КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
від 5 лютого 2026 р. № 165
Київ
Про затвердження Порядку утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової ради державного унітарного підприємства (крім підприємств оборонно-промислового комплексу) та її комітетів
Відповідно до частини п’ятої статті 9-2 Закону України "Про управління об’єктами державної власності" Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Затвердити Порядок утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової ради державного унітарного підприємства (крім підприємств оборонно-промислового комплексу) та її комітетів, що додається.
2. Визнати такими, що втратили чинність, постанови Кабінету Міністрів України згідно з переліком, що додається.
| Прем'єр-міністр України | Ю. СВИРИДЕНКО |
| Інд. 25 | |
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 5 лютого 2026 р. № 165
ПОРЯДОК
утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової ради державного унітарного підприємства (крім підприємств оборонно-промислового комплексу) та її комітетів
1. Цей Порядок визначає процедуру утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової ради державного унітарного підприємства (крім підприємств оборонно-промислового комплексу) (далі - наглядова рада) та її комітетів.
У разі застосування однорівневої структури управління положення цього Порядку застосовуються до ради директорів, а щодо члена наглядової ради - до невиконавчого члена ради директорів.
2. На державному унітарному підприємстві (далі - підприємство), яке відповідає критеріям, визначеним у Політиці державної власності, затвердженій постановою Кабінету Міністрів України від 29 листопада 2024 р. № 1369 "Деякі питання Політики державної власності" (Офіційний вісник України, 2025 р., № 1, ст. 39), або критеріям, встановленим законом, суб’єкт управління об’єктами державної власності, що виконує функції з управління підприємством (далі - суб’єкт управління), приймає рішення про утворення на підприємстві наглядової ради.
На підприємствах, у яких утворення наглядової ради не є обов’язковим відповідно до статті 11-2 Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та інших законів, суб’єкт управління може прийняти рішення про утворення наглядової ради.
Наглядова рада утворюється з дотриманням принципів колективної придатності, різноманітності складу, рівності вимог, професійності, відкритості та прозорості.
У разі коли Кабінет Міністрів України є суб’єктом управління підприємства, рішення про утворення наглядової ради приймається Кабінетом Міністрів України.
Головним розробником проектів актів Кабінету Міністрів України з питань, пов’язаних із здійсненням Кабінетом Міністрів України повноважень суб’єкта управління, є Мінекономіки. За дорученням Прем’єр-міністра України головним розробником таких проектів актів Кабінету Міністрів України може бути визначений інший центральний орган виконавчої влади або член Кабінету Міністрів України.
3. У разі прийняття рішення про утворення наглядової ради суб’єкт управління в установленому законодавством порядку:
1) затверджує:
відповідні зміни до статуту підприємства;
положення про принципи формування наглядової ради;
положення про наглядову раду та її склад;
положення про винагороду членів наглядової ради;
2) приймає рішення про проведення конкурсного відбору кандидатів на посади незалежних членів наглядової ради та визначає рекомендації щодо їх кваліфікації, професійного досвіду, знань та неупередженості;
3) визначає представників держави в наглядовій раді, які повинні відповідати вимогам щодо їх кваліфікації, професійного досвіду, знань та неупередженості.
4. Компетенція наглядової ради, її кількісний склад, порядок скликання, проведення засідання, прийняття рішень, строк повноважень та інші питання внутрішньої організації діяльності наглядової ради визначаються Законом України "Про управління об’єктами державної власності", статутом підприємства та положенням про наглядову раду.
5. Кількісний склад наглядової ради визначається статутом підприємства та не може становити менше п’яти та більше дев’яти осіб.
До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради, кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради.
Кандидати на посаду незалежного члена наглядової ради призначаються відповідно до Порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 р. № 142 "Деякі питання управління державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі" (Офіційний вісник України, 2017 р., № 24, ст. 686).
Кандидатури представників держави призначаються до наглядової ради відповідно до Порядку визначення та затвердження кандидатур представників держави, які призначаються до наглядових рад державних унітарних підприємств, і тих, які беруть участь у загальних зборах та обираються до наглядових рад господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 р. № 143 "Деякі питання управління об’єктами державної власності" (Офіційний вісник України, 2017 р., № 24, ст. 687).
6. Строк повноважень члена наглядової ради становить три роки.
Суб’єкт управління затверджує умови цивільно-правових договорів та визначає особу, яка уповноважується на підписання таких договорів з членами наглядової ради. Цивільно-правовий договір, укладений з членом наглядової ради, є оплатним, якщо інше не передбачено законом.
Незалежні члени, представники держави наглядової ради, які відповідають вимогам, визначеним у Законі України "Про управління об’єктами державної власності", можуть бути призначені на новий строк до трьох років за рішенням суб’єкта управління.
Призначення на новий строк до трьох років незалежного члена, представника держави наглядової ради підприємства, які відповідають вимогам, визначеним у Законі України "Про управління об’єктами державної власності", здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України у разі, коли суб’єктом управління такого підприємства є Кабінет Міністрів України.
7. Протягом усього строку здійснення повноважень член наглядової ради повинен відповідати вимогам, установленим Законом України "Про управління об’єктами державної власності" та іншим вимогам, визначеним законодавством. Незалежний член наглядової ради додатково повинен відповідати вимогам до незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 р. № 142.
Додаткові вимоги до члена наглядової ради можуть бути визначені статутом підприємства, положенням про наглядову раду та/або положенням про принципи формування наглядової ради.
8. Членом наглядової ради не може бути особа, яка є засновником, акціонером (учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому або суміжних ринках з таким підприємством.
9. Оцінювання діяльності наглядової ради здійснюється відповідно до Порядку оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 січня 2025 р. № 12 "Деякі питання оцінювання діяльності наглядової ради та звітування про роботу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі" (Офіційний вісник України, 2025 р., № 12, ст. 939).
10. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково виключно з підстав, визначених частиною восьмою статті 11-2 Закону України "Про управління об’єктами державної власності".
11. Наглядову раду очолює голова, який обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів її загального складу. Голова наглядової ради може бути переобраний у будь-який час за ініціативою більшості членів наглядової ради її загального складу.
12. Повноваження голови наглядової ради визначаються положенням про наглядову раду. У разі неможливості здійснення головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради, обраний простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом підприємства, положенням про наглядову раду.
13. Засідання наглядової ради проводяться у разі необхідності з періодичністю, визначеною положенням про наглядову раду, але не рідше одного разу на квартал.
Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради, на вимогу члена наглядової ради або в інших випадках, визначених положенням про наглядову раду.
На вимогу члена наглядової ради в її засіданні або під час розгляду окремих питань порядку денного можуть брати участь керівник підприємства та/або інші особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
14. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншим особам.
15. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо на ньому присутні більше половини членів її загального складу.
Голова наглядової ради веде її засідання та організовує її роботу.
Під час голосування голова та кожний із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення підприємством правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу та не можуть будь-яким іншим чином брати участь у розгляді цього питання. Якщо всі члени наглядової ради є заінтересованими особами, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд суб’єкта управління.
Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. При цьому член наглядової ради має право письмово викласти окрему думку з питань, що розглядаються. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради. Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, є обов’язковими до виконання підприємством.
Положення про наглядову раду може передбачати порядок прийняття наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
Голова наглядової ради може прийняти рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) за власною ініціативою або за пропозицією будь-якого члена наглядової ради.
У разі прийняття рішення про заочне голосування (опитування) голова наглядової ради або за його дорученням корпоративний секретар за допомогою засобів електронних комунікацій або поштового зв’язку забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами до питань порядку денного, що пропонуються до розгляду.
Голова наглядової ради або за його дорученням корпоративний секретар за допомогою засобів електронних комунікацій або поштового зв’язку надсилає кожному члену наглядової ради бюлетень для голосування з питань порядку денного. Такий бюлетень має містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.
Член наглядової ради в разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для заочного голосування (опитування) власноручним підписом, та надсилає його голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю за допомогою засобів електронних комунікацій або поштового зв’язку.
У разі підписання електронного бюлетеня для заочного голосування (опитування) член наглядової ради накладає електронний підпис або кваліфікований електронний підпис, прирівняний до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", та надсилає його голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю за допомогою засобів електронних комунікацій.
Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, які брали участь у заочному голосуванні (опитуванні) з питань порядку денного, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
16. Рішення наглядової ради оформляються протоколом.
Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти робочих днів після дати проведення засідання.
Протокол підписується всіма присутніми членами наглядової ради, включаючи голову, крім випадків, коли рішення приймаються шляхом заочного голосування (опитування).
Протокол засідання наглядової ради, яке проводилося шляхом заочного голосування (опитування), підписується головою та корпоративним секретарем наглядової ради.
Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, що проводиться в очній формі, та у період підписання протоколу такого засідання відсутні за місцем його проведення, можуть підписати протокол в електронній формі з накладенням електронного підпису або кваліфікованого електронного підпису, прирівняного до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", та надіслати його голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю за допомогою засобів електронних комунікацій. Підписаний таким чином протокол додається до протоколу очного засідання і є його невід’ємною частиною.
Протоколи засідань наглядової ради зберігаються на підприємстві, копії - у суб’єкта управління.
17. Наглядова рада може проводити засідання у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці (як правило, за місцезнаходженням підприємства), дистанційно або у змішаному форматі - одночасно з фізичною присутністю учасників у місці проведення та в режимі реального часу (он-лайн) із використанням відповідних технічних засобів зв’язку (зокрема в режимі аудіо- чи відеоконференції), які забезпечують всім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.
Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем і зазначається у протоколі засідання наглядової ради.
За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів електронних комунікацій всього засідання ради або розгляду нею окремого питання. У разі потреби корпоративний секретар для цілей фіксації засідання наглядової ради у формі спільної присутності за її згодою організовує аудіо- та/або відеофіксацію засідання.
18. Про прийняте рішення наглядова рада повідомляє керівнику підприємства та суб’єкту управління відповідно до порядку, визначеного положенням про наглядову раду, протягом п’яти робочих днів після дати проведення засідання.
19. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети наглядової ради (далі - комітети) з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради.
Наглядова рада з числа її членів обов’язково утворює комітет з питань аудиту і комітет з питань призначень та винагород.
Наглядова рада має право утворювати відповідно до статуту підприємства та положення про наглядову раду інші комітети з числа членів наглядової ради з урахуванням специфіки діяльності відповідного підприємства.
Рішення про утворення комітету та про перелік питань, що належать до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні, якщо статутом підприємства не встановлено більшу кількість голосів, необхідну для прийняття такого рішення.
До складу комітетів повинні входити не менше трьох членів наглядової ради. Голови і більшість членів комітетів мають бути незалежними членами наглядової ради.
Повноваження комітетів визначаються положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою згідно із статутом підприємства, положенням про наглядову раду.
Порядок проведення засідань комітетів, порядок голосування членами комітету, прийняття ними рішень, складення протоколів засідань комітетів, зберігання і надання доступу до матеріалів засідань комітетів та інші питання діяльності комітетів визначаються положеннями про відповідні комітети.
На засіданнях комітету розглядаються попередньо підготовлені комітетом питання порядку денного, що належать до предмета відання комітету. Рішення комітету щодо проектів рішень, висновків, пропозицій з питань, що належать до предмета відання комітету та подаються на розгляд наглядової ради, приймаються колегіально, простою більшістю голосів членів комітету.
Рішення комітету оформлюються протоколом.
Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на шість місяців.
Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітету, кількість проведених засідань та основну діяльність комітетів. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту.
20. У разі коли за результатами двох останніх календарних років підряд підприємство не відповідає критеріям, визначеним у Політиці державної власності, затвердженій постановою Кабінету Міністрів України від 29 листопада 2024 р. № 1369, або критеріям, встановленим законом, суб’єкт управління такого підприємства розглядає питання щодо доцільності продовження функціонування на ньому наглядової ради та може прийняти рішення про продовження функціонування наглядової ради на підприємстві або про її ліквідацію, у разі прийняття рішення про ліквідацію наглядової ради вносить зміни до статуту підприємства.
На підприємствах, які не відповідають критеріям, визначеним у Політиці державної власності, затвердженій постановою Кабінету Міністрів України від 29 листопада 2024 р. № 1369, або критеріям, встановленим законом, та на яких наглядова рада була утворена за рішенням суб’єкта управління, такий суб’єкт управління має право прийняти рішення про ліквідацію наглядової ради та забезпечити внесення відповідних змін до статуту підприємства.
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 5 лютого 2026 р. № 165
ПЕРЕЛІК
постанов Кабінету Міністрів України, що втратили чинність
1. Абзац третій пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 р. № 142 "Деякі питання управління державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі" (Офіційний вісник України, 2017 р., № 24, ст. 686).
2. Пункт 1 змін, що вносяться до порядків, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 р. № 142, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 9 серпня 2017 р. № 584 (Офіційний вісник України, 2017 р., № 67, ст. 2000).
3. Пункт 2 змін, що вносяться до постанов Кабінету Міністрів України, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 13 грудня 2017 р. № 957 (Офіційний вісник України, 2017 р., № 101, ст. 3119).
4. Підпункт 2 пункту 1 змін, що вносяться до постанов Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 р. № 142 і 143, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 15 лютого 2021 р. № 101 (Офіційний вісник України, 2021 р., № 17, ст. 660).
5. Підпункт 2 пункту 3 змін, що вносяться до постанов Кабінету Міністрів України, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 31 травня 2022 р. № 643 (Офіційний вісник України, 2022 р., № 47, ст. 2593).
