15) у Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" в редакції Закону України від 19 червня 2020 року № 738–IX із наступними змінами:
а) у частині першій статті 2:
пункт 1 викласти в такій редакції:
"1) адміністратор за випуском облігацій, кредитних нот (далі – адміністратор) – юридична особа, яка діє від свого імені та в інтересах власників випуску звичайних корпоративних облігацій, облігацій внутрішніх місцевих позик, облігацій міжнародних фінансових організацій або кредитних нот відповідно до законодавства, договору про призначення адміністратора, проспекту цінних паперів (рішення про емісію цінних паперів) та рішень зборів власників відповідних цінних паперів;";
у пункті 15 слова "або іпотечних облігацій" виключити;
пункт 19 після слів "власників облігацій" доповнити словами ", кредитних нот";
пункт 24-1 викласти в такій редакції:
"24-1) кредитна установа – банк, інша фінансова установа, яка відповідно до закону про діяльність відповідної фінансової установи має право одночасно надавати послугу з надання коштів та банківських металів у кредит та послугу із залучення коштів та банківських металів, що підлягають поверненню, від необмеженого кола осіб, або інвестиційна фірма, діяльність якої полягає у здійсненні дилерської діяльності, діяльності з андерайтингу та/або діяльності з розміщення з наданням гарантії, за умови що розмір активів такої інвестиційної фірми дорівнює або перевищує мінімальний розмір, встановлений нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;";
доповнити пунктами 52-1 і 52-2 такого змісту:
"52-1) репозиторій – торговий репозиторій та/або репозиторій даних сек’юритизації;
52-2) репозиторій даних сек’юритизації – акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю, яке здійснює централізоване збирання та ведення записів про транзакції із сек’юритизації, за умови включення його до Реєстру репозиторіїв;";
пункт 53 після слів "випуском облігацій", "власників облігацій" доповнити словами "або кредитних нот";
у пункті 54 слово "випуску" замінити словами "одного чи більше випусків";
у пункті 64 слова "Реєстру торгових репозиторіїв та отримання свідоцтва про включення до Реєстру;" замінити словами "Реєстру репозиторіїв;";
б) у статті 8:
пункт 8 частини другої виключити;
підпункт "а" пункту 3 частини сьомої виключити;
в) у статті 11:
після частини п’ятої доповнити новою частиною такого змісту:
"6. Облігації залежно від наявності забезпечення зобов’язань за ними можуть бути забезпеченими або незабезпеченими. Для цілей цього Закону забезпеченням також вважається страхування ризиків невиконання зобов’язань за облігаціями.
Забезпечені облігації залежно від виду забезпечення можуть бути:
1) облігаціями, забезпеченими заставою, – якщо зобов’язання за ними забезпечені заставою рухомого чи нерухомого майна;
2) гарантованими облігаціями – якщо зобов’язання за ними забезпечені гарантією, наданою банком або іншою фінансовою установою, або порукою. Для цілей цього пункту гарантованими облігаціями також вважаються облігації, боргові зобов’язання за якими забезпечені державною чи місцевою гарантією;
3) застрахованими облігаціями – якщо ризики невиконання зобов’язань за ними застраховані;
4) сек’юритизаційними облігаціями – якщо їх емісія здійснюється з метою фінансування виконання грошових зобов’язань спеціалізованої платформи фінансування у рамках транзакції із традиційної сек’юритизації згідно з розділом II Закону України "Про сек’юритизацію та облігації з покриттям";
5) облігаціями з покриттям – якщо зобов’язання за ними забезпечені заставою активів покриття, що відповідають вимогам, передбаченим розділом III Закону України "Про сек’юритизацію та облігації з покриттям".".
У зв’язку з цим частини шосту – дванадцяту вважати відповідно частинами сьомою – тринадцятою;
частину дванадцяту після слів "відповідного випуску" доповнити словами "(відповідних випусків)";
г) перше речення частини шостої статті 12 після слів "відповідного випуску" доповнити словами "(відповідних випусків)";
ґ) перше речення частини сьомої статті 19 після слів "відповідного випуску" доповнити словами "(відповідних випусків)";
д) статтю 24 викласти в такій редакції:
"Стаття 24. Кредитні ноти
1. Кредитна нота – це емісійний деривативний цінний папір, що посвідчує обов’язок емітента здійснювати виплату відсоткових доходів власнику такого цінного папера у розмірі та строки, встановлені проспектом (рішенням про емісію), погашення якого здійснюється шляхом сплати емітентом власнику номінальної вартості такого цінного папера у повному розмірі або, у разі настання кредитної обставини, пов’язаної із платоспроможністю третьої особи, зазначеної у проспекті (рішенні про емісію), – у зменшеному розмірі.
2. У разі настання кредитної обставини, пов’язаної із платоспроможністю третьої особи, зазначеної у проспекті (рішенні про емісію), зменшується номінальна вартість кредитної ноти, на яку нараховуються відсоткові доходи та яка використовується для розрахунку суми погашення цінного папера, в порядку, передбаченому проспектом (рішенням про емісію).
3. Кредитною обставиною, пов’язаною із платоспроможністю третьої особи, є встановлена у порядку, передбаченому проспектом (рішенням про емісію) кредитної ноти:
1) неплатоспроможність такої третьої особи з підстав, визначених частиною першою статті 39 цього Закону, або з інших підстав, передбачених проспектом (рішенням про емісію) кредитної ноти;
2) невиплата або несвоєчасна виплата третьою особою грошового зобов’язання за договором позики, кредиту або іншим договором, передбаченим проспектом (рішенням про емісію) кредитної ноти;
3) реструктуризація грошових зобов’язань такої третьої особи у порядку, передбаченому законом або договором, що передбачає прощення боргу та/або відстрочення виконання зобов’язань такої третьої особи;
4) інша обставина (подія), передбачена проспектом (рішенням про емісію) кредитної ноти.
4. Кредитні ноти можуть існувати виключно в електронній формі.
5. Порядок реєстрації випуску та затвердження проспекту (рішення про емісію) кредитних нот встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
6. Обіг кредитних нот дозволено після реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії кредитних нот та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску кредитних нот.";
е) в абзаці першому частини першої статті 66 слова "з інституційними інвесторами, чи професійна діяльність учасника ринків капіталу – іншої фінансової установи, що провадиться нею на підставі договору з емітентом іпотечних облігацій." замінити словами "з інституційними інвесторами.";
є) частину десяту статті 71 виключити;
ж) пункт 16 частини першої статті 73 виключити;
з) статті 86–89 викласти в такій редакції:
"Стаття 86. Діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку здійснює авторизацію юридичних осіб, які мають намір провадити такі види діяльності репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках:
1) діяльність торгового репозиторію;
2) діяльність репозиторію даних сек’юритизації.
2. Авторизація здійснюється шляхом включення юридичних осіб до Реєстру осіб, уповноважених провадити діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках (далі – Реєстр репозиторіїв).
Авторизації підлягає кожний окремий вид діяльності, визначений частиною першою цієї статті.
Порядок ведення Реєстру репозиторіїв та оприлюднення інформації з нього встановлює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.
3. Нагляд та контроль за провадженням діяльності репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Провадження діяльності репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках здійснюється на підставі відповідних договорів, вимоги до яких визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 87. Особи, які мають право провадити діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках
1. Юридичні особи, у тому числі професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, провадять діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, за умови їх включення до Реєстру репозиторіїв.
Юридична особа, зареєстрована на тимчасово окупованій території України, не може бути включена до Реєстру репозиторіїв та не може провадити діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
2. Вимоги до особи, яка має намір провадити діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для включення її до Реєстру репозиторіїв встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Особи, які провадять діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, зобов’язані дотримуватися зазначених вимог протягом усього періоду провадження ними такої діяльності.
3. Юридична особа має право провадити діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках виключно після її включення до Реєстру репозиторіїв.
Провадження особою діяльності репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках без включення до Реєстру репозиторіїв забороняється.
Стаття 88. Порядок авторизації репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках
1. Особа, яка має намір провадити діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для включення її до Реєстру репозиторіїв подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву про включення до Реєстру репозиторіїв разом з документами та інформацією відповідно до вимог, у порядку та за формою, встановленими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює спрощений порядок авторизації для юридичної особи, яка включена до Реєстру репозиторіїв як торговий репозиторій та має намір провадити діяльність репозиторію даних сек’юритизації.
Заява про включення до Реєстру репозиторіїв разом з документами та інформацією подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в електронній формі відповідно до встановлених нею вимог. Реєстрація такої заяви підтверджується електронним повідомленням, надісланим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. У разі внесення змін до інформації та/або документів, поданих відповідно до частини першої цієї статті, особа, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, зобов’язана повідомити про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у встановлені нею порядку та строки офіційним каналом зв’язку.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом 20 робочих днів з дня отримання заяви про включення до Реєстру репозиторіїв разом з документами та інформацією повідомляє юридичну особу, яка має намір провадити діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, офіційним каналом зв’язку про підтвердження отримання повного переліку документів, визначених законодавством, із зазначенням контактної інформації (ім’я (у розумінні Цивільного кодексу України), посада, номери засобів зв’язку) посадової особи, відповідальної за організацію розгляду заяви про включення до Реєстру репозиторіїв та доданих до неї документів Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, або про залишення заяви про включення до Реєстру репозиторіїв та доданих до неї документів без руху у зв’язку з виявленням недоліків, а саме отриманням неповного переліку документів або поданням заяви та документів з порушенням вимог, встановлених нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, із зазначенням строку та способу усунення таких недоліків.
Перед винесенням постанови про включення юридичної особи до Реєстру репозиторіїв або про відмову у включенні Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку надає можливість юридичній особі, яка має намір провадити діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, надати пояснення щодо інформації, поданої у заяві про включення до Реєстру репозиторіїв.
Документи, подані для отримання авторизації, не повинні містити недостовірну та/або оманливу інформацію, а також повинні відповідати вимогам законодавства. Заявник несе відповідальність за порушення вимог цього абзацу та/або за вчинення будь-яких інших протиправних дій, внаслідок яких такий заявник був включений до Реєстру репозиторіїв.
4. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку виносить постанову про включення юридичної особи до Реєстру репозиторіїв або про відмову у включенні протягом 40 робочих днів з дня отримання всіх документів, визначених законодавством.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку виносить постанову про включення юридичної особи до Реєстру репозиторіїв, за умови що заявник відповідає всім вимогам законодавства. З метою перевірки дотримання заявником таких вимог Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може провести інспекцію у порядку, передбаченому статтею 33 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків".
5. У разі винесення постанови про включення юридичної особи до Реєстру репозиторіїв Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку включає таку юридичну особу до Реєстру репозиторіїв.
У разі винесення постанови про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру репозиторіїв Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку повідомляє таку юридичну особу про причини відмови протягом п’яти робочих днів з дня винесення постанови.
6. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку виносить постанову про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру репозиторіїв виключно з таких підстав:
1) невідповідність юридичної особи, яка має намір провадити діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, вимогам законодавства;
2) невідповідність документів, поданих на погодження, вимогам законодавства;
3) наявність у документах неповної та/або взаємовиключної, та/або неузгодженої, та/або недостовірної інформації;
4) невідповідність засобів, що забезпечують провадження діяльності репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, вимогам законодавства;
5) неусунення юридичною особою, яка має намір провадити діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, недоліків, зазначених у повідомленні про залишення заяви та доданих до неї документів без руху, у тому числі неусунення таких недоліків у строк, визначений у такому повідомленні.
Постанова Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру репозиторіїв може бути оскаржена у судовому порядку.
Після усунення причин, що стали підставою для винесення постанови про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру репозиторіїв, юридична особа може повторно звернутися із заявою про включення до Реєстру репозиторіїв.
Стаття 89. Припинення авторизації особи, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право припинити авторизацію особи, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, з однієї з таких підстав:
1) подання заяви особою, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
2) встановлення факту непровадження діяльності репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для якої особа авторизована, протягом шести місяців поспіль;
3) встановлення факту подання недостовірної, неправдивої та/або оманливої інформації особою, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для включення її до Реєстру репозиторіїв;
4) встановлення факту включення особи до Реєстру репозиторіїв внаслідок вчинення нею протиправних дій;
5) встановлення факту невідповідності особи, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, вимогам законодавства щодо відповідної діяльності для включення особи до Реєстру репозиторіїв;
6) встановлення факту системного порушення особою, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, вимог законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Порушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках вважається вчиненим системно, якщо:
а) таке порушення є повторним порушенням тих самих норм законодавства, вчиненим протягом одного року з дня притягнення до відповідальності за перше порушення, за умови що постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, якою встановлено таке повторне порушення, не скасовано судом або щодо такої постанови судом не розглядається провадження у справі про визнання її протиправною та скасування.
Встановлення судом законності постанови Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про притягнення до відповідальності за повторне порушення після одного року з дня притягнення до відповідальності за перше порушення (незалежно від дати прийняття судом такого рішення) не позбавляє Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку права припинити авторизацію особи, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, відповідно до цього пункту;
б) таке порушення є третім протягом одного року з дня притягнення до відповідальності за перше порушення порушенням будь-яких норм такого законодавства, за умови що постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, якою встановлено таке третє порушення, не скасовано судом або щодо такої постанови судом не розглядається провадження у справі про визнання її протиправною та скасування.
Встановлення судом законності постанови Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про притягнення до відповідальності за третє порушення після одного року з дня притягнення до відповідальності за перше порушення (незалежно від дати прийняття судом такого рішення) не позбавляє Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку права припинити авторизацію особи, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, відповідно до цього пункту.
2. Постанова Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про припинення авторизації особи, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, може бути оскаржена в судовому порядку.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку повідомляє особу, зазначену в частині першій цієї статті, про винесення постанови про припинення авторизації протягом п’яти робочих днів з дня такого винесення. До повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про припинення авторизації особи, яка провадить діяльність репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, додається відповідна постанова, яка повинна зазначати підстави такого припинення.";
и) доповнити статтями 89-1 і 89-2 такого змісту:
"Стаття 89-1. Вимоги до репозиторію
1. Репозиторій повинен розмістити на своєму веб-сайті об’єктивні, недискримінаційні вимоги до порядку доступу до послуг репозиторію осіб, зобов’язаних подавати інформацію відповідно до цього Закону. Репозиторій надає третім особам недискримінаційний доступ до інформації, що зберігається ним, за умови що відповідні сторони надали свою згоду на такий доступ, або в інших випадках, визначених законодавством.
2. Репозиторій зобов’язаний мати внутрішні процедури та відповідні механізми управління для запобігання будь-якому неправомірному розкриттю інформації з обмеженим доступом. Такі механізми управління мають передбачати наявність чіткої організаційної структури репозиторію з чітко визначеними, прозорими та послідовними сферами відповідальності, а також адекватні заходи системи внутрішнього контролю, у тому числі належні адміністративні та облікові процедури.
Репозиторій забезпечує конфіденційність, цілісність та захист отриманої ним інформації.
Репозиторій повинен вживати всіх необхідних заходів для запобігання будь-якому неправомірному використанню інформації, що зберігається в його системах.
Репозиторій не має права використовувати отриману ним інформацію для комерційних цілей, крім випадку отримання згоди на таке використання, наданої суб’єктом, що подав таку інформацію.
Фізична особа, яка має тісний зв’язок з репозиторієм, або юридична особа, пов’язана відносинами контролю з репозиторієм, не повинна використовувати конфіденційну інформацію, наявну в репозиторію, у комерційних цілях.
3. Репозиторій відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, забезпечує надання доступу до накопиченої ним інформації органам державної влади та іншим особам з метою виконання ними повноважень, передбачених законом.
4. Репозиторій відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, повинен створити комплексну та ефективну організаційну структуру, включаючи систему внутрішнього контролю, що складається з підсистем комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту, а також зобов’язаний здійснювати контроль за функціонуванням зазначеної системи.
5. Репозиторій зобов’язаний забезпечити функціонування механізмів запобігання та врегулювання конфлікту інтересів.
Репозиторій зобов’язаний розробити і запровадити надійні та адекватні системи виявлення, мінімізації та контролю операційних ризиків.
6. Репозиторій повинен створити та впровадити системи та засоби, що забезпечують безперервність його діяльності, а також розробити план заходів на випадок виникнення непередбачуваних обставин та подолання їхніх наслідків.
7. Ділова репутація та досвід посадових осіб репозиторію повинні відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
8. Репозиторій розкриває інформацію про власні тарифи за надання ним послуг у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
9. Програмно-технічні комплекси, що використовуються репозиторієм, повинні забезпечувати ефективну перевірку повноти поданої йому інформації, виявлення описок та/або очевидних технічних помилок у такій інформації.
10. У разі провадження особою інших видів господарської діяльності, крім діяльності репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, така особа зобов’язана забезпечити провадження таких видів діяльності шляхом їх операційного відокремлення від діяльності репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
11. Репозиторій зобов’язаний надавати на запит Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку коректну, достовірну та неоманливу інформацію.
12. Інші вимоги до репозиторію та порядку провадження ним діяльності встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 89-2. Особливості діяльності торгового репозиторію
1. Торговий репозиторій у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, забезпечує створення та функціонування бази даних про укладені деривативні контракти та договори про заміну сторони, що містить інформацію, перелік та зміст якої встановлюються нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Торговий репозиторій забезпечує:
1) присвоєння ідентифікатора деривативним контрактам;
2) присвоєння ідентифікатора кожній операції щодо кожного деривативного контракту та кожного договору про заміну сторони, інформація щодо яких подається до торгового репозиторію.
Порядок присвоєння ідентифікаторів деривативних контрактів та договорів про заміну сторони, ідентифікаторів операцій щодо деривативних контрактів та операцій щодо договорів про заміну сторони, інформація щодо яких подається до торгового репозиторію, встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Торговий репозиторій під час провадження своєї діяльності повинен забезпечити можливість зіставлення інформації, що зберігається в його базах даних, з інформацією з баз даних іншого торгового репозиторію.
Торговий репозиторій повинен забезпечити розроблення та запровадження внутрішніх документів і механізмів упорядкування інформації та передачі впорядкованої інформації іншому торговому репозиторію у випадках, передбачених законодавством.
3. Торговий репозиторій повинен невідкладно зареєструвати та забезпечити зберігання всієї інформації, отриманої ним відповідно до частин сьомої і восьмої статті 34 цього Закону, протягом 10 років з дня закінчення строку дії деривативного контракту, інформація про який отримана.
4. Торговий репозиторій на основі інформації, отриманої відповідно до статті 34 цього Закону, зобов’язаний розраховувати позиції щодо деривативних контрактів у розрізі класів деривативних контрактів та в розрізі осіб, які є сторонами деривативних контрактів.
Торговий репозиторій повинен у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, регулярно оприлюднювати на своєму веб-сайті інформацію щодо зведених позицій за класами деривативних контрактів.
5. Торговий репозиторій зобов’язаний надавати особам, які подають інформацію відповідно до статті 34 цього Закону, можливість отримання доступу та уточнення поданої інформації у строки, визначені законодавством.
6. Торговий репозиторій зобов’язаний надавати Національній комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, інформацію про деривативні контракти, які є оптовими енергетичними продуктами, відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, з дотриманням вимог частини третьої статті 17 Закону України "Про ринок природного газу", частини другої статті 20-1 Закону України "Про Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг" та частини п’ятої статті 73 Закону України "Про ринок електричної енергії".
7. Доступ до інформації щодо деривативних контрактів грошового ринку здійснюється відповідно до вимог, визначених нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України.";
і) статтю 90 викласти в такій редакції:
"Стаття 90. Особливості діяльності репозиторію даних сек’юритизації
1. Репозиторій даних сек’юритизації у порядку, встановленому нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, забезпечує створення та функціонування бази даних про транзакції із сек’юритизації, що містить інформацію, перелік та зміст якої визначаються нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Репозиторій даних сек’юритизації забезпечує присвоєння ідентифікатора кожній транзакції із сек’юритизації, інформація щодо якої подається до репозиторію.
Порядок присвоєння ідентифікаторів транзакцій із сек’юритизації, інформація щодо яких подається до репозиторію даних сек’юритизації, встановлюється нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Репозиторій даних сек’юритизації під час провадження своєї діяльності повинен забезпечити можливість зіставлення інформації, що зберігається в його базах даних, з інформацією з баз даних іншого репозиторію даних сек’юритизації.
Репозиторій даних сек’юритизації повинен забезпечити розроблення та запровадження внутрішніх документів і механізмів упорядкування інформації та передачі впорядкованої інформації іншому репозиторію даних сек’юритизації у випадках, передбачених законодавством.
3. Репозиторій даних сек’юритизації зобов’язаний перевіряти повноту та узгодженість інформації, що подається йому, відповідно до вимог, визначених нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
4. Репозиторій даних сек’юритизації повинен невідкладно зареєструвати та забезпечити зберігання всієї отриманої ним інформації протягом строку обігу відповідних сек’юритизаційних цінних паперів та 10 років з дня їх погашення або припинення їхнього обігу з інших підстав.
5. Репозиторій даних сек’юритизації зобов’язаний надавати особам, які подають йому інформацію, можливість отримання доступу та уточнення поданої інформації у строки, визначені законодавством.
6. Репозиторій даних сек’юритизації зобов’язаний забезпечити безоплатний прямий та невідкладний доступ до інформації, що зберігається ним щодо транзакції із сек’юритизації, інвесторам та потенційним інвесторам у відповідні сек’юритизаційні цінні папери.";
ї) розділ VI доповнити статтями 90-3 і 90-4 такого змісту:
"Стаття 90-3. Контролер пулу покриття
1. Контролер пулу покриття – це особа, яка відповідає вимогам, визначеним відповідно до Закону України "Про сек’юритизацію та облігації з покриттям", та провадить відповідну діяльність щодо облігацій з покриттям.
Стаття 90-4. Агент з верифікації стандартизованої сек’юритизації
1. Агент з верифікації стандартизованої сек’юритизації (далі – агент з верифікації) – це юридична особа, яка відповідає вимогам, визначеним відповідно до Закону України "Про сек’юритизацію та облігації з покриттям", та на професійній основі здійснює оцінку відповідності транзакції із сек’юритизації вимогам до стандартизованої транзакції із сек’юритизації.";
й) у частині першій статті 91 слово "випуску" замінити словами "одного чи більше випусків";
к) у статті 92:
у частині другій:
у пункті 3 слова "у разі потреби" замінити словами "у разі потреби або відповідно до вимог закону";
у пункті 4 слово "випуску" замінити словами "випуску (випусків)";
у пункті 5 слова "випуску цінних паперів та видача тимчасового свідоцтва" замінити словами "випуску (випусків) цінних паперів та видача тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв)";
у пункті 12 слово "свідоцтва" замінити словами "свідоцтва (свідоцтв)";
частину третю доповнити підпунктами 3-1 і 7-1 такого змісту:
"3-1) укладення у разі потреби або згідно з вимогами закону договору про призначення адміністратора;";
"7-1) укладення у разі потреби договору про призначення адміністратора за згодою всіх власників кредитних нот або зборів власників кредитних нот (якщо такий договір не було укладено раніше);";
л) у статті 93:
у частині першій слово "випуску" замінити словами "відповідного випуску (відповідних випусків)";
у частині другій:
в абзаці другому слово "випуску" замінити словами "відповідного випуску (відповідних випусків)";
в абзаці третьому слово "випуску" замінити словами "випуску (випусків)";
у частині четвертій слова "випуску цінних паперів, та порядок його реєстрації" замінити словами "випуску (випусків) цінних паперів, та порядок такої реєстрації";
м) у статті 98:
в абзаці другому частини першої слова "таким випуском," замінити словами "відповідним випуском (відповідними випусками),";
в абзаці першому частини п’ятої слова "таким випуском." замінити словами "відповідним випуском (відповідними випусками).", а після слів "відповідним випуском" доповнити словами "(відповідними випусками)";
в абзацах першому і другому частини дев’ятої слова "відповідним випуском" замінити словами "відповідним випуском (відповідними випусками)";
н) у пункті 3 частини першої, частинах другій і четвертій статті 103 слово "випуску" замінити словами "відповідного випуску (відповідних випусків)";
о) розділ VIII викласти в такій редакції:
"Розділ VIII. ЗБОРИ ВЛАСНИКІВ ОБЛІГАЦІЙ, КРЕДИТНИХ НОТ ТА АДМІНІСТРАТОР
Стаття 108. Сфера застосування законодавства про збори власників облігацій, кредитних нот та адміністратора
1. Положення цього розділу застосовуються до таких видів цінних паперів, емісія яких здійснюється відповідно до цього Закону:
1) звичайних корпоративних облігацій;
2) облігацій внутрішніх місцевих позик;
3) кредитних нот.
2. Положення цього розділу застосовуються до облігацій міжнародних фінансових організацій, якщо це прямо передбачено проспектом таких облігацій.
Стаття 109. Компетенція зборів власників облігацій, кредитних нот
1. Збори власників облігацій, кредитних нот (далі у цьому розділі – збори) проводяться з метою прийняття рішень, які впливають на права та/або інтереси всіх власників облігацій, кредитних нот відповідного випуску.
2. До компетенції зборів відповідного випуску належить:
1) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) в частині документа про цінні папери та/або внесення змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями, кредитними нотами;
2) надання згоди на вчинення емітентом та/або особами, які надають забезпечення за облігаціями, кредитними нотами, правочинів у випадках, визначених проспектом (рішенням про емісію);
3) надання згоди на тимчасове невиконання емітентом та/або особами, які надають забезпечення за облігаціями, кредитними нотами, обов’язків, визначених проспектом (рішенням про емісію) та/або правочинами щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями, кредитними нотами;
4) прийняття рішення про відмову від пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій, кредитних нот такого випуску після настання дефолту, надання згоди на вчинення адміністратором дій (правочинів), зазначених у частині другій статті 121 цього Закону;
5) погодження умов реструктуризації заборгованості емітента та/або осіб, які надають забезпечення за облігаціями, кредитними нотами перед власниками облігацій, кредитних нот такого випуску;
6) погодження умов конвертації облігацій в акції (якщо емітентом облігацій є акціонерне товариство);
7) наділення адміністратора іншими повноваженнями, ніж передбачені цим Законом;
8) прийняття рішення про усунення від виконання або відмову від усунення від виконання обов’язків адміністратора у разі наявності конфлікту інтересів та в інших випадках, передбачених цим Законом та/або проспектом (рішенням про емісію);
9) обрання адміністратора у разі, якщо він не був призначений емітентом у строки, визначені цим Законом або проспектом (рішенням про емісію), у тому числі в разі порушення емітентом обов’язку реєстрації відповідних змін до проспекту (рішення про емісію), якщо призначення адміністратора передбачено проспектом (рішенням про емісію), або в разі настання дефолту;
10) вирішення інших питань, що належать до компетенції зборів, відповідно до закону, нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або проспекту (рішення про емісію).
Один або декілька власників облігацій, кредитних нот, які у сукупності володіють облігаціями, кредитними нотами, сумарна номінальна вартість яких становить не менше 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій, кредитних нот відповідного випуску облігацій, кредитних нот, емітент або адміністратор можуть внести на розгляд зборів такого випуску будь-яке питання, що стосується умов розміщення, обігу, погашення облігацій, кредитних нот такого випуску, прав власників облігацій, кредитних нот такого випуску, обов’язків емітента та осіб, які надають забезпечення за облігаціями, кредитними нотами, прав та обов’язків адміністратора.
3. Рішення зборів можуть стосуватися будь-яких питань, що належать до їхньої компетенції, у тому числі тих, які можуть виникнути у майбутньому, зумовлювати надання повноважень, згоди, настання інших правових наслідків настанням обставин чи виконанням умов, що не суперечать законодавству.
Рішення зборів є обов’язковим для всіх власників облігацій, кредитних нот відповідного випуску, у тому числі тих, які голосували проти такого рішення, не брали участі в голосуванні або не мали права голосу.
Рішення зборів має передбачати однакові умови для всіх власників облігацій, кредитних нот одного випуску, крім випадку, якщо власники облігацій, кредитних нот такого випуску, до яких застосовуються менш сприятливі умови, прямо погодилися з таким рішенням.
Без згоди власника облігацій, кредитних нот рішення зборів не може передбачати виникнення нових фінансових зобов’язань у такого власника.
4. Збори не вправі приймати рішення, що стосуються власників облігацій, кредитних нот іншого випуску, без їхньої участі. У такому разі проводяться збори усіх відповідних випусків.
Стаття 110. Порядок організації проведення зборів власників облігацій, кредитних нот особою, відповідальною за проведення зборів
1. Збори проводяться за ініціативою емітента або одного чи декількох власників облігацій, кредитних нот, які у сукупності володіють облігаціями, кредитними нотами, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій, кредитних нот відповідного випуску, а також в інших випадках, визначених цим Законом, нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або проспектом (рішенням про емісію).
2. Особою, відповідальною за проведення зборів, є емітент, а в разі призначення адміністратора – з часу набуття ним своїх повноважень і до їх припинення особою, відповідальною за проведення зборів, є адміністратор.
У випадках, передбачених абзацом другим частини п’ятої цієї статті, у разі скликання зборів за ініціативою декількох власників облігацій, кредитних нот, які у сукупності володіють облігаціями, кредитними нотами, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій, кредитних нот відповідного випуску, особою, відповідальною за проведення зборів, є один з таких власників за домовленістю між ними, оформленою у письмовій формі.
У разі проведення зборів декількох випусків облігацій, кредитних нот одного емітента, якщо особи, відповідальні за проведення зборів за такими випусками є різними, функції особи, відповідальної за проведення зборів, виконує одна з них за домовленістю, оформленою в письмовій формі. Особи, які мають право ініціювати проведення зборів, можуть самостійно визначити одну із зазначених осіб особою, відповідальною за проведення зборів за такими випусками, або на підставі відповідного договору уповноважити Центральний депозитарій цінних паперів виконувати функції особи, відповідальної за проведення зборів.
Особливості проведення зборів декількох випусків облігацій, кредитних нот одного емітента, якщо номінальна вартість хоча б одного випуску таких облігацій, кредитних нот визначена в іноземній валюті, а також порядку визначення кількості голосів власників облігацій, кредитних нот та порядку їх підрахунку за результатами голосування на таких зборах визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. У разі якщо проведення зборів ініціює власник (власники) облігацій, кредитних нот його (їхня) вимога повинна містити щонайменше:
1) ім’я або найменування (в розумінні Цивільного кодексу України) особи, місце проживання або місцезнаходження власника (власників) облігацій, кредитних нот, який вимагає (які вимагають) проведення зборів;
2) міжнародний ідентифікаційний номер облігацій, кредитних нот відповідного випуску;
3) перелік питань порядку денного зборів із зазначенням того, чи є такі питання невідкладними, а також проекти рішень з відповідних питань;
4) обґрунтування причин доцільності проведення зборів;
5) електронний підпис власника (власників) облігацій, кредитних нот або його (їхнього) представника відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" і "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", а в разі підписання вимоги представником – також зазначення правової підстави здійснення представництва.
Перелік питань порядку денного, визначених як невідкладні при проведенні зборів, встановлюється проспектом (рішенням про емісію).
До вимоги власника (власників) облігацій, кредитних нот щодо проведення зборів додаються:
виписка (виписки) з рахунку (рахунків) у цінних паперах, що підтверджує (підтверджують) наявність, станом не раніше попереднього робочого дня перед днем подання вимоги, права на облігації, кредитні ноти та права за облігаціями, кредитними нотами відповідного випуску у кількості, на яку посилається власник (посилаються власники) облігацій, кредитних нот для проведення зборів;
інформація щодо обмеження у розпорядженні облігаціями, кредитними нотами на такому рахунку (таких рахунках) у цінних паперах;
документи, що підтверджують повноваження особи, яка підписала вимогу (у разі підписання вимоги уповноваженим представником власника).
Вимога про проведення зборів разом з доданими до неї документами та інформацією подається особі, відповідальній за проведення зборів, через депозитарну систему України.
Для цілей цього Закону направленням інформації через депозитарну систему України є надання професійними учасниками депозитарної системи України відповідної інформації учасникам ринків капіталу в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
У разі якщо проведення зборів ініціює емітент, який не є особою, відповідальною за проведення зборів, його вимога щонайменше повинна містити:
міжнародний ідентифікаційний номер облігацій, кредитних нот відповідного випуску;
перелік питань порядку денного зборів із зазначенням того, чи є такі питання невідкладними, а також проекти рішень з відповідних питань;
обґрунтування причин доцільності проведення зборів;
електронний підпис уповноваженої особи емітента відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги".
У разі якщо проведення зборів здійснюється на виконання вимог законодавства та/або проспекту (рішення про емісію цінних паперів), особа, відповідальна за проведення зборів, самостійно ініціює проведення зборів, визначає перелік питань порядку денного зборів та складає проекти рішень з таких питань разом з обґрунтуванням причин доцільності проведення зборів, а також вирішує інші питання, пов’язані з організацією та проведенням зборів.
4. Збори проводяться через авторизовану електронну систему.
Особа, відповідальна за проведення зборів, зобов’язана укласти з Центральним депозитарієм цінних паперів договір про надання послуг щодо забезпечення проведення зборів власників (крім випадку, якщо Центральний депозитарій цінних паперів виконує функції особи, відповідальної за проведення зборів), який, зокрема, повинен регулювати відносини щодо використання авторизованої електронної системи, а саме визначати повноваження особи, відповідальної за проведення зборів, щодо внесення та отримання інформації та/або документів з авторизованої електронної системи, пов’язаних із проведенням зборів, та осіб, уповноважених взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні зборів.
Особи, уповноважені взаємодіяти з авторизованою електронною системою, не можуть розголошувати інформацію, що стала їм відома в ході взаємодії з авторизованою електронною системою. У разі якщо особою, уповноваженою взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні зборів, та особою, відповідальною за проведення зборів, є різні особи, відповідальність за розголошення інформації, отриманої в ході взаємодії з авторизованою електронною системою, визначається договором між такими особами.
Авторизована електронна система – це авторизований Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію цінних паперів, що відповідає встановленим нею вимогам та забезпечує ідентифікацію і реєстрацію власників цінних паперів (їхніх представників) для участі у зборах, отримання документів, з якими власники цінних паперів можуть ознайомитися під час підготовки до зборів, голосування бюлетенем та участі в обговоренні питань порядку денного, підбиття підсумків голосування з питань порядку денного зборів, а також реалізацію інших функцій, визначених законодавством.
Порядок взаємодії власників облігацій, кредитних нот та осіб, відповідальних за проведення зборів, з авторизованою електронною системою встановлюється Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до вимог, визначених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Особа, відповідальна за проведення зборів, протягом трьох робочих днів після надходження вимоги про проведення зборів зобов’язана вчинити всі необхідні дії для повідомлення власників облігацій, кредитних нот, емітента та адміністратора (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) про проведення зборів та дії, необхідні для забезпечення проведення зборів відповідно до вимог цього Закону, або надати вмотивовану відмову у проведенні зборів у разі, якщо вимога оформлена з порушенням норм законодавства.
У разі якщо протягом трьох робочих днів після отримання належним чином оформленої вимоги про проведення зборів від одного чи декількох власників, які у сукупності володіють облігаціями, кредитними нотами, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій, кредитних нот відповідного випуску, особа, відповідальна за проведення зборів, не здійснила визначених цією статтею дій щодо проведення зборів, такі збори можуть бути скликані згідно з частиною третьою статті 123 цього Закону особою, яка має право вимагати скликання зборів.
У разі якщо після отримання першої вимоги про проведення зборів і до направлення власникам облігацій, кредитних нот, а також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) повідомлення про проведення зборів особа, відповідальна за проведення зборів, отримала вимогу про проведення зборів також від інших осіб, вона може об’єднати такі вимоги та зазначити у повідомленні всі передбачені вимогами питання порядку денного та інформацію щодо таких питань.
6. У разі якщо проведення зборів передбачено законодавством та/або проспектом (рішенням про емісію цінних паперів), особа, відповідальна за проведення зборів, зобов’язана протягом трьох робочих днів після настання відповідної обставини (випадку) вчинити усі необхідні дії для повідомлення всіх власників облігацій, кредитних нот відповідного випуску облігацій, кредитних нот, а також емітента та адміністратора (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) про проведення зборів та вчинити дії, необхідні для забезпечення проведення зборів відповідно до вимог цього Закону.
7. Повідомлення про проведення зборів направляється через депозитарну систему України власникам облігацій, кредитних нот, зазначеним у переліку осіб, що є власниками облігацій, кредитних нот відповідного випуску, складеного станом на дату, визначену особою, відповідальною за проведення зборів. Така дата не може передувати дню прийняття особою, відповідальною за проведення зборів, рішення про проведення зборів за власною ініціативою (у тому числі на виконання вимог законодавства та/або проспекту (рішення про емісію) або на вимогу власника (власників) облігацій, кредитних нот чи емітента, який не є особою, відповідальною за проведення зборів.
Повідомлення про проведення зборів направляється також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів).
Повідомлення про проведення зборів направляється особам, зазначеним в абзацах першому і другому цієї частини, не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати проведення зборів, а в разі якщо порядок денний містить питання, що визначені як невідкладні, – не пізніше ніж за три робочі дні до дати початку голосування.
У повідомленні про проведення зборів зазначаються:
1) інформація про особу (осіб), яка (які) є ініціатором проведення зборів відповідного випуску;
2) проект порядку денного зборів або остаточний порядок денний, якщо питання, включені до порядку денного зборів, визначені як невідкладні, в якому зазначається про наявність чи відсутність взаємозв’язку між питаннями порядку денного та проектами рішень з відповідних питань;
