Про внесення змін до Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний ощадний банк України”

Кабінет Міністрів України постановляє:

Внести зміни до Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 липня 2019 р. № 643 (Офіційний вісник України, 2019 р., № 60, ст. 2059), виклавши його в редакції, що додається.

1. Це Положення визначає правовий статус, функції, порядок організації роботи наглядової ради акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - наглядова рада), права, обов’язки та відповідальність її членів.

2. У разі коли окремі норми цього Положення суперечать актам законодавства, нормативно-правовим актам Національного банку або Статуту акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - Статут), такі акти мають перевагу в застосуванні.

3. Наглядова рада є колегіальним органом управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку з метою виконання стратегії розвитку Банку (далі - стратегія).

4. Наглядова рада, діючи в інтересах Банку відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність", здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку.

5. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

6. Наглядова рада діє відповідно до законодавства, нормативно-правових актів Національного банку, Статуту Банку, цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

7. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку (далі - вищий орган) про свою діяльність і винагороду її членів, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку.

8. Наглядова рада повинна мати колективну придатність, яка відповідає розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру операцій, здійснюваних Банком, організаційній структурі та профілю ризику Банку, а також враховує особливості діяльності Банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

9. Компетенція наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність", іншими актами законодавства, нормативно-правовими актами Національного банку (далі - законодавство) та Статутом.

10. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, встановлених законодавством.

11. Наглядова рада не приймає рішення про надання банківських та фінансових послуг, провадження іншої діяльності, не забороненої для банків, що належать до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням провадження такої діяльності (крім рішень, прийняття яких належить до виключної компетенції наглядової ради відповідно до Статуту та/або законодавства).

12. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію і передати її Мінфіну для внесення вищому органу в порядку, встановленому Статутом.

13. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість Банку;

2) відповідність діяльності Банку законодавству, стандартам професійних об’єднань, дія яких поширюється на Банк;

3) упровадження стратегії Банку відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління в Банку відповідно до затверджених нею принципів (кодексу) корпоративного управління;

5) створення та функціонування комплексної, адекватної та ефективної системи внутрішнього контролю, зокрема системи управління ризиками;

6) призначення голови та членів правління Банку, а також керівників підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту Банку (далі - підрозділи контролю Банку);

7) створення та забезпечення функціонування в Банку ефективного процесу управління проблемними активами;

8) розгляд питань і прийняття рішень, що пов’язані із плануванням відновлення діяльності, відповідно до регламентів, які передбачені Положенням про плани відновлення діяльності банків України та банківських груп, затвердженим постановою Правління Національного банку від 18 липня 2019 р. № 95, і планом відновлення діяльності Банку.

14. Наглядова рада не рідше одного разу на рік переглядає та у визначеному нею порядку здійснює контроль за:

1) реалізацією правлінням стратегії та бізнес-плану розвитку Банку, реалізацією політики винагороди;

2) реалізацією планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

3) реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами Банку;

4) дотриманням кодексу поведінки (етики) Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

5) дотриманням бюджету і планових показників діяльності Банку;

6) дотриманням порядку проведення операцій із пов’язаними з Банком особами;

7) реалізацією політики системи внутрішнього контролю в Банку;

8) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

9) реалізацією політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

10) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

11) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

12) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про підрозділи контролю Банку;

13) дотриманням політики аутсорсингу (передавання функцій Банку на виконання аутсорсеру на договірній та регулярній основі з метою оптимізації витрат і процесів у Банку);

14) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

15) виконанням порядків оцінки ефективності діяльності наглядової ради та правління та кожного члена наглядової ради та правління Банку, зокрема комітетів наглядової ради та правління, підрозділів контролю Банку, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівників підрозділів контролю Банку кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

16) ефективністю організаційної структури Банку;

17) ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю Банку, включаючи систему управління ризиками, внутрішнього аудиту;

18) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

Наглядова рада щороку переглядає внутрішні документи Банку, враховуючи у процесі перегляду ефективність їх попередньої версії і результати обговорень щодо необхідності їх удосконалення з правлінням Банку/підрозділами контролю Банку.

15. Наглядова рада визначає кваліфікаційні вимоги до кандидатів на посади голови та членів правління, а також затверджує порядок проведення щорічної оцінки відповідності керівників Банку, керівників підрозділів контролю Банку кваліфікаційним вимогам.

16. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, що не містять державної таємниці, необхідні для виконання своїх функцій (зокрема інформацію, що становить банківську таємницю, з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці та внутрішніх документів Банку); отримувати копії таких документів, а також копії документів юридичних осіб, засновником, учасником яких є Банк (зазначена інформація та документи надаються наглядовій раді протягом п’яти робочих днів з дати отримання Банком письмового запиту на ім’я голови правління, його заступника, члена правління або корпоративного секретаря).

Отримання інформації та документів Банку, що містять державну таємницю, здійснюється відповідно до Закону України "Про державну таємницю";

2) заслуховувати звіти правління, посадових осіб Банку, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту та керівників інших підрозділів, які підпорядковуються наглядовій раді, з окремих питань щодо діяльності Банку;

3) залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Банку, а також встановлювати розмір оплати їх послуг.

17. Наглядова рада зобов’язана:

1) діяти в інтересах Банку відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність" та в рамках таких дій здійснювати захист прав вкладників, кредиторів Банку та держави як акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, та постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) повідомляти Національному банку про конфлікти інтересів, що виникають у Банку, у випадках та порядку, передбачених законодавством та внутрішніми документами Банку;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків із Національним банком;

7) проводити оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку;

8) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності правління загалом та кожного члена правління Банку, зокрема оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку відповідності колективної придатності правління Банку розміру банку, складності, обсягам, видам, характеру операцій, здійснюваних Банком, організаційній структурі та профілю ризику Банку, з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів до удосконалення механізмів діяльності правління Банку та підрозділів контролю Банку за результатами такої оцінки;

9) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю Банку, відповідності керівників цих підрозділів (головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту) кваліфікаційним вимогам;

10) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

11) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

12) забезпечувати, щоб політика винагороди в Банку відповідала та сприяла ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

13) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями із пов’язаними з Банком особами;

14) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов’язань або їх виконання, своєчасно надавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

15) сприяти створенню регулярних та прозорих механізмів комунікації в Банку;

16) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради та кожного члена наглядової ради, зокрема комітетів наглядової ради, оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру операцій, здійснюваних банком, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів до удосконалення механізмів діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки;

17) щороку готувати звіт про свою роботу відповідно до вимог законодавства та цього Положення;

18) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Банком достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку;

19) здійснення контролю за своєчасністю опублікування Банком інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління Банку;

20) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду.

18. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, необхідні для виконання функцій (зокрема інформацію, що становить банківську таємницю, з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці та внутрішніх документів Банку), отримувати копії таких документів, а також копії документів юридичних осіб, засновником, учасником яких є Банк (зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання Банком письмового запиту на ім’я голови правління, його заступника, члена правління або корпоративного секретаря);

2) у строки, передбачені цим Положенням, отримувати порядок денний та інформаційно-аналітичні матеріали з питань порядку денного до засідань наглядової ради;

3) вимагати скликання засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

4) вносити пропозиції про доповнення або зміни до порядку денного засідань наглядової ради;

5) отримувати копії протоколів засідань наглядової ради, протоколів опитування та документів, що затверджені наглядовою радою, засвідчені в порядку, встановленому цим Положенням;

6) у разі незгоди надавати в письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради/висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

7) бути присутніми на засіданнях правління, отримувати копії протоколів засідань правління;

8) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради, зокрема заохочувальні та компенсаційні виплати, та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена наглядової ради в разі, коли це передбачено укладеним цивільно-правовим договором.

19. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, умовами цивільно-правового договору між членом наглядової ради та Банком, іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку;

3) сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов’язків;

4) діяти в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень (обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість і належну обережність);

5) дотримуватися обов’язку дбайливого ставлення до Банку (обов’язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов’язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації, дотримується вимог законодавства, Статуту, цього Положення та інших внутрішніх документів Банку);

6) дотримуватися обов’язку лояльності щодо Банку (обов’язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку та надає перевагу інтересам Банку, його вкладників і кредиторів, а не інтересам акціонера у процесі вирішення питань, щодо яких інтереси Банку та учасника не збігаються);

7) виконувати рішення вищого органу та наглядової ради, прийняті в межах компетенції цих органів;

8) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та в разі прийняття рішень шляхом опитування, а також у роботі комітетів наглядової ради;

9) самостійно і на власний розсуд приймати рішення щодо голосування з усіх питань;

10) завчасно (не пізніше дня, що передує засіданню) повідомляти в письмовій формі (зокрема шляхом направлення повідомлення електронною поштою) голові наглядової ради та корпоративному секретареві чи секретарю (секретарям) комітетів наглядової ради про неможливість участі у засіданнях наглядової ради, її комітетів із зазначенням причини відсутності;

11) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

12) дотримуватися встановлених у Банку правил і процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про реальні або потенційні конфлікти інтересів. У разі наявності конфлікту інтересів або інших обставин, що можуть вплинути на об’єктивність і неупередженість під час прийняття рішення, член наглядової ради має невідкладно повідомити про це голові наглядової ради, корпоративному секретареві та директору департаменту комплаєнс-контролю та нагляду за дотриманням регуляторних вимог;

13) відмовитися від участі у прийнятті рішення, заявити про самовідвід (не ознайомлюватися із матеріалами, не брати участі в обговоренні питання, не голосувати) у разі, коли конфлікт інтересів не дає змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера. У таких випадках члени наглядової ради не мають права голосу під час прийняття наглядовою радою рішення з питання, щодо якого виник конфлікт інтересів, та не враховуються під час визначення кворуму наглядової ради з цього питання. У разі коли конфлікт інтересів виник у головуючого на засіданні наглядової ради, функції головуючого на час розгляду питання, щодо якого в головуючого виник конфлікт інтересів, мають бути передані іншому членові наглядової ради;

14) утримуватися від вчинення дій у разі, коли це може призвести до виникнення конфлікту інтересів та/або перешкоджати належному виконанню членом наглядової ради своїх обов’язків в інтересах Банку, його вкладників та акціонера;

15) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретареві про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх обов’язків;

16) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретареві про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання;

17) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

18) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, зокрема конфіденційну інформацію та інформацію, що становить банківську таємницю чи містить персональні дані, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у власних інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми документами Банку та доводиться до відома членів наглядової ради корпоративним секретарем);

19) надавати корпоративному секретареві документи, що підтверджують їх професійну придатність і ділову репутацію;

20) дотримуватися обмежень, визначених у нормативно-правових актах НКЦПФР, щодо укладення особистих угод та не провадити діяльність, яка може викликати конфлікт інтересів, зокрема не використовувати внутрішню або іншу конфіденційну інформацію, що стосується клієнтів або договорів з ними чи на їх користь, у власних інтересах чи в інтересах інших осіб, з якими члени наглядової ради мають сімейні відносини.

20. Незалежні члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їх незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов’язаний протягом двох робочих днів повідомити про це наглядовій раді. У разі втрати незалежності незалежним членом наглядової ради наглядова рада приймає рішення про звернення до вищого органу із пропозицією щодо заміни такого члена наглядової ради.

21. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

22. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави в наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

23. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

24. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління або корпоративним секретарем Банку, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) чи надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

25. Член наглядової ради не може бути керівником, посадовою особою та/або членом ради банку чи іншого органу управління іншого банку, зареєстрованого в Україні, крім випадків, передбачених законодавством.

26. Членом наглядової ради не може бути особа, яка має громадянство (підданство)/є податковим резидентом/має місце постійного проживання держави/в державі, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України.

27. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного із корупцією;

2) інші особи, призначення яких до складу наглядової ради не відповідає законодавству.

28. Члени наглядової ради протягом усього часу обіймання своїх посад повинні відповідати вимогам статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність", а також вимогам до керівника банку, встановленим статтею 42 зазначеного Закону (зокрема кваліфікаційним вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації), а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам, а незалежних членів наглядової ради - також і вимогам щодо їх незалежності та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

29. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради в разі, коли таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

30. Член наглядової ради (кандидат на цю посаду) має володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов’язків у наглядовій раді.

31. Не менше половини членів наглядової ради, включаючи голову наглядової ради, повинні мати досвід роботи в банківському та/або фінансовому секторі не менше трьох років.

32. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником (крім незалежного члена наглядової ради) Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

3) є пов’язаною особою (крім незалежного члена наглядової ради) Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, в яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом наглядової ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень з основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні;

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування (згідно з переліком, зазначеним у пункті 1 частини першої статті 3 Закону України "Про запобігання корупції");

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище (під службовими особами, які займають відповідальне та особливо відповідальне становище, розуміються особи, зазначені у примітці до статті 51-3 Закону України "Про запобігання корупції");

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради Банку;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, як аудитор, що працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, в якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику в сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою (у значенні законодавства про запобігання корупції) з особами, зазначеними в підпунктах 1-11 цього пункту в разі, коли призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів.

33. Представником держави в наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім члена наглядової ради) або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена в підпунктах 5, 6, 8-11 пункту 32 цього Положення;

3) є близькою особою (у значенні законодавства про запобігання корупції) з особами, зазначеними у підпунктах 1 і 2 цього пункту в разі, коли призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів;

4) є пов’язаною особою (крім члена наглядової ради - представника держави) Банку;

5) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

6) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік).

34. Члени наглядової ради як незалежні, так і представники держави, мають рівні права та обов’язки, крім випадків, встановлених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

35. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

36. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком. Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, наступний за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради.

У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду члена наглядової ради Банку та якого Національний банк раніше погодив на цю посаду, він набуває повноважень з дня його повторного призначення на посаду члена наглядової ради.

37. Особа не може обіймати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

38. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.

39. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує посадові обов’язки або не відповідає кваліфікаційним вимогам.

40. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного із корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням.

41. У разі відкликання Президентом України представника держави в наглядовій раді, призначеного за поданням Президента України, Кабінетом Міністрів України представника держави в наглядовій раді, призначеного за поданням Кабінету Міністрів України, та профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, повноваження такого члена наглядової ради припиняються з дня, наступного за днем отримання Банком письмового повідомлення про таке відкликання.

42. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору між членом наглядової ради та Банком.

43. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу.

44. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради в тому разі, коли кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше членів. У разі коли кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

45. Вищий орган має право в будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:

1) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо його невідповідності вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні кримінального правопорушення;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за поданням Президента України, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за поданням Кабінету Міністрів України, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

46. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та несе відповідальність за її ефективну роботу.

47. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

48. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань та регламенту проведення засідань (у разі його встановлення), приймає рішення про проведення опитування;

3) забезпечує, щоб стратегічні питання Банку мали пріоритет в обговоренні на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує, щоб рішення наглядової ради приймалися на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно, аби мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради і протоколів опитування та їх зберігання;

7) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Банку;

8) готує звіт та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;

9) забезпечує проведення оцінки ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради зокрема;

10) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Банку;

11) організовує виконання наглядовою радою інших функцій та обов’язків, покладених на неї.

49. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

50. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її незалежних членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

51. У разі відсутності голови наглядової ради його/її повноваження (зокрема щодо підписання документів, скликання засідань наглядової ради) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із незалежних членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні/проведенні опитування.

52. Функціонування наглядової ради, підтримку її діяльності, діяльності комітетів та окремих членів забезпечують корпоративний секретар і центр корпоративного управління.

53. Забезпечення аналітично-інформаційної та методологічно-консультативної, юридичної, фахової підтримки діяльності наглядової ради, її комітетів та окремих членів здійснюється корпоративним секретарем, який, але не виключно відповідає за взаємодію Банку із вищим органом, зокрема шляхом забезпечення внесення Мінфіну рішення наглядової ради, прийнятого відповідно до підпункту 26 пункту 101 Статуту , що потребує прийняття рішення вищого органу, а також забезпечення надання інформації про діяльність Банку.

54. Центр корпоративного управління утворюється та ліквідовується на підставі рішення наглядової ради.

55. Корпоративний секретар обирається наглядовою радою. Повноваження корпоративного секретаря припиняються на підставі рішення наглядової ради. Наглядова рада може припинити повноваження корпоративного секретаря в будь-який час.

56. Корпоративний секретар не може бути іншою посадовою особою Банку.

57. Правовий статус, порядок роботи, повноваження, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються Законом України "Про акціонерні товариства", Статутом, положенням про корпоративного секретаря та трудовим договором (контрактом), що укладається із корпоративним секретарем.

58. Наглядова рада може призначити особу, яка буде тимчасово виконувати обов’язки корпоративного секретаря в разі його відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність або в разі, коли корпоративного секретаря не обрано тощо). Такою особою може бути працівник центру корпоративного управління або інший працівник Банку, професійна придатність і ділова репутація якого визначаються наглядовою радою як достатня для виконання функцій корпоративного секретаря. Виконувач обов’язків корпоративного секретаря має всі повноваження корпоративного секретаря, передбачені законодавством, Статутом та положенням про корпоративного секретаря.

59. Центр корпоративного управління є структурним підрозділом Банку. Центр корпоративного управління може очолювати корпоративний секретар, який може здійснювати загальне керівництво та організовувати його діяльність. Центр корпоративного управління діє на підставі положення про центр корпоративного управління, яке затверджується наглядовою радою.

60. Засідання наглядової ради (чергові та позачергові) є основною організаційною формою роботи наглядової ради та проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

61. Наглядова рада складає та затверджує щорічний план-графік засідань. Усі засідання, заплановані у плані-графіку засідань, затвердженому наглядовою радою на наступний рік, є черговими засіданнями. Чергові засідання наглядової ради проводяться в разі необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Усі інші засідання, які були скликані в разі необхідності протягом року, є позачерговими засіданнями.

62. Засідання наглядової ради проводиться за спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість участі членів наглядової ради в засіданні за допомогою засобів електронного зв’язку (аудіо-, відеоконференції), які забезпечують усім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування за умови технічного забезпечення захисту інформації з обмеженим доступом.

63. Засідання наглядової ради можуть бути проведені відкритій та закритій формі.

64. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради згідно із планом-графіком засідань із регулярністю, що має забезпечити оперативне вирішення питань, віднесених до її компетенції, але не рідше ніж один раз на квартал.

65. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу:

1) члена наглядової ради;

2) правління чи його члена;

3) аудитора Банку;

4) головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера або керівника підрозділу внутрішнього аудиту;

5) Національного банку;

6) інших осіб, визначених законодавством.

66. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається в письмовій формі (зокрема електронній формі), підписується і надсилається електронною поштою на ім’я голови наглядової ради, і копія такої вимоги надсилається корпоративному секретареві.

Особи, зазначені у пункті 65 цього Положення, можуть також подати вимогу про включення питання до порядку денного чергового засідання наглядової ради в порядку та з дотриманням вимог, передбачених для подання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради.

67. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради має містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними (додатковими) матеріалами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім’я та по батькові (за наявності), найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;

7) у разі потреби перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради та всі додатки до неї мають бути викладені українською та англійською мовами.

Супровідні (додаткові) матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF, PPT, XLS або DOC. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна бути ідентичною назві питання порядку денного, якого вони стосуються.

У разі коли вимога про скликання позачергового або чергового засідання наглядової ради не відповідає зазначеним вимогам, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

68. Вимоги пункту 67 цього Положення, крім підпункту 2, поширюються на порядок внесення питань на розгляд на черговому засіданні наглядової ради.

69. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради або включення питань до порядку денного наступного засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає одне з таких рішень:

1) про скликання позачергового засідання наглядової ради;

2) про включення всіх або окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового або позачергового засідання наглядової ради;

3) про проведення опитування з питань, зазначених у вимозі;

4) про вмотивовану відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради або включенні всіх чи окремих питань до порядку денного засідання наглядової ради.

Рішення про скликання або відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради, про включення або відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради чи про проведення опитування з питань, зазначених у вимозі, приймається на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом направлення відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

70. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання, визначає осіб, які, крім членів наглядової ради, мають взяти участь у засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного, та через корпоративного секретаря повідомляє членам наглядової ради та особам, які повинні та мають право бути присутніми на такому засіданні, про проведення засідання шляхом направлення відповідного електронного повідомлення.

Корпоративний секретар повідомляє членам наглядової ради, особам, які повинні та мають право взяти участь у засіданні наглядової ради або розгляді окремих питань порядку денного засідання, а також особам, які вимагали скликання позачергового засідання наглядової ради, про його проведення в порядку, передбаченому цим пунктом. Особи, які ініціювали розгляд питань, та особи, які мають взяти участь у засіданні/розгляді окремих питань, беруть участь у засіданні наглядової ради або лише під час розгляду відповідного питання порядку денного.

71. Корпоративний секретар повідомляє уповноваженому (уповноваженим) службовцю (службовцям) Національного банку на здійснення нагляду за діяльністю Банку про проведення засідання наглядової ради в порядку та строки, встановлені Національним банком. Корпоративний секретар повідомляє керівнику інспекційної групи, уповноваженому Національним банком на проведення інспекційної перевірки Банку, про проведення засідання наглядової ради в порядку, встановленому Національним банком.

72. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце проведення засідання, його порядок денний і проекти рішень з питань порядку денного.

До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також мають додаватися матеріали з питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

73. Матеріали, необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання, надсилаються корпоративним секретарем або особою, уповноваженою на це, членам наглядової ради не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання, а в разі проведення позачергового засідання - не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання.

За згодою всіх членів наглядової ради або за необхідності оперативного вжиття заходів до відновлення фінансової стійкості в разі погіршення фінансового стану Банку та/або настання стресової ситуації матеріали можуть надсилатися у коротший строк.

74. Засідання наглядової ради може відбутися без дотримання вимог, встановлених цим Положенням, щодо порядку його скликання та повідомлень (окрім вимоги, яка стосується повідомлення відповідному уповноваженому службовцю Національного банку) в разі, коли в такому засіданні беруть участь всі члени наглядової ради та жоден із них не заперечує проти цього.

75. Засідання наглядової ради є правомочним у разі присутності не менше шести її членів. У разі коли член наглядової ради відмовляється від участі у прийнятті рішення у зв’язку з тим, що конфлікт інтересів не дає йому змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера, такий член наглядової ради не має права голосу під час прийняття такого рішення та не враховується під час визначення кворуму наглядової ради.

76. Засідання наглядової ради не є публічними.

77. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема шляхом видачі довіреності, не допускається.

78. На засідання наглядової ради можуть бути запрошені представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів та представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), а також інші особи за згодою більшості членів наглядової ради (крім випадків присутності на засіданні уповноваженого (уповноважених) службовця (службовців) Національного банку на здійснення нагляду за діяльністю Банку, членів інспекційної групи, уповноважених Національним банком на здійснення інспекційної перевірки, для яких така згода не потрібна).