2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації конвертованих облігацій в акції;
емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;
визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:
оформлення проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;
оформлення публічної пропозиції акцій;
зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції, внесення змін та/або доповнень до проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;
затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;
затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;
прийняття рішення про відмову від емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;
виплати номінальної вартості акцій особам, які здійснили конвертацію належних їм конвертованих облігацій в акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.
Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:
проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції;
проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
6) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій, на реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій).
Дії щодо прийняття рішення про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції та дії щодо реєстрації випуску акцій повинні бути здійснені емітентом завчасно до настання дати початку погашення конвертованих облігацій;
7) реєстрація НКЦПФР випуску акцій, реєстрація випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій), видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
8) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту акцій шляхом та у строки, визначені статтею 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (у разі оформлення проспекту);
9) оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту);
10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та отримання емітентом міжнародного ідентифікаційного коду (коду LEI);
11) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
12) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку документів про здійснення публічної пропозиції акцій;
13) оприлюднення емітентом публічної пропозиції акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
14) укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів.
Протягом встановленого в рішенні про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції строку власниками конвертованих облігацій, які виявили бажання здійснити конвертацію конвертованих облігацій в акції, надається заява про конвертацію конвертованих облігацій в акції, укладається договір конвертації конвертованих облігацій в акції відповідно до умов емісії. Розміщення акцій шляхом укладання договорів з власниками конвертованих облігацій, у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції, здійснюється не раніше дати початку погашення конвертованих облігацій та не пізніше дня, що передує даті закінчення строків погашення конвертованих облігацій.
Обов’язковою умовою конвертації конвертованих облігацій є обмін цілої кількості облігацій, що підлягають конвертації, на цілу кількість акцій, в які конвертуються ці облігації, для кожного власника конвертованих облігацій;
15) затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції товариства уповноваженим органом акціонерного товариства;
16) затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції уповноваженим органом акціонерного товариства;
17) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;
18) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
19) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;
20) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;
21) оприлюднення емітентом звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту НКЦПФР.
22) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.
10. У разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій після початку розміщення акцій акціонерне товариство:
протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від емісії оприлюднює інформацію про відмову від емісії акцій у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та на власному вебсайті акціонерного товариства, а також персонально засобами телекомунікаційного зв’язку повідомляє осіб, з якими укладалися договори купівлі-продажу та/або якими подана заява в процесі реалізації переважного права;
зупиняє розміщення акцій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення розміщення акцій, визначеної рішенням про емісії);
повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про емісію акцій, але не пізніше 30 календарних днів з дати прийняття рішення про відмову від емісії;
вчиняє передбачені законодавством дії для повернення акцій з рахунків власників на рахунок емітента в Центральному депозитарії цінних паперів;
подає до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії, результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції та скасування реєстрації випуску акцій.
11. У разі якщо уповноважений орган товариства після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій прийняв рішення про відмову від емісії акцій, до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку подається заява та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв’язку з відмовою від емісії акцій.
12. У разі незатвердження у встановлені Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" строки результатів емісії акцій органом акціонерного товариства, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів емісії, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу акціонерне товариство:
персонально повідомляє перших власників акцій протягом 5 робочих днів;
повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про емісію та у проспекті акцій, змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін), але не більше шести місяців з дати закінчення розміщення акцій, визначеної рішенням про емісію та проспектом акцій, змінами до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);
вчиняє передбачені законодавством дії для повернення акцій з рахунків власників на рахунок емітента в Центральному депозитарії цінних паперів;
подає до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяву та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
13. Для реєстрації випуску акцій при збільшенні статутного капіталу товариства шляхом додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) без здійснення публічної пропозиції товариство протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій, складену згідно з додатком 19 до цього Положення;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;
невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення (за потреби);
емісію акцій (із зазначенням учасників розміщення);
визначення (за потреби) уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якому надаються повноваження, визначені цим Положенням;
визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.
Рішення про емісію акцій має містити відомості відповідно до додатка 17 до цього Положення.
Заявник може подати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому - шостому цього підпункту;
3) проміжну фінансову звітність відповідно до вимогпункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період;
4) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом з аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;
5) довідку про персональне повідомлення акціонерів щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);
6) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або засвідчена копія такого рішення;
7) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається у разі наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), що містить дані про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій;
8) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень про збільшення статутного капіталу та емісію акцій;
9) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;
10) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;
11) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
12) рішення уповноваженого органу емітента про визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії акцій або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
13) рішення уповноваженого органу емітента (за наявності) про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій разом із текстом таких змін;
14) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких зобов’язань, засвідчені підписом керівника товариства.
14. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу шляхом здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;
емісію акцій (шляхом здійснення публічної пропозиції);
визначення (за потреби) уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження, визначені цим Положенням.
Рішення про емісію акцій (шляхом здійснення публічної пропозиції) має містити відомості відповідно до додатка 22 до цього Положення (у разі неоформлення проспекту акцій) або відповідно до додатка 23 до цього Положення (у разі оформлення проспекту акцій).
Заявник може подати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому - четвертому цього підпункту;
3) проспект акцій (у разі оформлення проспекту акцій при здійсненні емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції), що має відповідати вимогам Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289;
4) копію договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії до розміщення акцій);
5) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу І цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період;
6) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу І цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій (у разі неоформлення проспекту), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу І цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за останні два звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі його оформлення);
7) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);
8) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або засвідчена копія такого рішення відповідно до законодавства;
9) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень про збільшення статутного капіталу та емісію акцій (шляхом здійснення публічної пропозиції);
10) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), що містить дані про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій;
11) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;
12) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;
13) рішення уповноваженого органу емітента про затвердження остаточної ціни розміщення акцій у процесі емісії акцій або його копію, засвідчену відповідно до законодавства (за наявності);
14) рішення уповноваженого органу емітента (за наявності) про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій разом із текстом таких змін;
15) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких зобов’язань, засвідчені підписом керівника товариства;
16) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства.
15. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються без публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції (додаток 24);
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації конвертованих облігацій в акції;
емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;
визначення (за потреби) уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якому надаються повноваження, визначені цим Положенням;
визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.
Рішення про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції має містити відомості відповідно до додатка 25 до цього Положення.
Заявник може подати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому - четвертому цього підпункту.
Перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються без публічної пропозиції, складається на підставі реєстру власників конвертованих облігацій станом на дату, що передує даті початку погашення конвертованих облігацій. Кількість некваліфікованих інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються без публічної пропозиції, не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб;
3) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу І цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період;
4) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;
5) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);
6) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або засвідчена копія такого рішення;
7) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), що містить дані про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій;
8) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
9) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", або його копію, засвідчену підписом керівника товариства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
10) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
11) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій.
16. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються шляхом публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції (додаток 24);
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації конвертованих облігацій в акції;
емісію акцій шляхом публічної пропозиції з метою конвертації конвертованих облігацій в акції;
визначення (за потреби) уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якому надаються повноваження, визначені цим Положенням;
визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.
Рішення про емісію акцій (шляхом публічної пропозиції) з метою конвертації конвертованих облігацій в акції має містити відомості відповідно до додатка 26 до цього Положення.
Заявник може подати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому - четвертому цього підпункту.
Перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються шляхом публічної пропозиції, складається на підставі реєстру власників конвертованих облігацій станом на дату, що передує даті початку погашення конвертованих облігацій. Кількість некваліфікованих інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються шляхом публічної пропозиції, може дорівнювати або перевищувати 150 осіб;
3) проспект акцій (у разі оформлення проспекту акцій при здійсненні емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції), що має відповідати вимогам Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
4) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період;
5) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій (у разі неоформлення проспекту акцій), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за останні два звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі його оформлення);
6) довідку про персональне повідомлення акціонерів щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);
7) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, або засвідчена копія такого рішення;
8) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), що містить дані про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій;
9) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
10) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", або його копію, засвідчену підписом керівника товариства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
11) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
12) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій.
17. Надання документів про здійснення публічної пропозиції у процесі емісії акцій:
1) не пізніше ніж за 3 робочі дні до дати початку розміщення акцій емітент подає до реєструвального органу:
заяву про надання публічної пропозиції акцій, що має відповідати вимогам Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289;
публічну пропозицію акцій, що має бути підписана уповноваженою особою уповноваженого органу емітента.
Публічна пропозиція акцій має відповідати вимогам Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289;
документ, що підтверджує повноваження особи, яка підписала публічну пропозицію акцій;
2) емітент повинен оприлюднити публічну пропозицію акцій у спосіб, передбачений статтею 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку розміщення акцій.
18. У 30-денний строк з дня прийняття на загальних зборах акціонерів рішення про внесення змін до статуту товариства (у випадках, визначених законом щодо обов’язкового погодження змін до статуту з відповідними державними органами у 60-денний строк) товариство має подати до реєструвального органу документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій.
У разі якщо товариством здійснено розміщення простих акцій і привілейованих акцій, товариство подає до реєструвального органу звіти про результати емісії простих акцій і кожного класу привілейованих акцій.
19. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбувалось без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) товариство подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій, складену згідно з додатком 11 до цього Положення;
2) звіт про результати емісії акцій (без здійснення публічної пропозиції), складений згідно з додатком 27 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту.
У разі якщо розміщення додаткової емісії здійснювалось в один етап емітент надає звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 28 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або засвідчена копія такого рішення;
4) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
5) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);
7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі) (у разі емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями);
8) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування тимчасового свідоцтва в паперовій формі);
9) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
10) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
11) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
12) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, реквізитів платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами) або актів приймання-передавання (у разі оплати акцій не грошовими коштами) з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують оплату першими власниками повної вартості розміщених акцій до затвердження результатів емісії акцій (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства тощо);
13) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій у разі їх оплати шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- відповідний договір (акт) про зарахування зустрічних однорідних вимог;
14) у разі внесення до статутного капіталу товариства цінних паперів - копію виписки з рахунку в цінних паперах особи, яка вносить такі цінні папери в оплату за акції; копію виписки з рахунку в цінних паперах емітента після зарахування цінних паперів, які вносяться в оплату за акції; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента;
15) у разі внесення до статутного капіталу товариства майнових прав інтелектуальної власності - копію документа, який підтверджує майнове право інтелектуальної власності, та копію публікації в бюлетені відповідної державної установи про реєстрацію цього договору у відповідних державних реєстрах, засвідчену підписом уповноваженої особи товариства. Якщо останній власник авторського права отримав його у зв’язку з правонаступництвом, замість договору надається копія документа, що згідно з чинним законодавством засвідчує факт правонаступництва, засвідчена підписом керівника товариства;
16) копію акта оцінки майна (майнових прав) або звіту про оцінку майна (майнових прав), визначену оцінювачем, засвідчену підписом керівника товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до частини другої статті 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", засвідчену підписом керівника товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном (майновими правами, у тому числі майновими правами інтелектуальної власності)), для визначення ринкової вартості внесків до статутного капіталу товариства;
17) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості внесків, унесених в оплату за акції, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється майном, немайновими правами, що мають грошову оцінку);
18) засвідчену підписом керівника товариства довідку про персональне повідомлення всіх акціонерів про можливість реалізації їх переважного права на придбання акцій додаткової емісії, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів, дату розміщення повідомлення на власному вебсайті та в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків відповідно до статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства" (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій у процесі їх емісії);
19) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
20. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом публічної пропозиції, (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) товариство подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій;
2) звіт про результати емісії акцій (шляхом публічної пропозиції), складений згідно з додатком 29 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або копія такого рішення, засвідчена відповідно до законодавства;
4) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
5) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);
7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі) (у разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями, у такій самій формі існування);
8) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі);
9) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
10) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
11) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
12) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, реквізитів платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами) або актів приймання-передавання (у разі оплати акцій не грошовими коштами) з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують оплату першими власниками повної вартості розміщених акцій до затвердження результатів емісії акцій (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства тощо);
13) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій у разі їх оплати шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- відповідний договір (акт) про зарахування зустрічних однорідних вимог;