Про затвердження Стандарту N 2 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес та які не є банками"

1. Професійний учасник повинен забезпечувати управління ризиками мотивації, зокрема, шляхом виконання вимог цього розділу.

Порядок стимулювання (призначення та виплати винагороди) персоналу професійного учасника повинен відповідати меті корпоративного управління та принципам організації внутрішньої структури, визначеним у частинах першій та другій статті 76 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", враховувати місце, яке займає особа у внутрішній структурі професійного учасника, складність та умови виконуваної роботи, професійно-ділові якості працівника, результати його праці та господарської діяльності професійного учасника, а також відповідати наступним умовам:

професійні учасники, на яких поширюється дія цього Стандарту, при визначенні порядку призначення та виплати винагороди голові та членам органу, відповідального за здійснення нагляду, та виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) застосовують вимоги глав 1 - 5 та глав 7 - 8 цього розділу;

професійні учасники, на яких поширюється дія цього Стандарту, при визначенні порядку призначення та виплати винагороди ідентифікованому персоналу (крім осіб, вказаних у абзаці третьому цього пункту) та при визначені кола осіб, які належать до ідентифікованого персоналу застосовують вимоги глави 5 розділу IV цього Стандарту, а також вимоги глав 1 - 3 та глав 6 - 8 цього розділу.

2. Професійний учасник з урахуванням вимог цього Стандарту повинен розробити, затвердити та забезпечити виконання вимог політики (положення) з питань винагороди.

3. Політика (положення) з питань винагороди є комплексним внутрішнім документом, що регулює порядок призначення та виплати винагороди фізичним особам, які за договором (контрактом) працюють у професійного учасника, та включає:

1) правила призначення та виплати винагороди;

2) положення про винагороду членів органу, відповідального за здійснення нагляду;

3) положення про винагороду членів виконавчого органу;

4) положення про винагороду працівників системи внутрішнього контролю;

5) положення про винагороду інших працівників, які включені до складу ідентифікованого персоналу.

Політика (положення) з питань винагороди може включати також положення про винагороду інших працівників професійного учасника.

Політика (положення) з питань винагороди встановлює також основи призначення та виплати винагороди особам, що діють від імені професійного учасника (в тому числі на підставі агентських договорів), та забезпечує склад та обсяг винагороди, що запобігають заохоченню збільшення такими особами рівня ризику в діяльності професійного учасника понад показник, передбачений твердженням про прийнятний рівень ризику, або заохоченню надання ними послуг та/або продажу фінансових інструментів, що не відповідають інтересам клієнта.

У разі передання професійним учасником частини функцій на аутсорсинг, вимоги до винагороди осіб, що виконують функції аутсорсингу, регулюються окремим нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Правила та положення з питань винагороди можуть міститися в одному документі або складатися з окремих документів професійного учасника.

4. Політика (положення) з питань винагороди повинна відповідати наступним вимогам:

1) запобігати виникненню конфлікту інтересів, зокрема конфліктів, спричинених власною системою оплати праці та іншими формами стимулювання, що застосовуються професійним учасником, або отриманням заохочень від третіх осіб;

2) не повинна визначатися виключно чи головним чином на основі кількісних критеріїв і повинна повністю відповідати відповідним якісним критеріям, що відображають якість виконання завдань корпоративного управління та внутрішнього контролю або там, де це є можливим, якість послуг, що надаються клієнтам;

3) відповідати розміру, внутрішній організації, характеру, масштабу та складності діяльності професійного учасника, бути чітко задокументованою;

4) відповідати вимогам Закону України "Про забезпечення рівних прав та можливостей жінок і чоловіків";

5) сприяти ефективному вирішенню завдань управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту;

6) відповідати бізнес-стратегії (бізнес-плану), довгостроковим інтересам, корпоративній культурі та цінностям професійного учасника, ухваленій органом, відповідальним за здійснення нагляду, а також враховувати довгострокові наслідки прийнятих управлінських рішень;

7) практика застосування положень про винагороду підлягає перевірці посадовими особами системи внутрішнього контролю професійного учасника не рідше ніж одного разу на рік;

8) затверджуватися в порядку, визначеному у главі 2 цього розділу, та не рідше ніж одного разу на рік переглядатися на підставі пропозицій комітету з питань винагороди;

9) призначення та виплата винагороди працівникам системи внутрішнього контролю не повинні бути пов'язаними з результатами діяльності професійного учасника, мають базуватися на фактичному виконанні такими працівниками вимог внутрішніх документів, на підставі яких вони діють, та враховувати результати аудиту ефективності підсистем внутрішнього контролю, функціонування яких такі працівники забезпечують;

10) контроль за винагородою посадових осіб та працівників підсистем системи внутрішнього контролю здійснюється у професійному учаснику безпосередньо комітетом з питань винагороди.

5. Правила призначення та виплати винагороди, що є невід'ємною частиною політики (положення) з питань винагороди, включають, зокрема:

1) цілі діяльності професійного учасника та методи визначення результативності (ефективності) професійного учасника в цілому, кожного підрозділу, що входить до його організаційної структури, та кожної посади згідно з штатним розписом, включаючи критерії оцінки результативності (ефективності);

2) порядок проведення оцінки з метою визначення ідентифікованого персоналу;

3) розмежування фіксованої та змінної складової винагороди;

4) структуру змінної складової винагороди, включаючи, за можливості, перелік інструментів, у тому числі фінансових, якими може бути виплачена винагорода;

5) апріорні та апостеріорні заходи управління ризиком при визначенні та виплаті змінної складової винагороди та порядок їх застосування.

Виклад правил призначення та виплати винагороди та положень про винагороду повинен бути чітким, зрозумілим, не містити суперечностей та припускати неоднозначного розуміння змісту.

Правила призначення та виплати винагороди визначають усі компоненти винагороди працівників професійного учасника, зазначених у пункті 3 цієї глави, та включають опис особливостей добровільного пенсійного забезпечення, в тому числі схем дострокових пенсійних виплат (за наявності такого пенсійного забезпечення або таких схем).

6. Професійний учасник визначає чіткі, об'єктивні та прозорі критерії для розподілу всіх складових винагороди на фіксовані або змінні.

Складова винагороди є фіксованою, якщо умови її призначення, виплати та її розмір:

ґрунтуються на заздалегідь визначених критеріях;

не є дискреційними та відображають рівень кваліфікації працівника, стаж роботи та професійний досвід, обсяг та складність обов'язків, передбачених внутрішніми положеннями професійного учасника та посадовими інструкціями;

є прозорими для персоналу щодо внутрішньої політики призначення такої винагороди та доступними для кожного працівника щодо розміру його винагороди та підстав її визначення;

зберігаються протягом певного періоду, пов'язаного з конкретними функціями та організаційними обов'язками працівника;

є невідкличними, постійна сума може змінюватися у разі зміни факторів, визначених у абзацах четвертому та шостому цього пункту, та/або внаслідок зміни умов колективного договору, перегляду у зв'язку зі зміною встановленої законодавством мінімальної оплати праці, перегляду внутрішньої політики з винагороди професійного учасника щодо загальних умов визначення рівня фіксованої винагороди персоналу в інших випадках, що не суперечать законодавству, а також у зв'язку з отриманням особою права на фіксовані виплати, передбачені внутрішньою політикою (положенням) про винагороду, які не пов'язані з результатами роботи професійного учасника (виплати за освітній рівень, науковий ступень, набуття інших особистих якостей, які стимулюються професійним учасником тощо);

не може бути зменшена без наявності змін істотних умов праці, виплачена із обмежувальною або відкладальною умовою;

не заохочує працівника до збільшення ризиків в його діяльності понад показник, передбачений твердженням про прийнятний рівень ризику;

не залежить від продуктивності праці.

Окремі виплати у випадках, визначених у цьому розділі Стандарту також можуть бути віднесені до фіксованої винагороди.

Складова винагороди, що не є фіксованою, є змінною. Розмір призначення та виплати змінної складової винагороди, зокрема, залежить від результатів оцінки відповідності діяльності працівника вимогам сталої ефективності та належного управління ризиками своєї діяльності, а також від перевиконання працівником вимог правил призначення та виплати винагороди в частині передбачених планових показників результативності (ефективності).

Призначення та виплата змінних складових винагороди базуються на результатах роботи працівників професійного учасника та враховують ризики в їх діяльності.

7. Встановлений політикою (положенням) з питань винагороди порядок призначення та виплати винагороди повинен узгоджуватися з положенням про управління ризиками, зокрема в частині тверджень про схильність до ризиків та про прийнятний рівень ризику і враховувати довгострокові інтереси акціонерів (учасників) професійного учасника.

На запит Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку професійний учасник повинен надати письмове пояснення того, як політика (положення) з питань винагороди відповідає вимогам положення про управління ризиками, зокрема щодо управління ризиками втрати ділової репутації, та сприяє дотриманню процедур та механізмів управління ризиками.

1. Професійний учасник організовує розробку проєкту політики (положення) з питань винагороди та її затвердження у порядку, встановленому цією главою.

2. Керівник комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджер) та керівник підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджер) відповідно до їх компетенції повинні бути залучені органом, відповідальним за здійснення нагляду, до прийняття рішення про встановлення максимального розміру змінної складової винагороди для кожного підрозділу професійного учасника та встановлення критеріїв оцінки результативності (ефективності), передбачених правилами призначення та виплати винагороди, у випадках, коли вони мають обґрунтовані підстави вважати, що рішення органу, відповідального за здійснення нагляду, з цих питань вплинуть на якість виконання працівниками професійного учасника норм внутрішніх положень професійного учасника та рівень ризиків у діяльності професійного учасника відповідно.

Орган, відповідальний за здійснення нагляду, зобов'язаний за вимогою керівника комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджера) та підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджера) долучити їх з правом дорадчого голосу до розгляду та прийняття рішень з питань, передбачених цим пунктом.

3. Орган, відповідальний за здійснення нагляду, забезпечує, щоб кожен конфлікт інтересів, що виникає у зв'язку з розробкою та затвердженням політики (положення) з питань винагороди, призначенням та/або виплатою винагороди, був виявлений та належним чином повідомлений йому комплаєнс-підрозділом (комплаєнс-менеджером).

У разі виявлення конфліктів інтересів підрозділами з управління ризиками (ризик-менеджером) та внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором), зазначені підрозділи (посадові особи) повинні повідомити про виявлені конфлікти інтересів органу, відповідальному за здійснення нагляду.

Орган, відповідальний за здійснення нагляду, вживає заходів щодо врегулювання конфлікту інтересів або організації пом'якшення його наслідків, у тому числі шляхом встановлення об'єктивних критеріїв оцінки результативності (ефективності) на підставі системи внутрішньої звітності, а також, із застосуванням принципу "двох пар очей", забезпечує організацію зовнішнього контролю за процесом розробки політики (положення) з питань винагороди, призначення та виплати винагороди. Вчинення таких дій за принципом "двох пар очей" (під зовнішнім контролем) відбувається в таких формах:

перевірка особою, визначеною органом, відповідальним за здійснення нагляду, стану та результатів виконання працівником, в якого наявний конфлікт інтересів, завдання та вчинення ним дій, затвердження змісту рішень чи проєктів рішень, що приймаються або розробляються таким працівником з питань, пов'язаних із предметом конфлікту інтересів, або

виконання працівником, в якого наявний конфлікт інтересів, завдання, вчинення ним дій, підготовка та прийняття ним рішень у присутності визначеної органом, відповідальним за здійснення нагляду, особи.

4. Комітет з винагород або об'єднаний комітет у разі об'єднання професійним учасником комітету з винагород та комітету з питань призначень розглядає проєкт політики (положення) з питань винагороди та передає на затвердження загальним зборам акціонерів (учасників) професійного учасника проєкт положення про винагороду членів органу, відповідального за здійснення нагляду.

Політика (положення) з питань винагороди членів органів управління професійних учасників у формі акціонерного товариства затверджується загальними зборами акціонерів, а політика (положення) з питань винагороди іншого ідентифікованого персоналу затверджується відповідно до статуту професійного учасника загальними зборами акціонерів або органом, відповідальним за здійснення нагляду. Політика (положення) з питань винагороди виконавчого органу та іншого ідентифікованого персоналу в професійних учасниках, які не є акціонерними товариствами, затверджується відповідно до статуту професійного учасника загальними зборами учасників або органом, відповідальним за здійснення нагляду.

Якщо положення про винагороду органів управління професійного учасника разом з положеннями про винагороду інших працівників професійного учасника становить єдиний документ, то така політика (положення) в цілому затверджується загальними зборами учасників професійного учасника. При цьому орган, відповідальний за здійснення нагляду, попередньо приймає рішення щодо змісту тих положень про винагороду, затвердження яких віднесено до його компетенції, та передає їх на затвердження загальним зборам учасників шляхом включення відповідного питання до порядку денного зборів.

5. Колективна придатність органу, відповідального за здійснення нагляду, в частині розробки та розгляду політики (положення) з питань винагороди повинна забезпечуватись в порядку, визначеному у пункті 3 глави 2 розділу IV цього Стандарту, наявністю у визначеної кількості членів органу, відповідального за здійснення нагляду, достатніх знань, навичок та досвіду з питань призначення та виплати винагороди, а також з питань ризиків, що можуть виникнути або виникають при цьому (зокрема, знань, навичок та вмінь щодо механізмів узгодження структури винагороди з положенням про управління ризиками та структурою капіталу професійного учасника).

6. Професійний учасник забезпечує документування прийняття рішень при затвердженні та перегляді політики (положення) з питань винагороди (протоколи засідань органу, відповідального за здійснення нагляду, порядок денний та рішення загальних зборів).

7. Не рідше ніж раз на рік комітет з винагород організовує здійснення перегляду політики (положення) з питань винагороди.

8. При проведенні перегляду політики (положення) з питань винагороди професійний учасник оцінює чи політика (положення) з питань винагороди та процеси, пов'язані з її (його) виконанням:

1) застосовуються у спосіб, що передбачався при їх розробці (зокрема, відповідають бізнес-плану (бізнес-стратегії) професійного учасника, положенню про управління ризиками та довгостроковим цілям діяльності професійного учасника);

2) відповідають вимогам законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, стандартів, правил, інших внутрішніх документів саморегулівної організації, членом якої є професійний учасник, правил організованого ринку, учасником якого є такий професійний учасник або на якому його цінні папери допущені до торгів;

3) не перешкоджають виконанню професійним учасником ліцензійних умов, правил та пруденційних нормативів професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках.

У разі виявлення за результатами оцінки політики (положення) з питань винагороди та/або процесів, пов'язаних з її (його) виконанням, що така політика (положення) або процеси не застосовуються (не організовані) у спосіб, що передбачався при їх розробці, не відповідають вимогам, передбаченим цим пунктом, або перешкоджають виконанню професійним учасником пруденційних нормативів професійної діяльності, комітет з винагород розробляє заходи з виправлення таких недоліків, передає їх на затвердження згідно з розподілом компетенції, визначеним у пункті 4 цієї глави, загальним зборам учасників (акціонерів) або органу, відповідальному за здійснення нагляду, а також здійснює моніторинг виконання плану заходів.

Результати регулярного перегляду, заходи, вжиті при виконані плану заходів з виправлення недоліків, повинні бути задокументовані (у протоколах засідань комітету з винагород і доведені до відома підрозділів, що складають організаційну структуру системи внутрішнього контролю.

9. Орган, відповідальний за здійснення нагляду, здійснює контроль за дотриманням вимог політики (положення) з питань винагороди.

10. У відповідності з розподілом компетенції, визначеним у пункті 4 цієї глави, загальні збори учасників (акціонерів) або орган, відповідальний за здійснення нагляду, затверджують дії щодо призначення та/або виплати винагороди членам органів управління та іншому ідентифікованому персоналу професійного учасника, що вчиняються в порядку одноразового відхилення від вимог положень політики з питань винагороди (в порядку ad hoc).

До ухвалення рішення про затвердження призначення та/або виплати винагороди в порядку ad hoc, а також до внесення змін до політики (положення) з питань винагороди орган, відповідальний за здійснення нагляду, зобов'язаний здійснити аналіз прогнозованого впливу таких дій на стабільність підсистеми управління ризиками та політики винагороди в професійному учаснику.

11. Підрозділ з управління ризиками (ризик-менеджер) допомагає органу, відповідальному за здійснення нагляду, та надає інформацію з питань визначення належного ризик-орієнтованого підходу до вимірювання результативності (ефективності), включаючи апостеріорні заходи управління ризиком, а також оцінки впливу структури змінної складової винагороди на підсистему управління ризиками професійного учасника.

Підрозділ з управління ризиками (ризик-менеджер) перевіряє та оцінює дані щодо апріорного та апостеріорного управління ризиками при призначенні винагороди.

Керівник підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджер) повинен запрошуватись для участі у засіданнях комітету з винагород при розгляді цих питань.

12. Комплаєнс-підрозділ (комплаєнс-менеджер) аналізує вплив політики (положення) з питань винагороди на виконання професійним учасником вимог законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, стандартів, правил, інших внутрішніх документів саморегулівної організації, членом якої є професійний учасник, правил організованого ринку, учасником якого є такий професійний учасник або на якому його цінні папери допущені до торгів, внутрішніх документів та процедур, зокрема положення про управління ризиками професійного учасника, та в порядку та формі, встановлених політикою (положенням) про організацію контролю, звітує органам управління професійного учасника про усі виявлені комплаєнс-ризики та випадки невідповідності вимогам таких актів, стандартів, інших документів та процедур. Такі звіти комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджера) повинні аналізуватись органом, відповідальним за здійснення нагляду, при прийнятті рішень щодо затвердження, перегляду політики (положення) з питань винагороди та здійсненні контролю за дотримання її (його) вимог.

13. Виплати, що здійснюються членам органу, відповідального за здійснення нагляду та членам виконавчого органу у зв'язку з достроковим розірванням договору про виконання ними обов'язків на зазначених посадах, а також виплати, що здійснюються з тих самих причин іншим працівникам професійного учасника (якщо це передбачено для них політикою винагороди) підлягають затвердженню тим органом професійного учасника, до компетенції якого належить призначення винагороди зазначеному персоналу.

У разі якщо політика винагороди професійного учасника передбачає можливість здійснення виплат у зв'язку з достроковим розірванням договору про виконання обов'язків на визначених посадах (крім тих виплат, розмір яких прямо визначений законодавством про працю), у політиці з винагороди має міститися визначення максимального розміру таких виплат або критерії визначення максимального розміру таких виплат.

14. При визначенні розміру виплат у зв'язку з достроковим розірванням договору про виконання працівником обов'язків на посаді, яку він займав у професійному учаснику, враховується особистий внесок працівника у загальний результат роботи професійного учасника протягом усього часу працевлаштування у такому професійному учаснику.

Виплати у зв'язку з достроковим розірванням договору про виконання працівником обов'язків на посаді, яку він займав у професійному учаснику, не можуть бути призначені особам, з вини яких професійний учасник поніс збитки, а також особам, що звільняються у зв'язку з:

виявленням невідповідності працівника займаній посаді або виконуваній роботі внаслідок недостатньої кваліфікації;

систематичним невиконанням працівником без поважних причин обов'язків, покладених на нього трудовим договором або правилами внутрішнього трудового розпорядку.

Положення цього пункту не застосовуються при здійсненні виплат, які виплачуються на виконання прямих вимог законодавства про працю.

1. Основні принципи призначення та виплати фіксованої складової винагороди ідентифікованому персоналу:

1) фіксована складова винагороди особи, яка належить до ідентифікованого персоналу, повинна відображати її щоденне навантаження та відповідальність, враховувати рівень освіти, знань та навичок, досвід роботи та середній рівень винагороди територіальної одиниці, де знаходиться робоче місце особи;

2) розмір фіксованої винагороди повинен бути достатньо високим, щоб забезпечити можливість зменшення змінної складової винагороди до нуля.

2. Основні принципи призначення та виплати змінної складової винагороди ідентифікованому персоналу:

1) якщо обсяг винагороди залежить від показників результативності (ефективності), рішення уповноваженого органу професійного учасника про призначення винагороди та загальний обсяг винагороди базуються на порівняльному поєднанні оцінки результативності (ефективності) конкретного працівника та підрозділу, в якому він працює, та загальних показників результативності (ефективності) професійного учасника. При цьому оцінка результативності (ефективності) конкретного працівника здійснюється з врахуванням фінансових та нефінансових показників;

2) оцінка результативності (ефективності) проводиться з врахуванням показників результативності (ефективності) за щонайменше два останні роки, при цьому професійний учасник забезпечує призначення винагороди виключно у випадку наявності протягом цього періоду довготривалої та сталої результативності (ефективності) у його діяльності, діяльності його підрозділів і працівників та розподіляє винагороду з врахуванням тривалості циклів в його діяльності та ризиків, що притаманні такій діяльності;

3) загальний обсяг змінної складової винагороди, що призначається та виплачується професійним учасником не повинен перешкоджати дотриманню професійним учасником пруденційних нормативів професійної діяльності;

4) політика (положення) з питань винагороди та плани щодо виплати винагороди не повинні передбачати гарантованого отримання працівниками змінної складової винагороди. За умови стабільності показників результативності та достатності капіталу професійного учасника, гарантія отримання працівниками змінної складової винагороди в порядку винятку може надаватися лише при прийомі на роботу нових працівників, але не більше ніж протягом першого року їх працевлаштування;

5) призначення та виплата змінної складової винагороди відбувається з забезпеченням принципу раціонального управління ризиками та надання винагороди пропорційно результативності (ефективності);

6) фіксовані та змінні складові винагороди збалансовані таким чином, що фіксована частина винагороди переважає в загальному обсязі виплачуваної винагороди, що дозволяє відмовитись від змінних складованих винагороди, за умови, що працівник не виконує (не перевиконує) планові показники результативності (ефективності), передбачені політикою (положенням) з питань винагороди;

7) співвідношення фіксованої та змінної складових винагороди визначаються професійним учасником самостійно з дотриманням вимоги про те, що обсяг виплачуваної працівнику змінної складової винагороди не повинен перевищувати 100 % обсягу виплачуваної йому фіксованої складової винагороди. Загальні збори акціонерів (учасників) можуть затвердити зменшення максимального коефіцієнта співвідношення між фіксованою та змінною складовими винагороди.

З метою збалансування фіксованої та змінної складових винагороди професійні учасники у своїх політиках (положеннях) з винагороди повинні встановлювати співвідношення між змінною та фіксованою складовими винагороди з урахуванням розміру, внутрішньої організації, характеру, складності, масштабу та ризиків діяльності професійного учасника, а також впливу, який різні категорії персоналу мають на профіль ризиків професійного учасника;

8) прийняття рішення уповноваженим органом професійного учасника про призначення та виплату винагороди новоприйнятим працівникам у якості компенсації за їх втрати та/або витрати, пов'язані з розірванням трудових відносин з попереднім роботодавцем та встановленням таких відносин з професійним учасником повинно відповідати довгостроковим інтересам професійного учасника а також, крім випадків виплати такої винагороди членам органу, відповідального за здійснення нагляду, передбачати розподіл таких компенсаційних виплат на фіксовану та змінну складові з використанням механізмів виплати змінної складової такої винагороди на обмежувальних та/або відкладальних умовах, встановлення залежності між виплачуваною змінною складовою такої винагороди та внеском працівника у загальний результат роботи професійного учасника;

9) при визначенні загального розміру коштів, що спрямовуватимуться професійним учасником на призначення та виплату змінної складової винагороди, а також розміру окремих напрямів таких виплат (або при встановленні алгоритму визначення розміру таких виплат), професійний учасник повинен враховувати показники результативності (ефективності) власної діяльності, поточні та майбутні ризики діяльності, зміну вартості грошей у часі, а також пруденційні нормативи;

10) розподіл загального обсягу виплачуваної змінної складової винагороди в рамках професійного учасника відбувається за результатами оцінки усіх поточних та потенційних ризиків, виникнення яких може спричинити призначення та виплата винагороди;

11) щонайменше 40 % змінної складової винагороди, якщо вона застосовується, є винагородою з відкладальною умовою. Часовий проміжок між настанням подій, які у політиці (положенні) про винагороду визначені як підстава для оголошення планового розміру винагороди та розглядом у наступному уповноваженим органом професійного учасника питання щодо призначення винагороди та її виплати становить не менше трьох, та не більше п'яти років. Визначення підстав для оголошення такої винагороди, прийняття рішення щодо її призначення та виплати відбувається з врахуванням особливостей виду професійної діяльності, яку провадить професійний учасник, ризиків, характерних для такого виду діяльності, та обсягу обов'язків, що виконують працівники, яким призначається винагорода. У разі якщо строк трудового або цивільно-правового договору, укладеного з працівником становить менш ніж три роки, рішення щодо призначення та виплати йому оголошеної винагороди з відкладальною умовою повинно бути прийняте до завершення строку дії договору з працівником, визначеного при укладанні договору, але не раніше ніж за тридцять календарних днів до завершення цього строку, з подальшою виплатою винагороди, нарахованої за результатами такого рішення про призначення винагороди;

12) ухвалення рішення про призначення змінної складової винагороди та виплата змінної складової винагороди (в тому числі винагороди з відкладальною умовою) відбуваються виключно за умови, що професійний учасник переконався, що таке рішення та виплата не вплинуть на стабільність діяльності професійного учасника та зумовлені результатами діяльності професійного учасника, структурного підрозділу та працівника;

13) професійний учасник уникає призначення та проведення виплат змінної складової винагороди у період, коли професійний учасник несе фінансові втрати або фіксує відсутність прибутку у своїй діяльності. Призначення та/або виплата змінної винагороди в період отримання збитків або іншого погіршання фінансового стану професійного учасника відбувається виключно за умови схвалення таких дій загальними зборами акціонерів (учасників) професійного учасника;

14) порядок призначення та виплати змінної складової винагороди передбачає можливість застосування до загального обсягу змінної складової винагороди, що призначається та виплачується працівникам та посадовим особам професійного учасника, процедур малусу або повернення винагороди та встановлює умови такого застосування. Такі процедури мають відповідати законодавству;

15) обрання схем добровільного пенсійного забезпечення працівників професійного учасника (пенсійних схем) відбувається з врахуванням бізнес-плану (бізнес-стратегії) та довгострокових планів діяльності професійного учасника;

16) працівники професійного учасника беруть на себе зобов'язання не використовувати особисті стратегії хеджування або страхування, пов'язані з отриманням винагороди та настанням відповідальності, для зміни ефекту від заходів управління ризиками, передбаченими політикою (положенням) з питань винагороди, щодо займаної ними посади;

17) змінна складова винагороди виплачується у спосіб, що не створює умов для порушення професійним учасником вимог законодавства до капіталу та пруденційних показників діяльності професійного учасника.

3. Вимоги підпункту 11 пункту 2 цієї глави не застосовуються до:

1) професійного учасника, якщо вартість його балансових та позабалансових активів у середньому дорівнює або менша ніж 100000000 гривень за чотирирічний період, що безпосередньо передує даному фінансовому року;

2) фізичної особи, річна змінна винагорода якої не перевищує 50000 гривень та не становить більше четвертої частини загальної річної винагороди цієї особи.

Граничні вартісні значення показників, встановлених у цьому пункті, застосовуються в залежності від періоду, у якому здійснюється застосування, з коефіцієнтами, встановленими у додатку 2 до цього Стандарту.

1. Положення про винагороду членів органу, відповідального за здійснення нагляду, є невід'ємною частиною політики (положення) з питань винагороди, що з урахуванням правил призначення та виплати винагороди встановлює склад, порядок призначення та виплати винагороди членам та голові органу, відповідального за здійснення нагляду.

2. З метою уникнення конфлікту інтересів в діяльності членів органу, відповідального за здійснення нагляду, винагорода членів органу, відповідального за здійснення нагляду, крім випадків, передбачених цим Стандартом, передбачає призначення та виплату виключно фіксованої складової винагороди та виключає застосування механізмів стимулювання, заснованих на результативності (ефективності) діяльності професійного учасника.

3. Гарантійні та компенсаційні виплати, що виплачуються членам органу, відповідального за здійснення нагляду, згідно з законодавством про працю, а також відшкодування витрат, понесених у зв'язку з виконанням ними своїх обов'язків, на підставі цивільно-правових договорів, вважаються фіксованою складовою винагороди, якщо їх розмір не пов'язується з результативністю (ефективністю) діяльності члена органу, відповідального за здійснення нагляду, та професійного учасника.

4. У виключних випадках за рішенням загальних зборів акціонерів (учасників) професійного учасника членам органу, відповідального за здійснення нагляду, може бути призначена та виплачена змінна складова винагороди. У такому випадку професійний учасник забезпечує повну відповідність призначеної та виплаченої змінної винагороди заходам управління ризиками в професійному учаснику та обумовленість винагороди виконуваними членом органу, відповідального за здійснення нагляду, завданнями з контролю та досягнутими цілями, пов'язаними з виконанням таких завдань.

5. Якщо загальними зборами акціонерів (учасників) професійного учасника прийнято рішення про призначення та виплату членам органу, відповідального за здійснення нагляду, змінної складової винагороди, що передбачає перехід права власності на фінансові інструменти, професійним учасником вживаються заходи, спрямовані на збереження незалежності та об'єктивності суджень такого члена, в тому числі призначення винагороди з обмежувальною умовою зі строком дії обмеження протягом всього періоду повноважень члена органу, відповідального за здійснення нагляду.

1. Положення про винагороду членів виконавчого органу є невід'ємною частиною політики (положення) з питань винагороди, що з урахуванням правил призначення та виплати винагороди встановлює склад та порядок призначення та виплати винагороди особам, що здійснюють виконавчі функції.

2. Винагорода членів виконавчого органу складається з фіксованої та змінної складових, співвідношення між якими встановлюється професійним учасником самостійно, з урахуванням вимог підпункту 7 пункту 2 глави 3 цього розділу.

1. Положення про винагороду працівників системи внутрішнього контролю затверджується відповідно до статуту професійного учасника загальними зборами учасників (акціонерів) або органом, відповідальним за здійснення нагляду, та є невід'ємною частиною політики (положення) з питань винагороди, що з урахуванням правил призначення та виплати винагороди встановлює склад та порядок призначення та виплати винагороди працівникам підсистем комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту.

2. Винагорода працівників системи внутрішнього контролю повинна дозволяти професійному учаснику залучати кваліфікованих та досвідчених працівників для виконання функцій забезпечення комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту в діяльності такого професійного учасника.

3. У складі винагороди працівників системи внутрішнього контролю має переважати фіксована складова винагороди. Методи визначення розміру змінної складової винагороди працівників системи внутрішнього контролю обираються професійним учасником у спосіб, що унеможливлює створення загрози незалежності та об'єктивності в діяльності таких працівників. Призначення та виплата винагороди працівникам системи внутрішнього контролю не повинні бути пов'язаними з результатами діяльності професійного учасника, мають базуватися на фактичному виконанні такими працівниками вимог внутрішніх документів, на підставі яких вони діють, та враховувати результати аудиту ефективності підсистем внутрішнього контролю, функціонування яких такі працівники забезпечують.

1. Виплата винагороди акціями акціонерного товариства або частками товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з додатковою відповідальністю) здійснюється в професійному учаснику, що діє в організаційно-правовій формі акціонерного товариства або, відповідно, в організаційно-правовій формі товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з додатковою відповідальністю).

Виплата винагороди акціями або частками можлива лише членам виконавчого органу професійного учасника, що діє в організаційно-правовій формі акціонерного товариства або, відповідно, в організаційно-правовій формі товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з додатковою відповідальністю).

Акції або частки передають у власність не раніше, ніж через 3 роки після їх внесення як змінної складової винагороди до договору (контракту) з відповідним членом виконавчого органу. Опціони на акції або частки, опціонні сертифікати та фондові варанти на акції чи будь-яке інше право на отримання акцій (часток) або отримання винагороди на підставі зміни ринкової ціни акцій застосовують не раніше, ніж через 3 роки після надання відповідного права та внесення їх як змінної складової винагороди до договору (контракту) з відповідним членом виконавчого органу.

2. Надання права власності на акції або частки товариства та/або на опціони, на акції або частки, опціонні сертифікати та фондові варанти на акції та/або будь-якого іншого права на отримання акцій (часток) та/або права на отримання винагороди на підставі зміни ринкової ціни акцій відбувається згідно із заздалегідь визначеними та вимірюваними критеріями оцінки результативності (ефективності).

3. Схеми, згідно з якими члени виконавчого органу отримують винагороду в акціях або частках, опціонах на акції або частки, опціонних сертифікатах та фондових варантах на акції та/або в будь-яких інших правах на отримання акцій (часток) та/або отримують винагороду на підставі динаміки ціни акції (далі - схеми, які ґрунтуються на акціях або схеми), мають підлягати попередньому схваленню акціонерами (учасниками) на загальних зборах. Рішення про впровадження схеми приймають у цілому, а не по кожному члену виконавчого органу.

4. Рішення загальних зборів має містити:

1) запровадження схем, які ґрунтуються на акціях або частках;

2) визначення максимальної кількості акцій (розміру часток), які можуть надаватись, та загальний опис процесу їх надання;

3) термін виконання опціону, опціонного сертифікату, фондового варанту;

4) умови, за якими може змінюватися ціна виконання опціону, опціонного сертифікату, фондового варанту;

5) інші довготривалі схеми стимулювання членів виконавчого органу, що не застосовують до решти працівників професійного учасника.

5. Загальні збори мають також встановлювати кінцевий термін запровадження такої схеми.

6. Зміни у строках і умовах схем, які ґрунтуються на акціях або частках, мають також підлягати попередньому схваленню акціонерами на загальних зборах. У такому разі акціонерів (учасників) мають повідомляти про строки запропонованих змін та надавати їм пояснення щодо наслідків застосування запропонованих змін.

7. Вимоги цієї глави не застосовуються, якщо члени виконавчого органу беруть участь у попередньо схваленій загальними зборами загальній схемі, яка ґрунтується на акціях або частках. Цією схемою може скористатися будь-який працівник професійного учасника.

1. З метою забезпечення обмеження ризиків своєї діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках професійний учасник збирає та щорічно до 1 липня узагальнює і доводить до відома членів органу, відповідального за здійснення нагляду, інформацію про винагороду ідентифікованого персоналу.

2. Інформація про винагороду ідентифікованого персоналу щонайменше включає:

1) інформацію про процес прийняття рішень при визначенні та затвердженні політики (положення) з питань винагороди, у тому числі:

інформацію про кількість засідань щодо визначення, затвердження та виконання політики (положення) з питань винагороди, проведених протягом фінансового року комітетом, до предмету відання якого належить розгляд таких питань;

інформацію про склад і обов'язки комітету, до предмету відання якого входить розгляд питань винагороди, а також, за наявності, ідентифікаційні дані зовнішніх консультантів, послуги яких використовуються для забезпечення дотримання вимог законодавства про політику винагороди, і роль, яку відіграють в цьому процесі інші комітети та підрозділи професійного учасника (комітет з питань призначень, комітет з управління ризиками, підрозділи системи внутрішнього контролю) та стейкхолдери професійного учасника;

2) інформацію про зв'язок між призначеною та виплаченою винагородою та результативністю (ефективністю) діяльності, у тому числі:

цілі та основні планові показники результативності (ефективності) професійного учасника;

загальну кількість працівників професійного учасника, кількість працівників, яким політикою (положенням) з питань винагороди передбачена змінна складова винагороди та відсоток, який становлять такі працівники від загальної кількості персоналу;

механізми узгодження процесу призначення та виплати змінної складової винагороди з поточними показниками діяльності професійного учасника;

обсяги виконання основних планових показників за звітний та попередній фінансові роки, а також обсяг змінної винагороди персоналу за звітний та попередній фінансові роки з розбивкою на нараховану та виплачену за результатами року, нараховану та виплачену за результатами попередніх років та оголошену винагороду з відкладальною умовою (при цьому окремо вказуються виплати за результатами показників, досягнутих у періоди кожного з попередніх років, які були фактично здійснені у наступному за ним року, у тому числі у році, в якому надається інформація);

3) інформацію про найважливіші характеристики системи винагороди, в тому числі:

інформацію про критерії оцінки результативності (ефективності) та заходи управління ризиками при виплаті винагороди, відкладальні та обмежувальні умови, передбачені політикою (положенням) з питань винагороди, зокрема: ключові риси та цілі організації призначення та виплати винагороди в професійному учаснику, а також опис того, як така організація сприяє сталому та ефективному управлінню ризиками;

опис основних кількісних та якісних показників результативності (ефективності) та рівня ризику, які використовуються для оцінки результатів діяльності професійного учасника в цілому, окремих його підрозділів та працівників, інформацію про поєднання таких показників та врахування поточних та майбутніх ризиків;

інформацію про критерії, які використовуються при вирішенні питання про застосування апріорних та апостеріорних заходів управління ризиками при визначені та виплаті винагороди;

опис існуючих у професійному учаснику форм виплати змінної та фіксованої складових винагороди, а також обґрунтування використання цих форм та розподілу їх між різними категоріям персоналу, зокрема особами, які здійснюють виконавчі функції, а також між персоналом підрозділів системи внутрішнього контролю;

заходи, пов'язані з призначенням та виплатою винагороди, спрямовані на забезпечення усунення залежності між винагородою працівників підрозділів системи внутрішнього контролю та винагородою інших працівників;

категоризація різних форм винагороди як змінної або фіксованої складової винагороди, а також обґрунтування віднесення конкретних форм винагороди до фіксованої складової винагороди;

заходи, спрямовані на врахування при призначенні та виплаті винагороди довгострокових показників результативності (ефективності), у тому числі пояснення того, яким чином політика (положення) з питань винагороди узгоджується та сприяє раціональному і ефективному управлінню ризиками; принципи та критерії, що застосовуються до призначення та виплати гарантованої змінної складової винагороди (зокрема виплат по звільненню);

4) фактичне співвідношення між фіксованою та змінною винагородою, максимальний коефіцієнт співвідношення між фіксованою та змінною складовими винагороди (інформація про фактичне співвідношення між фіксованою та змінною винагородою за звітний рік надається у розрізі органу, відповідального за здійснення нагляду, виконавчого органу, інших осіб, які здійснюють виконавчі функції, посадових осіб та працівників системи внутрішнього контролю, інших працівників, що включені до складу ідентифікованого персоналу, будь-які факти відхилення (в порядку ad hoc) від вимог політики (положення) про винагороду професійного учасника або у порушення вимог цього Стандарту супроводжуються відповідними поясненнями та аналізом прогнозованого впливу таких дій на стабільність підсистеми управління ризиками та системи винагороди в професійному учаснику, описом заходів, вжитих для усунення порушень);

5) інформація про критерії оцінки результативності (ефективності), що використовуються при виплаті винагороди у грошовій та негрошовій формі (в тому числі акціями / частками, деривативами на акції / частки);

6) основні параметри та обґрунтування підстав, з яких професійним учасником було обрано конкретні грошові або негрошові форми виплат винагороди;

7) інформацію про загальну суму виплаченої та загальну суму оголошеної в професійному учаснику винагороди з відкладальною умовою, у тому числі з розбивкою на орган, відповідальний за здійснення нагляду, виконавчий орган, інших осіб, що здійснюють виконавчі функції, підрозділи професійного учасника в розрізі видів професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках та підрозділи системи внутрішнього контролю (при відсутності таких підрозділів - посадових осіб системи внутрішнього контролю);

8) інформацію про загальну суму винагороди, виплаченої в професійному учаснику ідентифікованому персоналу (з урахуванням осіб, які здійснюють виконавчі функції) та, у тому числі, особам, які здійснюють виконавчі функції, із зазначенням:

суми винагороди за фінансовий рік (з окремим зазначенням суми фіксованої та змінної винагороди) та кількості її одержувачів;

суми і форми змінної складової винагороди (з окремим зазначенням суми грошових виплат, виплат в акціях / частках та інших форм виплат);

загального обсягу оголошеної, але не нарахованої та не виплаченої винагороди з відкладальною умовою;

суми оголошеної винагороди з відкладальною умовою, щодо якої протягом фінансового року було прийнято рішення про нарахування та виплату в оголошеному обсязі або про нарахування та виплату зі зменшенням проти оголошеного обсягу в порядку вжиття апостеріорних заходів управління ризиками при визначені та виплаті винагороди (з вказанням суми зменшення);

суми здійснених протягом фінансового року виплат (окремо) при прийомі на роботу та виплат по звільненню (у зв'язку з розірванням договорів на виконання посадових обов'язків), а також кількість одержувачів таких виплат;

суми виплат по звільненню, призначених протягом фінансового року, кількість одержувачів та найвища сума таких виплат для однієї особи;

9) кількість осіб, які одержують винагороду у розмірі, що дорівнює або перевищує 1000000 гривень, та винагороду від 1000000 гривень до 5000000 гривень, з розбивкою з інтервалом 500000 гривень, і винагороду в розмірі 5000000 гривень або більше, з розбивкою з інтервалом 1000000 гривень, (граничні вартісні значення показників, встановлених у цьому підпункті, застосовуються в залежності від періоду, у якому здійснюється застосування, з коефіцієнтами, встановленими у додатку 2 до цього Стандарту);

10) загальна сума винагороди, виплачена кожному члену органу, відповідального за здійснення нагляду, та кожній особі, що здійснює виконавчі функції.

Професійні учасники повинні дотримуватися вимог, викладених у цьому пункті, у спосіб, який відповідає їх розміру, внутрішній організації, характеру, масштабу та складності діяльності.

Інформація, визначена цим пунктом, надається на розгляд та для врахування в роботі органу, відповідальному за здійснення нагляду, професійного учасника.

3. Зведена знеособлена інформація про винагороду ідентифікованого персоналу, в обсязі та у розрізі, що передбачені підпунктами 1 - 9 пункту 2 цієї глави, розміщується професійним учасником на власному вебсайті.

Зазначена у цьому пункті інформація про винагороду ідентифікованого персоналу вважається одночасно звітом про винагороду членів органу, відповідального за здійснення нагляду, та звітом про винагороду членів виконавчого органу професійного учасника та в частині відомостей, які стосуються винагороди членів органу, відповідального за здійснення нагляду, підлягає затвердженню загальними зборами акціонерів (учасників) професійного учасника, а в частині відомостей, які стосуються винагороди членів виконавчого органу підлягає затвердженню органом, відповідальним за здійснення нагляду.

4. Інформація щодо функціонування системи винагороди, в обсязі, зазначеному у пункті 2 цієї глави (крім підпункту 10 пункту 2 цієї глави), подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у порядку та строки, визначені нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Інформація, визначена підпунктом 10 пункту 2 цієї глави, надається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за її окремими запитами та є професійною таємницею відповідно до пункту 6 частини другої статті 134 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

1. Професійні учасники повинні дотримуватись у своїй діяльності вимог, визначених цим Стандартом.

2. Контроль за дотриманням вимог, визначених цим Стандартом, стосовно професійних учасників здійснюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку з метою захисту прав інвесторів та дотримання вимог законодавства має право вимагати від професійних учасників зменшення рівня ризику у їх діяльності, а також вимагати необхідні документи та інформацію у зв'язку з реалізацією своїх повноважень щодо контролю за додержанням вимог, визначених цим Стандартом.

 

 

Примітки:

Підрозділ - підрозділ професійного учасника з комплаєнсу або з управління ризиками, або з внутрішнього аудиту;

Менеджер - компалаєнс-менеджер або ризик-менеджер, або внутрішній аудитор;

Виконав. особа - особа, що здійснює виконавчі функції в професійному учаснику;

"+" - обов'язок створення відповідного підрозділу системи внутрішнього контролю професійного учасника або можливість призначити комплаєнс-менеджера, ризик-менеджера, внутрішнього аудитора замість створення відповідного підрозділу СВК або можливість покладання цих функцій на виконавчу особу;

"-" - відсутність вищезазначених обов'язку чи можливості;

"Можуть (не можуть) об'єднуватися" - позначка, що вказує, які функції комітетів та підрозділів (відповідних менеджерів) можуть (не можуть) об'єднуватися або поєднуватися з обов'язками особи, що здійснює виконавчі функції.

 

Вартісні показники, зазначені у підпункті 12 пункту 3 та підпункті 1 пункту 4 глави 5 розділу IV, пункті 3 глави 3 та підпункті 9 пункту 2 глави 8 розділу V цього Стандарту, застосовуються:

у періоди до 1 липня 2022 з коефіцієнтом 1;

у період з 1 липня до 31 грудня 2022 року з коефіцієнтом 6;

у період з 1 січня до 31 грудня 2023 року з коефіцієнтом 9;

у період з 1 січня до 31 грудня 2024 року з коефіцієнтом 12;

у період з 1 січня 2025 року до 31 грудня 2026 року з коефіцієнтом 15;

у період з 1 січня до 31 грудня 2027 року з коефіцієнтом 18;

у період з 1 січня до 31 грудня 2028 року з коефіцієнтом 21;

у період з 1 січня до 31 грудня 2029 року з коефіцієнтом 24;

у період з 1 січня до 31 грудня 2030 року з коефіцієнтом 27;

після 1 січня 2031 року з коефіцієнтом 30.

 

Примітки:

Анкету заповнюють щодо голови та всіх членів органу, відповідального за здійснення нагляду.

Оцінювання рівня компетенції за кожним з напрямів здійснюють у графі 3 та наступних графах за такою шкалою:

1 - фізична особа має мінімально прийнятний рівень компетенції за даним напрямом;

2 - фізична особа має прийнятний рівень компетенції за даним напрямом;

3 - фізична особа має високий рівень компетенції за даним напрямом.

При відсутності у фізичної особи кваліфікації за певним напрямом проставляється "-".

У рядку 11, а також, за необхідності, у наступних рядках вказуються усі види професійної діяльності, які здійснює професійний учасник, та результати оцінювання за цими напрямами (цим напрямом).