КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
| від 5 червня 2019 р. № 594 Київ |
Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк"
( Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 712 від 14.08.2019 № 31 від 13.01.2023 № 150 від 11.02.2025 )
Відповідно до частини шостої та пункту 14 частини сьомої статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність" Кабінет Міністрів України постановляє:
Затвердити такі, що додаються:
Статут акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк";
Положення про наглядову раду акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк".
| Прем'єр-міністр України | В.ГРОЙСМАН |
| Інд. 67 | |
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 5 червня 2019 р. № 594
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
)
СТАТУТ
акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк"
Загальні положення
1. Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк) є державним банком.
2. Банк утворений відповідно до установчого договору від 7 лютого 1992 р. у формі товариства з обмеженою відповідальністю під найменуванням Комерційний банк "ПриватБанк" та зареєстрований Національним банком 19 березня 1992 р. за реєстраційним номером 92.
Відповідно до установчого договору від 6 липня 2000 р. та на підставі рішення установчих зборів акціонерів від 6 липня 2000 р. Комерційний банк "ПриватБанк" реорганізовано шляхом зміни організаційно-правової форми у закрите акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк".
Рішенням загальних зборів акціонерів від 30 квітня 2009 р. змінено тип Банку на публічне акціонерне товариство та його найменування на публічне акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк".
Наказом Мінфіну від 21 травня 2018 р. № 519 (рішенням єдиного акціонера Банку) було змінено тип Банку на приватне та його найменування на акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк".
3. Банк є правонаступником всіх прав та обов’язків публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", яке було правонаступником всіх прав та обов’язків закритого акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", яке було правонаступником всіх прав та обов’язків товариства з обмеженою відповідальністю Комерційний банк "ПриватБанк".
4. Організаційно-правова форма Банку - акціонерне товариство.
5. Тип акціонерного товариства - приватне.
6. Банк має повне та скорочене найменування українською та англійською мовами.
Повне найменування Банку:
українською мовою - акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк";
англійською мовою - Joint-Stock Company Commercial Bank "PrivatBank".
Скорочене найменування Банку:
українською мовою - АТ КБ "ПриватБанк";
англійською мовою - JSC CB "PrivatBank".
7. Місцезнаходження Банку: Україна, 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1д.
8. Єдиним акціонером Банку, якому належить 100 відсотків статутного капіталу Банку, є держава.
Держава набула право власності на 100 відсотків акцій Банку 21 грудня 2016 р. відповідно до статті 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та постанови Кабінету Міністрів України від 18 грудня 2016 р. № 961 "Деякі питання забезпечення стабільності фінансової системи" (Офіційний вісник України, 2016 р., № 101, ст. 3315).
Функції з управління корпоративними правами держави в Банку здійснює Кабінет Міністрів України.
9. Кабінет Міністрів України виконує також функції вищого органу управління Банку (далі - вищий орган).
10. Рішення вищого органу оформлюються актами Кабінету Міністрів України, проекти яких готуються і вносяться на розгляд Кабінету Міністрів України Мінфіном та не підлягають погодженню з іншими заінтересованими органами.
11. Банк є юридичною особою приватного права, утвореною відповідно до законодавства.
12. Банк як юридична особа має у власності відокремлене майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки у Національному банку та інших банках, може мати власні печатки, штампи, фірмові бланки та інші реквізити.
13. Банк має право від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав, у тому числі вчиняти правочини (договори, контракти), бути учасником судового та арбітражного процесу (позивачем, відповідачем) у судах, третейських судах, Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України та міжнародних судових та арбітражних інстанціях.
14. Майно (майнові права), набуте Банком у результаті правонаступництва та ведення господарської діяльності, є власністю Банку.
15. Банк володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до мети і предмета своєї діяльності, що передбачені цим Статутом.
16. Банк у своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", іншими законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами Національного банку, державних органів, прийнятими відповідно до визначеної законом їх компетенції щодо контролю за діяльністю Банку як суб’єкта господарювання, та положеннями цього Статуту, а також внутрішніми документами Банку.
17. У разі зміни законодавства або у разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та нормами законодавства цей Статут застосовується в частині, що не суперечить законодавству.
18. Банк має право приймати власні внутрішні документи, що регулюють його діяльність, зокрема відносини з клієнтами, іншими юридичними і фізичними особами.
У разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та положеннями внутрішніх документів Банку положення цього Статуту мають переважну силу.
19. Банк самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном та коштами відповідно до законодавства.
20. Банк не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Банку, крім випадків, передбачених законом або договором.
21. Банк не відповідає за зобов’язаннями Національного банку, а Національний банк не відповідає за зобов’язаннями Банку, якщо інше не передбачено законом або договором.
22. Банк є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади і органів місцевого самоврядування в рішеннях та діях, пов’язаних з його поточною діяльністю.
23. Банк провадить свою діяльність на комерційній основі, набуває, володіє, користується та розпоряджається майном, у тому числі будівлями, спорудами, устаткуванням, інвентарем, фондами та коштами, які належать йому на праві власності відповідно до законодавства.
24. Банк може мати у власності нерухоме майно загальною вартістю не більше 25 відсотків власного капіталу Банку. Це обмеження не поширюється на:
1) приміщення, яке забезпечує технологічне здійснення банківських функцій;
2) майно, яке перейшло до Банку у власність на підставі реалізації прав заставодержателя відповідно до умов договору застави;
3) майно, набуте Банком з метою запобігання збиткам, за умови, що таке майно повинне бути відчужене Банком протягом одного року з моменту набуття права власності на нього;
4) майно, належне Банку на праві довірчої власності.
25. Банк може мати основну круглу печатку із своїм повним найменуванням та додаткові круглі печатки, власний фірмовий бланк, де зазначаються найменування Банку та інші реквізити. На основній та додаткових печатках за їх наявності зазначається ідентифікаційний код Банку.
Мета, предмет та види діяльності
26. Метою (цілями) діяльності Банку є провадження банківської діяльності, спрямованої на отримання прибутку для власного розвитку та в інтересах власника.
27. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг (крім страхування) як у національній, так і в іноземній валюті та провадження іншої діяльності, визначеної законодавством.
28. Банк має право на підставі банківської ліцензії надавати банківські та інші фінансові послуги (крім страхування) відповідно до закону, що регулює надання фінансових послуг, а також провадити інші види діяльності, не заборонені для банків, у порядку, визначеному законодавством.
29. До банківських послуг належать:
1) залучення коштів та банківських металів, що підлягають поверненню, від необмеженого кола осіб;
2) відкриття та ведення поточних (розрахункових, кореспондентських) рахунків клієнтів, зокрема в банківських металах, та рахунків умовного зберігання (ескроу);
3) надання коштів та банківських металів у кредит за рахунок залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від власного імені, на власних умовах і на власний ризик.
30. Банк має право надавати також такі фінансові послуги:
1) фінансовий лізинг;
2) факторинг;
3) надання гарантій;
4) торгівля валютними цінностями;
5) фінансові послуги, що надаються в межах професійної діяльності на ринках капіталу;
6) фінансові платіжні послуги.
31. Банк надає фізичним та юридичним особам послуги з торгівлі валютними цінностями у готівковій та безготівковій формі з одночасним зарахуванням валютних цінностей на їх рахунки відповідно до Закону України "Про валюту і валютні операції".
32. Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) фінансові послуги шляхом укладення з комерційними агентами агентських договорів відповідно до законодавства.
33. Банк провадить професійну діяльність на ринках капіталу на підставі ліцензії, що видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, з урахуванням передбачених законодавством особливостей та обмежень щодо поєднання видів професійної діяльності, зокрема:
1) діяльність з торгівлі фінансовими інструментами (субброкерську діяльність, брокерську діяльність, дилерську діяльність, діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, інвестиційне консультування, андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії, діяльність з розміщення без надання гарантії);
2) депозитарну діяльність (депозитарну діяльність депозитарної установи, діяльність із зберігання активів інститутів спільного інвестування, діяльність із зберігання активів пенсійних фондів);
3) діяльність з управління майном для фінансування об’єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю та діяльність з управління іпотечним покриттям.
34. Банк, крім надання фінансових послуг, має право провадити також іншу діяльність, передбачену законодавством, зокрема щодо:
1) інвестицій, у тому числі залучення та розміщення коштів на внутрішньому та зовнішньому ринку;
2) емісії власних цінних паперів;
3) зберігання цінностей (у тому числі щодо обліку і зберігання цінних паперів та інших коштовностей, конфіскованих (заарештованих) на користь держави та/або визнаних безхазяйними) або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа;
4) здійснення операцій з готівкою, інкасації коштів та перевезення валютних цінностей;
5) надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг;
6) розроблення, виробництва, використання, експлуатації, ввезення, вивезення криптосистем і засобів криптографічного захисту інформації, надання послуг у галузі криптографічного захисту інформації;
7) виконання функції уповноваженого банку, який залучено Національним банком до зберігання запасів готівки та здійснення операцій з ними;
8) випуску електронних грошей, номінованих у гривні, а також здійснення інших операцій з ними.
35. Банк має право надавати платіжні послуги відповідно до законодавства.
36. Банк має право придбавати, зберігати, використовувати та перевозити в порядку, передбаченому законодавством, бойову вогнепальну зброю і боєприпаси, пристрої вітчизняного виробництва для відстрілу патронів, споряджені гумовими чи аналогічними за своїми властивостями метальними снарядами несмертельної дії, та зазначені патрони, спеціальні засоби індивідуального захисту та активної оборони, спеціальну техніку і обладнання для забезпечення відомчої охорони та служби інкасації Банку; використовувати власні транспортні засоби для здійснення інкасації коштів клієнтів, перевезення готівки та цінностей, а також для перевезення працівників і вантажів для своїх потреб, обладнувати спеціальний інкасаторський транспорт, який використовується для інкасації та транспортування цінностей, спеціальними проблисковими маячками синього кольору.
37. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та провадження іншої діяльності з дотриманням вимог законодавства.
38. Банк має право розпочати новий вид діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) за умови виконання встановлених Національним банком вимог щодо цього виду діяльності або послуги, якщо такі передбачені.
Банк зобов’язаний повідомити Національному банку про початок нового виду діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) у випадках, згідно з вимогами та порядком, що установлені Національним банком.
39. Банк самостійно встановлює процентні ставки, комісійну та іншу винагороду за надані послуги, якщо інше не передбачено законом.
40. Банк провадить зовнішньоекономічну діяльність згідно із законодавством, що регулює зовнішньоекономічну діяльність.
41. Банк не має права провадити діяльність у сферах матеріального виробництва, торгівлі (за винятком реалізації пам’ятних, ювілейних і інвестиційних монет) та страхування, крім виконання функцій страхового посередника.
42. Наведений у цьому розділі перелік операцій та видів діяльності не є вичерпним і не позбавляє Банк права провадити іншу діяльність, зокрема діяльність, визначену Законами України "Про банки і банківську діяльність" та "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", а також надавати інші фінансові послуги, визначені Законом України "Про фінансові послуги та фінансові компанії".
43. Для провадження банківської діяльності Банк відкриває та веде кореспондентські рахунки у Національному банку та інших банках в Україні і за її межами, банківські рахунки для фізичних і юридичних осіб у гривнях, іноземній валюті та банківських металах, а також рахунки в цінних паперах.
Відокремлені підрозділи
44. Банк має право відкривати відокремлені підрозділи на території України у разі відповідності вимогам, установленим законодавством та нормативно-правовими актами Національного банку.
Банк може утворювати відокремлені підрозділи, які провадять банківську діяльність від імені Банку (філії, відділення тощо), та відокремлені підрозділи, які виконують функції представництва та захисту інтересів Банку і не провадять банківську діяльність (представництво).
Відокремлені підрозділи Банку провадять діяльність на підставі положення, затвердженого уповноваженим органом Банку. Керівники відокремлених підрозділів Банку діють на підставі виданої Банком довіреності.
Керівники відокремлених підрозділів Банку повинні відповідати вимогам законодавства.
45. Банк має право утворювати (зокрема шляхом придбання) дочірні банки, філії чи представництва на території іноземних держав після отримання дозволу Національного банку.
Статутний капітал та акції Банку
46. Статутний капітал Банку формується згідно з вимогами Законів України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", нормативно-правових актів Національного банку, інших актів законодавства та цього Статуту.
47. Формування та збільшення статутного капіталу Банку здійснюється за рахунок грошових внесків, якщо інше не передбачено законодавством. Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу здійснюються у гривні, якщо інше не передбачено законом.
48. Статутний капітал Банку не повинен формуватися з непідтверджених джерел, а також за рахунок коштів, використання яких для формування статутного капіталу заборонено законом. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу бюджетні кошти, якщо такі кошти мають інше цільове призначення.
49. Статутний капітал Банку становить 206059743960 (двісті шість мільярдів п’ятдесят дев’ять мільйонів сімсот сорок три тисячі дев’ятсот шістдесят) гривень та поділений на 735927657 (сімсот тридцять п’ять мільйонів дев’ятсот двадцять сім тисяч шістсот п’ятдесят сім) простих іменних акцій номінальною вартістю 280 (двісті вісімдесят) гривень кожна.
50. Банк має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, встановленому законодавством.
Цінні папери Банку
51. Банк має право в порядку, встановленому законодавством, здійснювати емісію акцій та інших емісійних цінних паперів (облігацій, іпотечних облігацій, деривативних цінних паперів тощо), видачу неемісійних цінних паперів (ощадних (депозитних) сертифікатів, векселів тощо), а також укладення деривативних контрактів.
Розподіл прибутків та покриття збитків. Резервний та інші фонди Банку
52. Порядок розподілу прибутку та покриття збитків визначається вищим органом відповідно до цього Статуту та законодавства.
53. Банк формує резервний фонд на покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансових зобов’язань.
54. Резервний фонд у розмірі 25 відсотків регулятивного капіталу створюється за рахунок щорічних відрахувань від прибутку. Розмір щорічних відрахувань у резервний фонд не може бути меншим 5 відсотків суми прибутку до досягнення ними 25 відсотків регулятивного капіталу Банку.
55. Банк формує інші фонди та резерви відповідно до нормативно-правових актів Національного банку. У разі недостатності коштів у сформованих резервах збитки Банку покриваються за рахунок інших власних коштів і коштів від реалізації майна Банку.
56. Дивіденди сплачуються акціонеру в порядку, встановленому законодавством. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку та/або резервного капіталу в розмірі, встановленому рішенням вищого органу.
Органи управління та контролю, керівники Банку
57. Банк має дворівневу структуру управління. Органами управління та контролю Банку є:
1) вищий орган;
2) наглядова рада;
3) правління.
58. Керівниками Банку є голова, його заступники та члени наглядової ради, голова, його заступники та члени правління, головний бухгалтер Банку. Керівники Банку повинні відповідати кваліфікаційним вимогам. Кваліфікаційними є вимоги щодо ділової репутації та професійної придатності, вимоги, визначені статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність", а щодо незалежних членів наглядової ради - також вимоги щодо незалежності.
59. Голова правління, головний бухгалтер Банку, голова та члени наглядової ради вступають на посади після їх погодження Національним банком.
60. Керівники та службовці Банку повинні виконувати обов’язки дбайливо та бути лояльними щодо Банку відповідно до законодавства.
61. Керівники Банку не мають права розголошувати банківську та комерційну таємницю, інформацію, що містить персональні дані, а також конфіденційну інформацію про діяльність Банку, крім випадків, передбачених законом.
62. Керівники Банку зобов’язані:
1) діяти в інтересах Банку, добросовісно та розумно;
2) дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та інших внутрішніх документів Банку;
3) приймати рішення в межах наданих повноважень;
4) не використовувати службове становище у власних інтересах;
5) забезпечити збереження та передачу майна і документів Банку в разі їх звільнення чи припинення повноважень.
63. Керівники Банку несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.
64. Наглядова рада з метою забезпечення ефективної поточної взаємодії з акціонером, підтримки ефективної роботи наглядової ради та виконання інших пов’язаних з цим функцій призначає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою Банку. Порядок призначення, роботи, права та обов’язки, функції корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря та законом.
Вищий орган
65. Вищий орган може вирішувати питання діяльності Банку в межах своєї виключної компетенції. Вищий орган не бере участі в поточному управлінні Банком.
66. До виключної компетенції вищого органу належить прийняття рішень щодо:
1) визначення основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;
2) схвалення стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою;
3) внесення змін до Статуту;
4) збільшення або зменшення статутного капіталу Банку;
5) призначення та припинення повноважень членів наглядової ради в порядку та з урахуванням особливостей, передбачених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";
6) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;
7) встановлення розміру винагороди членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
8) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;
9) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;
10) затвердження річного звіту Банку;
11) затвердження заходів за результатами розгляду звіту наглядової ради, у тому числі про виконання стратегії розвитку Банку;
12) покриття збитків та розподілу прибутку Банку;
13) затвердження розміру річних дивідендів;
14) затвердження положення про наглядову раду;
15) зміни типу акціонерного товариства, у формі якого існує Банк;
16) емісії акцій, їх дроблення або консолідації;
17) викупу Банком акцій власної емісії;
18) анулювання або продажу викуплених акцій Банку;
19) реорганізації Банку, обрання комісії з реорганізації Банку;
20) ліквідації Банку, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора) Банку, затвердження ліквідаційного балансу;
21) встановлення критеріїв відбору зовнішнього аудитора Банку;
22) надання згоди на вчинення значного правочину за поданням наглядової ради;
23) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках та порядку, що встановлені Законом України "Про акціонерні товариства", з урахуванням положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";
24) затвердження порядку щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, включаючи критерії оцінювання виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, та результатів такого оцінювання.
67. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, не можуть бути передані іншим органам управління Банку. Вищий орган не має права приймати рішення з питань діяльності Банку, що не належать до його виключної компетенції.
68. Вищий орган щороку в установлений законом строк приймає рішення з питань, передбачених підпунктами 10-12 пункту 66 цього Статуту.
69. Вищий орган має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, необхідну для здійснення його повноважень, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці.
Наглядова рада
70. Наглядова рада є колегіальним органом управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку. Наглядова рада діючи в інтересах Банку відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність" здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.
71. До виключної компетенції наглядової ради належать:
1) загальні питання щодо діяльності Банку, а саме:
затвердження та контроль за реалізацією стратегії розвитку Банку, бізнес-плану, планів підтримання достатності капіталу та достатності ліквідності, відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;
затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку, забезпечення організації ефективного корпоративного управління у Банку;
затвердження та контроль за дотриманням кодексу поведінки (етики), політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у Банку;
2) питання щодо фінансової діяльності Банку, а саме:
затвердження та контроль за виконанням бюджету Банку, у тому числі фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;
попереднє схвалення річного звіту Банку для подання його вищому органу на затвердження;
визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;
визначення кредитної політики Банку;
прийняття рішення про емісію Банком цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності;
прийняття рішення про викуп розміщених Банком цінних паперів, крім акцій;
попередній розгляд за поданням правління проекту рішення щодо покриття збитків та розподілу прибутку;
погодження дивідендної політики і розмірів виплат дивідендів з подальшим затвердженням їх вищим органом, визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;
затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства";
прийняття рішення про обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Банку додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
3) кадрові питання, а саме:
призначення та припинення повноважень голови та членів правління;
визначення порядку конкурсного відбору кандидатів на заміщення посади голови та членів правління;
затвердження умов трудових договорів (контрактів), що укладаються згідно із законом з головою та членами правління, та змін до них, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка підписуватиме трудові договори (контракти) з головою та членами правління від імені Банку;
затвердження положення про винагороду членів правління і впливових осіб та звіту про винагороду членів правління і впливових осіб;
визначення політики винагороди в Банку, а також здійснення контролю за її реалізацією;
призначення та звільнення головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту Банку, працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку, корпоративного секретаря та інших працівників Банку, що підпорядковуються безпосередньо наглядовій раді;
затвердження умов трудових договорів (контрактів), що укладаються з керівником та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, головним ризик-менеджером, головним комплаєнс-менеджером, корпоративним секретарем, іншими працівниками, що безпосередньо підпорядковані наглядовій раді, а також у випадках, визначених внутрішніми документами Банку, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка підписуватиме такі трудові договори (контракти) від імені Банку;
4) питання щодо організаційної структури Банку, а саме:
затвердження організаційної структури Банку, а також структури підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту;
затвердження внутрішніх положень про правління, про комітети наглядової ради, про корпоративного секретаря, про структурні підрозділи з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, про інші структурні підрозділи, підпорядковані безпосередньо наглядовій раді, які, зокрема, повинні включати порядок звітування перед наглядовою радою;
затвердження та контроль за дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;
прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації юридичних осіб, утворення філій і представництв Банку на території інших держав, затвердження їх статутів і положень;
прийняття рішень щодо участі Банку в юридичних особах, що становить 10 і більше відсотків їх статутного капіталу, затвердження політики управління корпоративними правами Банку в інших юридичних особах;
5) питання щодо системи внутрішнього контролю, управління ризиками та фінансового моніторингу, а саме:
затвердження та контроль за дотриманням стратегії та політики управління ризиками, декларації схильності до ризиків, переліку лімітів (обмежень) щодо ризиків Банку;
ухвалення рішення щодо запровадження значних змін у діяльності Банку;
затвердження та контроль за реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами Банку;
ухвалення рішень щодо врегулювання заборгованості боржників/контрагентів - пов’язаних із Банком осіб у сумі, що перевищує 1 відсоток регулятивного капіталу Банку для боржника/контрагента - фізичної особи, 3 відсотки - для боржника/контрагента - юридичної особи;
визначення повноважень правління щодо прийняття рішень про врегулювання заборгованості боржників/контрагентів та управління стягнутим майном, ухвалення рішення щодо врегулювання заборгованості боржників/контрагентів та управління стягнутим майном, що перевищують повноваження правління;
забезпечення функціонування та контроль за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю Банку, у тому числі системи управління ризиками, внутрішнього аудиту;
визначення порядку роботи та планів роботи підрозділу внутрішнього аудиту, затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту;
запровадження та контроль за функціонуванням механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку та реагування на такі повідомлення;
6) питання щодо забезпечення діяльності вищого органу та взаємодії з акціонером, а саме:
забезпечення попереднього розгляду всіх питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, в разі потреби подання висновків щодо них;
звернення до Мінфіну з пропозицією щодо внесення на розгляд вищого органу питань, які належать до його компетенції;
7) контрольно-наглядові повноваження, а саме:
встановлення лімітів (граничних сум) правочинів (договорів, операцій), які можуть укладатися (здійснюватися) за рішенням правління без погодження з наглядовою радою (у тому числі, але не виключно, лімітів (граничних сум) щодо проведення активних операцій Банку, списання активів Банку та прийняття рішень щодо реалізації прав Банку як заставодержателя), а також прийняття рішень про вчинення Банком правочинів, договорів та операцій з перевищенням таких лімітів (граничних сум);
встановлення ліміту максимального розміру суми кредитів на одну пов’язану з Банком особу, які будуть надаватися за рішенням правління у межах пруденційних нормативів, установлених нормативно-правовими актами Національного банку;
затвердження положення про списання заборгованості та встановлення меж компетенції правління для прийняття рішень про списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості, а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;
затвердження порядку відчуження (продажу) майна Банку;
надання згоди на вчинення значного правочину або винесення відповідного питання на розгляд вищого органу у випадках, передбачених законом;
надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках, передбачених законом;
здійснення контролю за діяльністю правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту та внесення рекомендацій щодо її вдосконалення;
притягнення до матеріальної та/або дисциплінарної відповідальності голови та членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, корпоративного секретаря та інших працівників, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді, у випадках і в порядку, що передбачені законом;
проведення щорічної оцінки ефективності діяльності правління загалом та кожного члена правління зокрема, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, оцінки відповідності членів правління, головного
ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки відповідності колективної придатності правління, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту за результатами такої оцінки;
проведення щорічної оцінки ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінки відповідності колективної придатності наглядової ради, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки;
розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами розгляду звітів правління;
визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, зокрема для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансової звітності, затвердження умов договору, що укладається з аудиторською фірмою, встановлення розміру оплати послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору з аудиторською фірмою;
розгляд висновків зовнішнього та внутрішнього аудиту і затвердження заходів за результатами їх розгляду;
контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком та іншими державними органами, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;
8) інші питання, а саме:
прийняття рішення про утворення комітетів наглядової ради, обрання та припинення повноважень голів та членів таких комітетів;
контроль за своєчасністю надання (опублікування) Банком достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства;
визначення ймовірності визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
вирішення питань, віднесених законодавством до компетенції наглядової ради у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Банку;
вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради, згідно із законом.
72. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім винесення на розгляд вищого органу питань, передбачених законом.
73. До компетенції наглядової ради також належить розгляд інших питань, які в порядку, встановленому положенням про наглядову раду, виносяться на її розгляд за ініціативою комітету наглядової ради, правління, окремого члена наглядової ради, голови чи члена правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку, або керівника підрозділу внутрішнього аудиту, а також розгляд інших питань, визначених законом.
Під час розгляду винесеного на розгляд наглядової ради питання наглядова рада може прийняти інше рішення, ніж те, що було запропоноване ініціатором, або повернути питання для доопрацювання ініціатору. У разі коли на розгляд наглядової ради виноситься питання, що не належить до виключної компетенції наглядової ради, наглядова рада може повернути таке питання на розгляд відповідної особи чи органу.
74. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення стратегії розвитку Банку та затвердити і передати її Мінфіну для внесення на схвалення вищому органу відповідно до пункту 10 цього Статуту.
Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.
Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.
У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді для доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.
75. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.
76. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду.
77. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.
78. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком. Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, що настає за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради. У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду члена наглядової ради Банку та якого Національний банк раніше погодив на цю посаду, він набуває повноважень з дня його повторного призначення на посаду члена наглядової ради.
79. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки підряд.
80. Вимоги до членів наглядової ради визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.
81. Права, обов’язки, повноваження членів наглядової ради визначаються законодавством, положенням про наглядову раду та цивільно-правовими договорами, що укладаються з кожним членом наглядової ради.
82. Цивільно-правові договори, що укладаються з кожним членом наглядової ради, підписуються від імені Банку особою, уповноваженою вищим органом на умовах, затверджених рішенням вищого органу.
83. Розмір винагороди незалежних членів наглядової ради, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюється вищим органом з урахуванням пропозицій конкурсної комісії, поданих під час конкурсного відбору претендентів на посади незалежних членів наглядової ради. Розмір винагороди та порядок її виплати регулюються положенням про винагороду членів наглядової ради, яке затверджується вищим органом. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.
84. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, установлених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність". Члени наглядової ради мають право під час виконання ними своїх функціональних обов’язків ознайомлюватися з будь-якими документами та інформацією з питань діяльності Банку, включаючи діяльність всіх підрозділів Банку незалежно від країни їх місцезнаходження та афілійованих осіб Банку (у тому числі інформацією, що становить банківську таємницю), з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду.
85. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.
86. Члени наглядової ради під час здійснення своїх прав та виконання обов’язків повинні діяти в інтересах Банку, здійснювати свої права і виконувати обов’язки добросовісно і розумно.
87. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку і несуть відповідальність в межах своїх повноважень.
88. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково виключно з підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність".
З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.
89. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від здійснення його повноважень виключно з підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність".
90. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради і несе відповідальність за її ефективну роботу.
91. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, передбаченого пунктом 75 цього Статуту.
92. Голова наглядової ради може мати заступника, який обирається членами наглядової ради простою більшістю голосів від її кількісного складу, передбаченого пунктом 75 цього Статуту. У разі відсутності голови наглядової ради його повноваження і обов’язки (зокрема щодо підпису документів, скликання засідань наглядової ради та проведення заочного голосування (опитування) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
93. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж щокварталу.
94. Засідання наглядової ради проводяться у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість дистанційної участі членів наглядової ради у засіданні з використанням засобів електронного зв’язку (аудіо- чи відеоконференцій) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради, а також ідентифікувати результати голосування.
Порядок скликання і проведення засідань наглядової ради та оформлення прийнятих на її засіданнях рішень визначається положенням про наглядову раду.
95. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.
96. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
97. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи цим Статутом не встановлена більша кількість голосів.
У разі рівного розподілу голосів "за" і "проти" вирішальним є голос голови наглядової ради.
98. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, визначеному положенням про наглядову раду. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого пунктом 75 цього Статуту, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи цим Статутом не встановлена більша кількість голосів, та за умови, що у заочному голосуванні (опитуванні) взяли участь не менше шести членів наглядової ради.
99. Секретарем наглядової ради є корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря функції секретаря наглядової ради виконує працівник Банку, який обирається наглядовою радою.
100. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду наглядовою радою питань, що належать до її компетенції. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також положеннями про відповідні комітети.
101. Наглядова рада обов’язково утворює такі комітети:
з питань аудиту;
з питань ризиків;
з питань призначень та винагород посадовим особам.
Наглядова рада може утворювати також інші комітети.
102. Під час розгляду питання, що належить до предмета відання комітету наглядової ради, наглядова рада має право прийняти інше рішення з такого питання, ніж було запропоноване комітетом, повернути питання на доопрацювання комітету, а також прийняти рішення з такого питання в разі відсутності пропозиції комітету.
103. Питання формування, діяльності, прав і обов’язків наглядової ради, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.
Правління
104. Правління є колегіальним виконавчим органом Банку.
105. Правління здійснює поточне управління діяльністю Банку.
106. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.
107. Правління підзвітне наглядовій раді та діє від імені Банку у межах, встановлених законодавством, цим Статутом та положенням про правління, а також іншими внутрішніми документами Банку та рішеннями наглядової ради.
108. До компетенції правління належить:
1) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів стратегії розвитку Банку та бізнес-плану розвитку Банку, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням;
2) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів бюджету Банку, зокрема щодо фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;
3) реалізація стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;
4) визначення форми та встановлення порядку моніторингу діяльності Банку;
5) реалізація стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків, забезпечення підготовки та подання наглядовій раді пропозицій щодо необхідності внесення змін до стратегії та політики управління ризиками;