Про затвердження Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" , Закону України від 16 листопада 2017 року № 2210-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів", з метою встановлення порядку здійснення публічної пропозиції цінних паперів Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів (далі - Положення), що додається.

2. Акціонери публічних акціонерних товариств, які вважаються такими, що не здійснювали публічної пропозиції акцій, та повинні до 01 січня 2019 року привести у відповідність до Закону України від 16 листопада 2017 року № 2210-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" свої статути та внутрішні положення, у разі наміру здійснити публічну пропозицію у випадках, коли вимоги щодо необхідності оформлення проспекту на них не поширюються, зобов’язані отримати згоду акціонерного товариства на здійснення такої публічної пропозиції.

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (Хохлова Н.) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (Хохлова Н.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій (Юшкевич О.) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

1. Це Положення регулює порядок здійснення публічної пропозиції цінних паперів емітентом (з урахуванням особливостей емісії цінних паперів, передбачених іншими нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган)), оферентом, підготовки та подання на затвердження проспекту цінних паперів реєструвальному органу, затвердження реєструвальним органом проспекту цінних паперів, внесення змін та доповнень до проспекту цінних паперів, затвердження реєструвальним органом змін та доповнень до проспекту цінних паперів, погодження емітентом проспекту цінних паперів, що оформлюється оферентом, оприлюднення проспекту цінних паперів особою, що здійснює публічну пропозицію цінних паперів.

Особливості публічної пропозиції облігацій міжнародних фінансових організації визначаються Положенням про порядок здійснення емісії облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27 грудня 2019 року № 801.

2. У цьому Положенні терміни вживаються в таких значеннях:

кваліфіковані інвестори у фінансові інструменти (далі - кваліфіковані інвестори) - інвестори у фінансові інструменти, які володіють вміннями, досвідом та знаннями в галузі ринків капіталу, достатніми для прийняття ними інвестиційних рішень з метою вчинення правочинів щодо фінансових інструментів;

дата здійснення публічної пропозиції - дата оприлюднення публічної пропозиції особою, що здійснює публічну пропозицію.

3. Фінансова звітність - звітність (для банків - за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб - фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері бухгалтерського обліку, щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні дати), яка складається із:

звіту про фінансовий стан на кінець періоду;

звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

звіту про зміни у власному капіталі за період;

звіту про рух грошових коштів за період;

приміток до фінансової звітності.

4. Інші терміни, що вживаються в цьому Положенні, використовуються відповідно до чинного законодавства.

5. Кваліфікованими інвесторами є:

1) міжнародні фінансові організації;

2) іноземні держави та їх центральні банки;

3) держава Україна в особі уповноважених нею органів державної влади, Національний банк України;

4) професійні учасники ринку цінних паперів, банки та страхові компанії;

5) юридичні особи, у тому числі створені за законодавством іншої держави, якщо вони відповідають принаймні двом з таких критеріїв:

підсумок балансу становить не менше 20 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;

річний чистий дохід від реалізації товарів, робіт і послуг за останній фінансовий рік становить не менше 40 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;

власні кошти становлять не менше 2 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності.

Публічна пропозиція цінних паперів (далі - публічна пропозиція) - пропозиція (оферта), звернена до невизначеного кола осіб, про придбання цінних паперів за ціною та на умовах, визначених такою пропозицією, що здійснюється з урахуванням вимог Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" та цього Положення.

Публічна пропозиція має містити умови та порядок придбання цінних паперів, щодо яких здійснюється така публічна пропозиція, строк дії такої пропозиції, інші умови відповідно до цього Положення.

Публічна пропозиція має здійснюватися відповідно до вимог законодавства та цього Положення.

Публічна пропозиція може здійснюватися:

емітентом у процесі емісії цінних паперів;

емітентом щодо викуплених або іншим чином набутих цінних паперів;

оферентом щодо продажу належних йому цінних паперів.

Подання заявки про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру вважається здійсненням публічної пропозиції.

Подання заявки про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі без включення до біржового реєстру не вважається здійсненням публічної пропозиції.

Публічна пропозиція, яка вимагає оформлення проспекту цінних паперів (далі - проспект), здійснюється виключно за умови оформлення проспекту, його затвердження реєструвальним органом та оприлюднення в порядку, визначеному цим Положенням.

Особа, що має намір здійснити публічну пропозицію, яка вимагає оформлення проспекту, крім випадків здійснення публічної пропозиції цінних паперів у процесі їх емісії, повинна подати до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 1 глави 9 розділу ІІІ цього Положення.

Рішення про затвердження або відмову в затвердженні проспекту приймається реєструвальним органом в порядку та строки, передбачені пунктом 3 глави 9 розділу ІІІ цього Положення.

Здійснення публічної пропозиції, яка вимагає оформлення проспекту, можливе лише за умови дійсності проспекту на дату здійснення такої публічної пропозиції.

1. Здійснення публічної пропозиції не вимагає оформлення проспекту, якщо публічна пропозиція підпадає під випадки, визначені частиною 4 статті 34 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" .

Здійснення публічної пропозиції, яка не вимагає оформлення проспекту, можливе лише за умови подання публічної пропозиції до реєструвального органу в порядку, передбаченому цим Положенням.

Особа, що має намір здійснити публічну пропозицію, яка не вимагає оформлення проспекту, повинна подати до реєструвального органу документи, передбачені пунктами 4, 6 цієї глави, не пізніше ніж за три робочі дні до дати здійснення публічної пропозиції.

Оприлюднення публічної пропозиції, яка не вимагає оформлення проспекту, здійснюється в порядку та строки, передбачені пунктами 1 , 2 глави 10 розділу ІІІ цього Положення.

2. Публічна пропозиція цінних паперів емітентом у процесі їх емісії здійснюється виключно за умови:

1) дотримання емітентом вимог законодавства про емісію цінних паперів;

2) реєстрації випуску цінних паперів реєструвальним органом.

3. Публічна пропозиція щодо викуплених або іншим чином набутих цінних паперів здійснюється емітентом виключно за умови дотримання емітентом вимог статті 66 Закону України "Про акціонерні товариства" та законодавства про здійснення операцій з цінними паперами щодо викуплених цінних паперів та у разі публічної пропозиції іншим чином набутих цінних паперів.

Публічна пропозиція викуплених або іншим чином набутих емітентом цінних паперів здійснюється за такими етапами:

прийняття уповноваженим органом емітента рішення про здійснення публічної пропозиції викуплених або іншим чином набутих емітентом цінних паперів, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;

затвердження ринкової вартості цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція (у випадках, встановлених законодавством);

подання до реєструвального органу документів про здійснення публічної пропозиції;

оприлюднення публічної пропозиції.

4. У випадку здійснення публічної пропозиції викуплених або іншим чином набутих цінних паперів, яка не вимагає оформлення проспекту, емітент повинен подати до реєструвального органу такі документи:

заяву про публічну пропозицію (додаток 1);

публічну пропозицію (додаток 2);

рішення уповноваженого органу емітента про здійснення публічної пропозиції викуплених або інших чином набутих емітентом цінних паперів, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;

документ про затвердження ринкової вартості цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція (у випадках, встановлених законодавством);

довідку про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу цінних паперів відповідного випуску, та/або реєстр власників цінних паперів відповідного випуску;

документ, що підтверджує повноваження особи, яка підписала заяву про здійснення публічної пропозиції та публічну пропозицію;

форму з контактними даними осіб, відповідальних за підготовку та оформлення проспекту, заяви та змін до нього (додаток 3).

5. Оферент може самостійно оформити проспект (додаток 4) у разі відсутності дійсного проспекту на дату здійснення публічної пропозиції. Оформлений оферентом проспект має бути погоджений емітентом.

Підтвердження погодження проспекту емітентом надається за формою, наведеною в додатку 5.

Публічна пропозиція цінних паперів оферентом здійснюється за такими етапами:

прийняття уповноваженим органом оферента (якщо оферент є юридичною особою) або особисто оферентом (якщо оферент є фізичною особою) рішення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;

погодження проспекту, оформленого оферентом, із емітентом цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція (у разі оформлення проспекту);

подання до реєструвального органу документів про здійснення публічної пропозиції;

оприлюднення публічної пропозиції.

6. У випадку здійснення публічної пропозиції оферентом, яка не вимагає оформлення проспекту, оферент повинен подати до реєструвального органу такі документи:

заяву про публічну пропозицію;

публічну пропозицію;

рішення уповноваженого органу оферента (якщо оферент є юридичною особою) або оферента (якщо оферент є фізичною особою) про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;

виписку з рахунку в цінних паперах оферента, що підтверджує право власності оферента на цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція;

документ, що підтверджує повноваження особи, яка підписала заяву про публічну пропозицію (крім фізичної особи - оферента, яка самостійно підписує заяву про публічну пропозицію та публічну пропозицію);

форму з контактними даними осіб, відповідальних за підготовку та оформлення проспекту, заяви та змін до нього.

7. Документи, що складаються при здійсненні публічної пропозиції, мають містити актуальну, достовірну, повну інформацію на дату її подання до реєструвального органу, якщо інше не передбачено цим Положенням.

Особа, що здійснює публічну пропозицію, забезпечує достовірність, повноту та актуальність відомостей, наведених у документах, що подаються до реєструвального органу.

У випадку оформлення проспекту оферентом, який погоджений емітентом, емітент та оферент солідарно забезпечують достовірність, повноту та актуальність відомостей, наведених у проспекті.

Датою отримання документів, визначених в пунктах 4-6 цієї глави, є дата реєстрації таких документів, наданих у паперовій формі у відповідному підрозділі реєструвального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

Документи в електронній формі додаються до документів, наданих у паперовій формі. Достовірність інформації, яка міститься у документах, наданих в електронній формі, та інформації, яка міститься в документах, наданих в паперовій формі, забезпечує особа, яка надає відповідні документи.

1. Реєструвальний орган може заборонити публічну пропозицію у разі, якщо встановлено факт порушення вимог законодавства про цінні папери та/або про акціонерні товариства.

Публічна пропозиція є неможливою у разі заборони реєструвальним органом торгівлі цінними паперами відповідно до пункту 16-3 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" .

2. Повідомлення про заборону публічної пропозиції доводиться до відома особи, що здійснює публічну пропозицію, письмово шляхом направлення розпорядження про заборону публічної пропозиції цінних паперів (додаток 6), яке має містити обґрунтовані підстави для такої заборони.

Реєструвальний орган веде перелік публічних пропозицій.

Реєструвальний орган розміщує інформацію про публічні пропозиції на своєму офіційному веб-сайті.

У разі здійснення публічної пропозиції, яка не вимагає оформлення проспекту, публічна пропозиція включається до переліку публічних пропозицій протягом трьох робочих днів з дати надходження до реєструвального органу документів, передбачених пунктом 4 глави 3 цього розділу.

Прийняття реєструвальним органом документів щодо публічної пропозиції, включення публічної пропозиції до переліку публічних пропозицій, інша дія реєструвального органу щодо публічної пропозиції не є гарантією вартості цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

До переліку публічних пропозицій вносяться такі відомості:

1. Загальна інформація:

1) статус особи, яка здійснює публічну пропозицію:

емітент у процесі емісії цінних паперів;

емітент щодо викуплених або іншим чином набутих цінних паперів;

оферент щодо продажу належних йому цінних паперів;

2) подання заявки про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру;

3) публічна пропозиція здійснюється з оформленням проспекту чи без оформлення проспекту цінних паперів;

4) інформація про необхідність оформлення проспекту або підстава для звільнення особи, яка здійснює публічну пропозицію, від оформлення проспекту згідно з частиною 4 статті 34 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ;

5) дата затвердження реєструвальним органом проспекту цінних паперів та дійсність проспекту;

6) інформація про наявність базового проспекту;

7) документи, які визначають порядок здійснення публічної пропозиції та умови і порядок придбання цінних паперів під час здійснення публічної пропозиції.

2. Інформація про оферента (для юридичних осіб):

код ЄДРПОУ / ідентифікаційний код юридичної особи;

найменування;

місцезнаходження;

засоби зв’язку (телефон, факс, адреса електронної пошти, адреса веб-сайту).

Інформація про оферента (для фізичних осіб):

прізвище, ім’я, по батькові (за наявності);

реєстраційний номер облікової картки фізичної особи платника податків та/або серія, номер паспорта (у разі якщо особа відмовилася від отримання реєстраційного номера облікової картки фізичної особи - платника податків та повідомила про це відповідний орган) (ця інформація не підлягає розміщенню на сайті реєстраційного органу);

місце проживання;

засоби зв’язку (телефон, факс, адреса електронної пошти) (ця інформація не підлягає розміщенню на сайті реєстраційного органу).

3. Інформація про емітента цінних паперів:

код ЄДРПОУ / ідентифікаційний код юридичної особи;

найменування;

місцезнаходження;

засоби зв’язку (телефон, факс, адреса електронної пошти, адреса веб-сайту);

розмір статутного капіталу.

4. Інформація про публічну пропозицію цінних паперів:

загальна номінальна вартість цінних паперів, що пропонуються для публічної пропозиції;

міжнародний номер (код) цінного паперу ISIN;

кількість цінних паперів;

номінальна вартість цінних паперів;

вид цінних паперів (для облігацій) - відсоткові, дисконтні, цільові;

тип цінних паперів (для акцій) - прості, привілейовані;

форма випуску (іменні, на пред’явника);

відсоткова ставка (для відсоткових цінних паперів);

строк дії публічної пропозиції (дата початку розміщення; дата закінчення розміщення);

фондова біржа, на якій здійснюватиметься публічна пропозиція цінних паперів;

повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, контактні дані андеррайтера;

дата початку та закінчення публічної пропозиції (крім акцій);

дата заборони публічної пропозиції;

веб-сайт, на якому оприлюднена публічна пропозиція;

заборона публічної пропозиції (щодо інших);

відновлення публічної пропозиції.

1. Проспект оформлюється особою, яка здійснює публічну пропозицію (далі - особа, яка оформлює проспект).

Проспект має містити всю інформацію, яка з огляду на особливості емітента та цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, необхідна для надання інвесторам можливості зробити обґрунтовану оцінку фінансового становища активів і пасивів емітента, перспектив емітента та будь-якої особи, яка забезпечує виконання зобов’язання емітента за таким випуском, а також прав за такими цінними паперами та яка подається у формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати.

Проспект має забезпечувати надання інвестору всієї необхідної інформації з метою прийняття пересічним інвестором зваженого інвестиційного рішення для придбання цінних паперів, щодо яких оформлено проспект.

Проспект має оформлюватися із врахуванням конкретного виду цінного паперу та особи, яка оформлює проспект.

Оформлення проспекту не є обов’язковим у випадках, передбачених законодавством.

2. Проспект повинен мати три частини:

анотацію;

реєстраційний документ;

документ про цінні папери.

Тільки три зазначені частини разом складають проспект, що вимагається для публічної пропозиції, крім випадку, передбаченого главою 7 розділу ІІ цього Положення.

Проспект, базовий проспект, який складається з єдиного документа, є дійсним для здійснення публічної пропозиції протягом 12 місяців з дати його затвердження реєструвальним органом.

Якщо проспект, базовий проспект складається з кількох документів, строк у 12 місяців розраховується з дати затвердження останнього з документів.

Проспект, базовий проспект припиняє дійсність, якщо суттєві зміни, зазначені у пункті 2 глави 11 цього розділу, мали місце, але не були оформлені відповідно до вимог пункту 1 глави 11 цього розділу.

1. Проспект має бути складений з використанням структурних елементів, наведених у додатку 4, залежно від особливостей публічної пропозиції, особи, яка оформлює проспект, виду цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

2. Проспект має містити усі відповідні структурні елементи відповідно до додатка 4 залежно від особливостей публічної пропозиції.

3. Проспект може складатися з одного чи кількох різних документів, які також можуть містити посилання на інші документи, які є у публічному доступі в результаті їх оприлюднення відповідно до вимог статті 38-1 або розділу V Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" .

4. У проспекті, що складається з кількох документів, інформація має бути розділена на три частини: анотацію, реєстраційний документ та документ про цінні папери.

Проспект має викладати цю інформацію в такій послідовності:

зрозумілий та детальний зміст;

анотація;

реєстраційний документ - інформація про емітента відповідно до структурних елементів, наведених у додатку 4, обраних залежно від особливостей публічної пропозиції, та інформація про поручителя, гаранта (за наявності);

документ про цінні папери - інформація відповідно до структурних елементів, наведених у додатку 4, обраних залежно від цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

5. Реєстраційний документ та документ про цінні папери мають містити оцінку ризиків, що стосуються емітента та/або цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, та іншу інформацію, що стосується емітента та/або цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, відповідно до структурних елементів додатка 4, обраних залежно від особливостей публічної пропозиції.

Якщо порядок викладення інформації в проспекті не збігається із послідовністю викладення інформації, зазначеною в пункті 6 цієї глави, емітент має додатково надати до реєструвального органу документ, в якому визначить детальний зміст поданого проспекту відповідно до послідовності пунктів структурних елементів додатка 4 із посиланням на сторінки поданого проспекту, на яких та чи інша інформація може бути знайдена.

6. У разі здійснення особою публічної пропозиції, щодо якої на дату публічної пропозиції вже є чинний реєстраційний документ, затверджений реєструвальним органом, підготовка та затвердження реєстраційного документа не вимагаються. В цьому випадку особа, яка оформлює проспект, повинна підготувати тільки анотацію та документ про цінні папери, а також зробити посилання на чинний реєстраційний документ та місце, де його може знайти інвестор.

7. Особа, яка оформлює проспект, має включити в документ про цінні папери, який подається на затвердження реєструвальному органу, усю інформацію, що зазвичай зазначається в реєстраційному документі, яка зазнала істотних змін з моменту опублікування чинного реєстраційного документа та надасть інвесторам можливість зробити обґрунтовану оцінку стану і перспектив емітента. Зазначення усієї вказаної інформації в документі про цінні папери не вимагається у випадках, передбачених главою 7 цього розділу.

8. Інформація, яка зазначається в проспекті, має бути актуальною, достовірною, повною та правдивою на дату подання проспекту до реєструвального органу на затвердження, якщо інше не передбачено цим Положенням.

9. Якщо проспект оформлюється юридичною особою, він підписується особою, що здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, належним чином уповноваженою на підписання проспекту такою юридичною особою.

Якщо проспект оформлюється в процесі емісії цінних паперів, він підписується особою, що здійснює управлінські функції в емітенті, належним чином уповноваженою на підписання проспекту такою юридичною особою та аудитором.

Якщо проспект оформлюється фізичною особою, він підписується такою фізичною особою.

Особи, що підписали проспект, тим самим підтверджують достовірність відомостей, які в ньому містяться, а аудитор - достовірність відомостей щодо фінансової звітності, яка ним перевірена.

Проспект складається державною мовою України (далі - державною мовою).

Якщо проспект містить посилання на інші документи, вони також мають бути викладені державною мовою.

Проспект цінних паперів іноземного емітента оформлюється державною мовою, а також за бажанням особи, яка оформлює такий проспект, англійською мовою або державною мовою країни Європейського Союзу, в якій цінні папери пропонуються до розміщення чи публічної пропозиції або допущені до торгів на фондовій біржі.

1. Анотація складається відповідно до статті 35 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" .

Анотація має містити інформацію про суттєві характеристики цінних паперів, що пропонуються, істотні характерні ознаки та ризики, пов’язані з емітентом, його цінними паперами або будь-якою особою, яка забезпечує виконання зобов’язань емітента за таким випуском.

Анотація має містити п’ять частин:

1) частина 1 - застереження;

2) частина 2 - інформація про емітента;

3) частина 3 - інформація про цінні папери та забезпечення;

4) частина 4 - ризики, пов’язані із публічною пропозицією;

5) частина 5 - інформація про публічну пропозицію.

Анотація має містити обсяг інформації, визначений у структурному елементі 1 додатка 4.

2. Послідовність частин структурного елемента 1 додатка 4 є обов’язковою. Кожне положення, зазначене у відповідній частині структурного елемента 1 додатка 4, має бути зазначене у послідовності, наведеній у структурному елементі 1 додатка 4. Якщо інформація, зазначена в структурному елементі 1 додатка 4, не застосовується до особи, що здійснює публічну пропозицію, та/або цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, це питання має бути зазначене в анотації з позначкою "не застосовується", а не виключатися з анотації.

3. Анотація викладається стисло і загальнозрозуміло з метою сприяння прийняттю інвесторами рішення про можливу інвестицію у такі цінні папери.

Анотація має враховувати особливості емітента та цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

Анотація не має суперечити іншим частинам проспекту.

Анотація не може містити посилань на інші документи.

Обсяг анотації не має перевищувати 7 % від загального обсягу проспекту, але не більше ніж 15 сторінок.

1. Вимоги до змісту реєстраційного документа та документа про цінні папери проспекту.

У реєстраційному документі має міститися інформація про емітента.

У документі про цінні папери має міститися інформація про цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

Реєстраційний документ та документ про цінні папери мають бути складені з використанням структурних елементів додатка 4 залежно від особливостей публічної пропозиції, особи, яка оформлює проспект, та виду цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

Реєстраційний документ має містити інформацію, визначену в структурних елементах додатка 4, залежно від виду цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

Документ про цінні папери має містити інформацію, визначену в структурних елементах додатка 4, залежно від виду цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

2. Включення інформації в реєстраційний документ та документ про цінні папери шляхом посилання.

Реєстраційний документ та документ про цінні папери можуть містити посилання на інші документи, які вже є у публічному доступі в результаті їх оприлюднення або вони оприлюднюються одночасно із поданням проспекту на затвердження реєструвального органу відповідно до вимог статті 38-1 або розділу V Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".

Таке посилання має містити посилання на веб-сторінку, яка включає універсальний покажчик місцезнаходження (Universal Resource Locator) (URL-адресу), доменне ім’я, місцезнаходження сторінки та назву файлу, на який здійснюється посилання, за якою інвестори можуть з ними ознайомитися.

Реєстраційний документ та документ про цінні папери можуть містити, зокрема, посилання на такі документи:

1) проміжну фінансову звітність;

2) річну фінансову звітність;

3) чинний зареєстрований статут емітента з відміткою реєстраційного органу про його державну реєстрацію (для статутів, зареєстрованих до 01 січня 2016 року) або код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, за яким розміщений в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань чинний зареєстрований статут емітента (для статутів, зареєстрованих після 01 січня 2016 року);

4) затверджені реєструвальним органом проспекти та базові проспекти щодо емітента;

5) регульовану інформацію про емітента на фондовому ринку.

Якщо реєстраційний документ або документ про цінні папери містять посилання на інші документи, інформація в яких зазнала суттєвих змін з моменту їх оприлюднення, які можуть бути істотними для акціонерів, учасників, інвесторів або вплинути на фінансово-господарський стан емітента, реєстраційний документ або документ про цінні папери мають містити опис зазначених змін та актуальну інформацію.

Реєстраційний документ та документ про цінні папери проспекту можуть містити посилання на окремі частини інших документів лише за умови, що в них міститься застереження про те, що інші частини такого документа є неактуальними на момент здійснення публічної пропозиції.

1. У разі наміру особи здійснити більше ніж одну публічну пропозицію непайових цінних паперів емітент може оформити проспект у формі базового проспекту. Базовий проспект має містити всю істотну інформацію про емітента та цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, відповідно до вимог цього Положення. До базового проспекту мають додаватися остаточні умови про кожну публічну пропозицію (далі - остаточні умови).

Базовий проспект має бути складений з використанням структурних елементів, наведених у додатку 4. Базовий проспект має містити обсяг інформації, визначений у структурних елементах 1, 4, 5, 6, 7, 8 додатка 4 із врахуванням категорій, зазначених у структурному елементі 10 додатка 4.

Додатково до інформації, яка має бути зазначена в базовому проспекті відповідно до додатка 4, базовий проспект має містити таку інформацію:

опис інформації, яка буде включена в остаточні умови;

зразок шаблону "Форма остаточних умов";

спосіб оприлюднення остаточних умов.

Базовий проспект може не містити певної інформації, яка невідома на момент затвердження базового проспекту і яка може бути визначена лише на момент затвердження остаточних умов.

2. У разі підготовки особою базового проспекту він має містити відповідні частини в такій послідовності:

1) зрозумілий та детальний зміст;

2) анотацію (структурний елемент 1 додатка 4);

3) реєстраційний документ - інформацію про емітента відповідно до структурних елементів додатка 4, обраних залежно від особливостей публічної пропозиції, та інформацію про поручителя, гаранта (за наявності);

4) документ про цінні папери - інформацію відповідно до структурних елементів додатка 4, обраних залежно від цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

Особа, яка оформлює базовий проспект, може вільно визначати послідовність викладення інформації, що наведена у структурних елементах додатка 4. Інформація про різні цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, має бути чітко структурована та відокремлена одна від одної.

Якщо порядок викладення інформації в базовому проспекті не збігається з порядком викладення інформації, передбаченим у структурних елементах додатка 4, особа, яка оформлює базовий проспект, повинна зазначити детальний зміст із посиланням на сторінки базового проспекту, на яких та чи інша інформація може бути знайдена відповідно до послідовності, викладеної у структурних елементах додатка 4.

3. Остаточні умови базового проспекту викладаються у вигляді окремого документа. Остаточні умови базового проспекту мають бути викладені в легкозрозумілій формі.

Інформація, що наведена у структурних елементах додатка 4 та є в базовому проспекті, не має повторюватися в остаточних умовах проспекту.

Якщо особа, яка оформлює проспект, раніше розміщувала реєстраційний документ та прийняла рішення оформити базовий проспект, проспект має містити такі частини:

посилання на інформацію, розміщену в чинному реєстраційному документі, яка має бути невід’ємною частиною базового проспекту;

інформацію, яка має зазначатися у відповідному документі про цінні папери, за винятком остаточних умов, коли остаточні умови не включені до базового проспекту.

Остаточні умови мають:

1) аналізуватися у поєднанні з базовим проспектом та додатками до нього;

2) містити посилання на URL-адресу, де опублікований базовий проспект;

3) містити анотацію публічної пропозиції щодо конкретного цінного паперу.

Остаточні умови підписує особа, яка розміщує базовий проспект.

Остаточні умови не можуть бути підставою для внесення змін до інформації, зазначеної в базовому проспекті.

У разі якщо базовий проспект поширюється на різні види цінних паперів, він має містити єдину анотацію щодо всіх цінних паперів. Інформація про різні цінні папери в анотації базового проспекту має бути чітко структурованою та відокремленою одна від одної.

4. У разі необхідності внесення змін до анотації базового проспекту особа, яка оформлює базовий проспект, має прийняти рішення щодо викладення анотації в новій редакції чи підготовки доповнення до існуючої анотації. У разі викладення анотації в новій редакції особа, яка оформлює базовий проспект, має забезпечити інвесторам умови для можливості визначення внесених змін у простий та зрозумілий спосіб.

5. Категорії інформації, що зазначаються в базовому проспекті та остаточних умовах.

Інформація, що зазначається в базовому проспекті та остаточних умовах, класифікується за трьома категоріями - A, Б, В. Категорії визначають, наскільки детально та де особа, що оформлює проспект у формі базового проспекту, повинна надати інформацію, що вимагається структурним елементом 10 додатка 4, а саме:

1) категорія А означає усю відповідну інформацію, що має бути включена в базовий проспект, яка не може залишитися незаповненою і бути викладеною в остаточних умовах;

2) категорія Б означає, що базовий проспект має містити всі загальні принципи, пов’язані з певною інформацією, і лише окремі деталі, які невідомі на момент затвердження базового проспекту та можуть залишатися незаповненими для її подальшого включення в остаточні умови;

3) категорія В означає, що базовий проспект може не містити зазначену інформацію, оскільки вона може бути невідома на момент затвердження базового проспекту. Така інформація має бути включена в остаточні умови.

Класифікація інформації за зазначеними категоріями наведена у структурному елементі 10 додатка 4 Положення.

У випадку настання обставин, передбачених пунктом 2 глави 11 цього розділу, особа, яка оформлює базовий проспект, якомога скоріше, але в будь-якому разі не пізніше п’яти робочих днів з дати їх виникнення, має підготувати та подати до реєструвального органу зміни та доповнення до базового проспекту.

1. Якщо інформація, яка має бути включена до проспекту / базового проспекту відповідно до структурних елементів додатка 4 цього Положення, не застосовується до емітента або цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, проспект має містити інформацію, що найбільш відповідає інформації, яка має бути обов’язково включена до проспекту / базового проспекту, або є аналогічною чи подібною з урахуванням обставин.

2. Особа, яка оформлює проспект / базовий проспект, одночасно із поданням заяви про затвердження проспекту / базового проспекту має право звернутися до реєструвального органу з письмовою заявою про звільнення від включення в проспект інформації за наявності будь-якої з таких підстав:

інформація не застосовується до емітента або цінного папера, щодо якого здійснюється публічна пропозиція, та інформація, аналогічна інформації, яка має бути зазначена в проспекті, відсутня;

розкриття інформації в проспекті суперечитиме публічному інтересу;

розкриття інформації завдасть суттєвих збитків емітенту за умови, що її виключення з проспекту не вводитиме в оману акціонерів, учасників, інвесторів;

розкриття інформації є неістотним для публічної пропозиції, а її виключення не вводитиме в оману акціонерів, учасників, інвесторів.

3. Заява особи, яка оформлює проспект, про звільнення від включення в проспект / базовий проспект певної інформації має відповідати таким вимогам:

містити детальне обґрунтування щодо звільнення від включення певної інформації в проспект;

визначати конкретний перелік інформації, щодо якої особа звертається з проханням про звільнення від включення в проспект;

містити посилання на конкретну підставу (підстави) для звільнення від включення певної інформації в проспект та причини застосування особою, яка оформлює проспект / базовий проспект.

1. Для затвердження проспекту / базового проспекту (далі - проспект) особа, яка оформлює проспект (надалі - заявник), крім випадків здійснення публічної пропозиції цінних паперів під час емісії цінних паперів, подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про публічну пропозицію;

2) якщо заявник є юридичною особою - належним чином засвідчену копію рішення уповноваженого органу заявника про здійснення публічної пропозиції, зокрема:

у разі здійснення публічної пропозиції емітентом щодо викуплених або інших чином набутих цінних паперів - рішення уповноваженого органу емітента про здійснення публічної пропозиції щодо викуплених або інших чином набутих цінних паперів, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;

у разі здійснення публічної пропозиції оферентом - рішення уповноваженого органу оферента про здійснення публічної пропозиції належних йому цінних паперів, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;

3) проспект у двох примірниках;

4) у разі здійснення публічної пропозиції оферентом - підтвердження погодження проспекту емітентом;

5) річну фінансову звітність згідно з пунктом 3 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності за останні два звітні роки, що передували року, у якому подається проспект, складеним відповідно до Міжнародних стандартів аудиту із врахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора);

6) проміжну фінансову звітність згідно з пунктом 3 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента, разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передує періоду, у якому проспект подається до реєструвального органу, складеним відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора);

7) засвідчену підписом керівника емітента копію статуту емітента в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про здійснення публічної пропозиції (надається у разі відсутності скан-копії статуту в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про здійснення публічної пропозиції на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України);

8) форму з контактними даними осіб, відповідальних за підготовку та оформлення проспекту, заяви та змін до нього;

9) проект повідомлення про те, яким чином буде оприлюднено проспект.

Якщо інформація, зазначена в пунктах 5, 6, є оприлюдненою на веб-сайті емітента та у загальнодоступній інформаційній базі даних реєстраційного органу, заявник може не надавати паперові копії таких документів, але повинен надати реєструвальному органу посилання на конкретну сторінку веб-сайту (URL-адресу), на якому оприлюднена така інформація.

Якщо порядок викладення інформації в проспекті не збігається з порядком викладення інформації, передбаченим у структурних елементах додатка 4, заявник повинен додатково подати до реєструвального органу детальний зміст із посиланням на сторінки проспекту, на яких та чи інша інформація може бути знайдена відповідно до послідовності, викладеної у структурних елементах додатка 3.

2. Заявник повинен забезпечити, щоб:

поданий проспект містив усю необхідну інформацію, що має бути розкрита згідно із законом та цим Положенням;

інформація, яка міститься в поданому проспекті, відповідала дійсності та не містила прогалин, помилок чи неточностей.

3. Реєструвальний орган здійснює затвердження проспекту або відмовляє у відповідному затвердженні після надходження проспекту і всіх необхідних документів для його затвердження протягом:

20 робочих днів;

10 робочих днів - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на фондовій біржі, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів.

4. У разі якщо проспект та/або інші подані документи не відповідають вимогам законодавства, та/або містять неповну чи недостовірну інформацію, та/або містять розбіжності між своїми положеннями, реєструвальний орган невідкладно, але не пізніше завершення передбачених пунктом 3 цієї глави строків інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим. У такому разі розрахунок строків, передбачених пунктом 3 цієї глави, розпочинається спочатку з дня отримання реєструвальним органом запитуваних документів та/або пояснень.

5. Принцип мовчазної згоди не застосовується до процесу затвердження проспекту реєструвальним органом.

6. Затвердження проспекту реєструвальним органом не може розглядатися як гарантія вартості таких цінних паперів. Реєструвальний орган відповідає лише за повноту інформації, що міститься у документах, які подаються для затвердження проспекту, та за її відповідність вимогам законодавства.

Особа, яка оформила проспект, відповідає за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для затвердження проспекту, відповідно до частини 5 статті 36 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".

7. Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів, наданих у паперовій формі, у відповідному підрозділі реєструвального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

Документи в електронній формі додаються до документів, наданих у паперовій формі. Особа, яка оформила проспект, відповідає за відповідність інформації, яка міститься в документах, наданих в електронній формі, інформації, яка міститься в документах, наданих у паперовій формі, відповідно до частини 5 статті 36 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".

8. Затверджений проспект цінних паперів засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу та штампом "ЗАТВЕРДЖЕНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник затвердженого проспекту повертається заявнику.

9. За письмовим зверненням заявника, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про затвердження проспекту або відмову в затвердженні проспекту, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для затвердження проспекту, на доопрацювання.

10. Підставами для повернення заявнику без розгляду документів, що подані для затвердження проспекту, є:

1) подання документів не в повному обсязі;

2) подання документів, оформлених з порушенням вимог законодавства.

Якщо на обґрунтовану думку реєструвального органу наявні підстави для повернення заявнику без розгляду документів, що подані для затвердження проспекту, реєструвальний орган інформує заявника про зазначені виявлені факти та визначає зміни, додатки та/або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим. Реєструвальний орган інформує про це заявника письмово та через електронні засоби зв’язку, зазначені у формі з контактними даними осіб, відповідальних за оформлення проспекту.

11. У разі якщо проспект та/або інші документи, подані до реєструвального органу, містять неповну інформацію у зв’язку із тим, що заявник подав до реєструвального органу заяву про звільнення від включення в проспект інформації в порядку, передбаченому главою 8 цього розділу, реєструвальний орган невідкладно інформує заявника про задоволення заяви про звільнення від включення в проспект інформації або відмову в її задоволенні. У разі відмови в задоволенні заяви про звільнення від включення в проспект інформації реєструвальний орган визначає зміни та доповнення, які необхідно зазначити в проспекті. У такому разі розрахунок строків, передбачених пунктом 3 глави 9 цього розділу, розпочинається знову з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цієї частини інформації та/або документів.