У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори призначають нового члена наглядової ради на період до закінчення повноважень наглядової ради.
70. За рішенням загальних зборів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.
71. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) заслуховування звіту голови та членів правління з питань фінансово-господарської діяльності товариства;
2) підготовка рекомендацій щодо розміру дивідендів за акціями та порядку їх виплати з урахуванням вимог, передбачених законодавством;
3) прийняття рішення:
про використання фондів товариства;
про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, та правочину із заінтересованістю у випадках, передбачених законодавством та цим Статутом;
про надання згоди на укладення товариством договорів на суму, що перевищує 1 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією операцією або поєднанням серій операцій, пов’язаних одним проектом та/або стороною;
про відсторонення голови, його заступників або члена правління від здійснення повноважень, подання пропозицій загальним зборам щодо особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови з урахуванням пункту 96 цього Статуту, та нового заступника та/або члена правління з урахуванням пункту 97 цього Статуту;
про утворення постійних чи тимчасових комітетів з числа членів наглядової ради для вивчення і підготовки питань, що належать до її компетенції;
про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
про обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;
про затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього;
про затвердження ринкової вартості майна товариства у випадках, передбачених законодавством;
про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;
про викуп розміщених товариством інших цінних паперів, крім акцій;
про створення та/або участь товариства в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;
про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
про затвердження стратегії товариства та річних бюджетів для реалізації стратегії (за попереднього погодження загальними зборами);
про затвердження плану реалізації стратегії товариства;
про погодження розробленого правлінням проекту фінансового плану товариства;
про затвердження інвестиційних проектів на суму, що перевищує 1 млрд. гривень або еквівалент зазначеної суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує даті затвердження;
4) внесення загальним зборам пропозицій (подання) щодо кандидатур на посади голови, його заступників та членів правління;
5) затвердження умов контрактів та їх укладення з головою, його заступниками та членами правління товариства;
6) визначення форм контролю за діяльністю правління;
7) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;
8) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
9) затвердження положення про винагороду голови, його заступників та членів правління і внесення змін до нього, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;
10) затвердження звіту про винагороду голови, його заступників та членів правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;
11) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
12) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
13) підготовка основних напрямів діяльності товариства та подання їх загальним зборам для затвердження;
14) розроблення та подання в установленому порядку загальним зборам для затвердження положення про правління;
15) подання в установленому порядку загальним зборам пропозицій щодо положення про наглядову раду товариства;
16) подання загальним зборам пропозицій щодо внесення змін до Статуту;
17) скасування рішень правління;
18) надання правлінню обов’язкових до виконання рішень;
19) затвердження показників ефективності роботи голови, його заступників та членів правління;
20) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а саме щодо:
внесення змін до статуту;
реорганізації та ліквідації;
збільшення або зменшення статутного капіталу;
обрання керівника виконавчого органу. У разі призначення особи, яка тимчасово виконує функції керівника виконавчого органу, правління подає наглядовій раді для попереднього погодження пропозицію щодо кандидатури на посаду керівника виконавчого органу не пізніше ніж на наступне засідання наглядової ради;
затвердження стратегії діяльності, фінансового плану;
21) затвердження розробленої правлінням організаційної структури товариства;
22) призначення та звільнення керівника підрозділу з питань комплаєнсу товариства;
23) призначення та звільнення керівника підрозділу з питань управління ризиками товариства;
24) розроблення та подання загальним зборам для затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління;
25) погодження підготовлених правлінням пропозицій щодо змін до регульованих цін (тарифів) на послуги товариства;
26) подання загальним зборам пропозицій до проекту основних засад здійснення державної власності щодо товариства;
27) забезпечення впровадження в товаристві належної системи управління безпекою залізничних перевезень, політики здоров’я, безпеки і навколишнього природного середовища, а також сталого розвитку;
28) вирішення інших питань, віднесених до її компетенції згідно із законодавством та цим Статутом або тих, що покладені на неї загальними зборами відповідно до пункту 70 цього Статуту.
72. Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до її виключної компетенції.
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства.
Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
73. Наглядова рада утворює:
комітет з аудиту;
комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з питань винагород);
комітет з питань призначень.
Комітети з питань винагород та з питань призначень можуть бути об’єднані.
Комітети з питань аудиту, з питань винагород і з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.
Наглядова рада може утворювати інші постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.
Порядок утворення і діяльності, формування складу комітетів наглядової ради визначаються законодавством, а також у положенні про наглядову раду та/або положеннях про відповідні комітети, що затверджуються наглядовою радою.
Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.
Наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту), який функціонально буде підзвітний наглядовій раді. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.
Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради в установленому порядку має право обрати корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар здійснює правове, організаційно-технічне забезпечення та координацію роботи органів товариства, обмін інформацією між ними та акціонером, виконує інші завдання відповідно до положення про корпоративного секретаря товариства, яке затверджується наглядовою радою.
Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на засіданнях наглядової ради.
З метою забезпечення роботи наглядової ради у товаристві утворюється відповідний структурний підрозділ - служба забезпечення роботи наглядової ради. За рішенням наглядової ради зазначений структурний підрозділ може очолювати корпоративний секретар. Порядок утворення та роботи служби забезпечення роботи наглядової ради визначається наглядовою радою, зокрема у положенні про цей структурний підрозділ.
74. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Засідання наглядової ради можуть фіксуватися за допомогою технічних засобів.
Засідання наглядової ради проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства. Засідання наглядової ради також можуть проводитися за допомогою технічних засобів зв’язку (в тому числі за допомогою телефонної конференції або відеоконференції) з обов’язковою фіксацією результатів голосування у протоколі, який оформляється відповідно до пункту 81 цього Статуту.
75. Засідання наглядової ради скликається за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, а також на вимогу акціонера, ревізійної комісії, правління чи його члена, інших осіб, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
Корпоративний секретар (у разі його обрання) забезпечує скликання засідання наглядової ради.
76. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу або без такого права можуть брати участь належним чином уповноважені представники профспілкового та/або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
77. Особа, яка виступила з ініціативою скликання засідання наглядової ради, зобов’язана подати голові наглядової ради або корпоративному секретарю (в разі його обрання):
перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;
документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
відповідний проект рішення.
До повідомлення про скликання засідання наглядової ради додаються всі матеріали, пов’язані з порядком денним.
78. Передача права голосу членом наглядової ради іншій особі, у тому числі іншому членові наглядової ради, не допускається.
79. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її кількісного складу.
80. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради.
81. Рішення наглядової ради оформляється протоколом не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар (у разі його обрання). Протокол повинен відображати основні тези обговорень та висловлені аргументи.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
повне найменування товариства;
місце, дата і час проведення засідання;
прізвище та ініціали осіб, які брали участь у засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;
зміст прийнятих рішень.
82. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). Рішення про проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради, про що у письмовому вигляді не пізніше ніж за три робочих дні до дати засідання надсилається повідомлення членам наглядової ради.
У разі проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування голова наглядової ради або за дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар (у разі його обрання) безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку:
забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами (до питань порядку денного) засідання наглядової ради;
готує та надсилає членам наглядової ради бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного.
Члени наглядової ради зобов’язані в установлений головою наглядової ради строк подати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради безпосередньо корпоративному секретарю (у разі його обрання) товариства або надіслати їх на адресу товариства на ім’я голови наглядової ради.
Протокол засідання наглядової ради шляхом проведення заочного голосування підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар (у разі його обрання). Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь у заочному голосуванні з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання наглядової ради шляхом проведення заочного голосування повинен бути остаточно оформлений протягом п’яти днів з дати закінчення строку прийняття письмових повідомлень. За наявності у членів наглядової ради заперечень вони викладаються письмово та додаються до протоколу.
83. Наглядова рада регулярно оцінює результати своєї діяльності та результати роботи кожного члена наглядової ради. Оцінювання діяльності наглядової ради та діяльності кожного члена наглядової ради здійснюється щороку.
84. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради з урахуванням вимог закону. Головою наглядової ради не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою правління товариства.
85. Голова наглядової ради відповідно до наданих йому членами наглядової ради повноважень:
1) скликає та веде засідання наглядової ради;
2) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;
3) організовує:
здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;
проведення аналізу та обов’язкових щорічних аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності товариства і подання їх результатів на розгляд загальних зборів.
86. Посадові особи товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства" та цим Статутом.
Правління
87. Колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, є правління.
88. Правління діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про нього. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені товариства у межах, установлених законодавством, цим Статутом і положенням про нього. Діяльність правління регулюється принципами економічної доцільності та спрямована на одержання прибутку.
89. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії. Члени правління несуть персональну відповідальність за виконання рішень загальних зборів, наглядової ради та правління.
90. Правління очолює голова або особа, яка тимчасово здійснює його повноваження, які призначаються та звільняються з посади загальними зборами на підставі пропозицій (подання) наглядової ради. Строк повноважень голови, його заступників та членів правління визначається загальними зборами. Одна і та сама особа може бути головою або членом правління неодноразово.
Заступники та члени правління призначаються та звільняються з посад на підставі внесення загальним зборам пропозицій (подання) наглядової ради.
На особу, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління, покладаються всі права та обов’язки голови правління, які встановлюються законодавством, цим Статутом та положенням про правління.
Голова правління або особа, яка тимчасово здійснює його повноваження, мають право подати наглядовій раді обґрунтовані пропозиції щодо призначення кандидатур на посади заступників голови правління та членів правління, а також пропозиції щодо звільнення їх із займаних посад.
91. Відповідно до рішення голови правління член правління може призначатися відповідальним за конкретний напрям діяльності товариства.
92. Порядок призначення голови правління або особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління, його заступників та членів правління, в тому числі в разі дострокового припинення повноважень голови, його заступників та членів правління, встановлюється законодавством та цим Статутом.
93. Повноваження голови правління, його заступників та/або членів правління припиняються достроково:
1) у разі одностороннього складення із себе повноважень голови правління, члена правління;
2) у разі виникнення обставин, які відповідно до законодавства перешкоджають виконанню обов’язків голови правління, його заступника та/або члена правління;
3) у разі прийняття загальними зборами рішення про дострокове припинення повноважень (звільнення) голови правління, його заступників та члена правління;
4) у разі затвердження загальними зборами нового складу правління;
5) з підстав, передбачених контрактом;
6) в інших випадках, передбачених законодавством та цим Статутом.
94. У випадку, передбаченому підпунктом 2 пункту 93 цього Статуту, голова правління, його заступники та/або член правління зобов’язаний протягом десяти календарних днів у письмовій формі повідомити правлінню, наглядовій раді та загальним зборам про настання таких обставин.
95. У разі одностороннього складення із себе повноважень голова правління, його заступники та/або член правління зобов’язаний письмово повідомити про це правлінню, наглядовій раді та загальним зборам не пізніше ніж за два тижні до дати, з якої він бажає скласти із себе свої повноваження.
96. У разі дострокового припинення повноважень голови правління загальні збори за пропозицією (поданням) наглядової ради призначають нового голову правління або особу, яка тимчасово здійснює його повноваження, на період до закінчення строку повноважень голови правління, встановленого загальними зборами.
97. У разі дострокового припинення повноважень заступника голови правління та/або члена правління загальні збори за пропозицією (поданням) наглядової ради призначають нового заступника та/або члена правління на період, встановлений загальними зборами, та в межах строку, що залишився до закінчення строку повноважень заступника та/або члена правління, повноваження яких достроково припинилися.
98. Наглядова рада має право відсторонити голову правління від виконання повноважень. Наглядова рада зобов’язана протягом десяти днів з дати ухвалення відповідного рішення повідомити про це загальним зборам для прийняття відповідного рішення. До вирішення загальними зборами питання про припинення повноважень голови правління наглядова рада подає на розгляд загальних зборів пропозицію щодо призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління. Рішення наглядової ради про відсторонення голови правління від здійснення повноважень набирає чинності з моменту набрання чинності рішенням про призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління.
99. Наглядова рада, зокрема за пропозицією (поданням) голови правління або особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління, має право відсторонити заступників голови правління або членів правління від виконання повноважень. Наглядова рада зобов’язана протягом десяти днів з дати ухвалення відповідного рішення повідомити про це загальним зборам для прийняття відповідного рішення.
100. Контракт з головою, його заступниками та членами правління укладає в установленому законодавством порядку уповноважена наглядовою радою особа.
101. Права та обов’язки голови, його заступників та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління та контрактом. Голова, його заступники та члени правління у своїй діяльності повинні керуватися законодавством, цим Статутом, рішеннями загальних зборів, рішеннями наглядової ради, контрактами, внутрішніми документами товариства.
102. Голова, його заступники та члени правління у своїй діяльності зобов’язані не розголошувати інформацію з обмеженим доступом. Голова, його заступники та члени правління не повинні використовувати своє службове становище та інформацію про діяльність товариства у власних інтересах, а також допускати використання цієї інформації сторонніми особами у власних інтересах. У разі виникнення у члена правління заінтересованості під час здійснення своїх повноважень та/або прийняття будь-яких рішень у межах повноважень такий член правління зобов’язаний негайно повідомити голові правління про такі обставини. У разі виникнення у голови, його заступника або члена правління заінтересованості під час здійснення своїх повноважень та/або прийняття будь-яких рішень у межах повноважень голова правління зобов’язаний негайно повідомити наглядовій раді про такі обставини.
103. Голова, його заступники та члени правління мають право ознайомлюватися з нормативними, обліковими, звітними, договірними та іншими документами і матеріалами правління, вносити пропозиції до плану роботи правління, а також своєчасно отримувати матеріали для прийняття вмотивованих рішень, отримувати копії протоколів засідань та рішення правління.
104. Голові, заступникам голови та членам правління в установленому законодавством порядку виплачується винагорода на умовах, передбачених контрактами, укладеними з ними.
105. За підсумками року правління звітує перед загальними зборами та наглядовою радою про свою діяльність та загальний стан товариства.
106. Загальна компетенція правління визначається цим Статутом. Правління вирішує всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Правління має право включити до порядку денного наглядової ради будь-яке питання, що віднесено до його компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення наглядовою радою.
107. До компетенції правління, зокрема, належить:
1) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради, забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;
2) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, здійснення операцій з цінними паперами;
3) розроблення та подання наглядовій раді на погодження проектів основних напрямів та перспективних планів товариства, їх реалізації, у тому числі річних фінансових планів та інвестиційної програми товариства, підготовка та подання наглядовій раді звітів про виконання затверджених загальними зборами планів, програм, а також розроблення і затвердження поточних планів діяльності товариства;
4) подання на вимогу наглядової ради та/або загальних зборів звітів про діяльність правління та членів правління;
5) розроблення та подання наглядовій раді для затвердження організаційної структури товариства;
6) розпорядження майном і грошовими коштами товариства в межах компетенції правління у порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та відповідними положеннями товариства;
7) прийняття рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить менш як 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
8) затвердження внутрішніх розрахункових цін, зборів та платежів за роботи (послуги), що виконуються (надаються) товариством, які не належать до сфери природної монополії;
9) визначення облікової політики товариства, затвердження правил, що забезпечують відповідний рівень організації і достовірність бухгалтерського обліку в товаристві;
10) затвердження інформації про діяльність товариства, що подається загальним зборам, наглядовій раді, кредиторам та оприлюднюється в засобах масової інформації;
11) визначення порядку провадження господарської діяльності товариства;
12) затвердження правил, процедур та інших документів товариства, крім тих, затвердження яких віднесено цим Статутом до компетенції загальних зборів, наглядової ради або ревізійної комісії;
13) розгляд і погодження проекту колективного договору товариства, положення про галузеве недержавне пенсійне забезпечення;
14) затвердження положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства, їх організаційної структури та вирішення питань щодо управління їх роботою;
15) погодження напрямів діяльності, обсягів, перспективних, фінансових планів та інвестиційних програм філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства;
16) розгляд матеріалів за результатами ревізій та перевірок фінансово-господарської діяльності товариства (внутрішнього контролюючого органу товариства) та зовнішніх перевірок, які проводяться згідно із законодавством, звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства з прийняттям відповідних рішень за їх результатами;
17) проведення аналізу і подання на розгляд загальних зборів та наглядової ради річних фінансових звітів товариства, підготовка фінансових планів та інформації про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства;
18) вирішення всіх питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), засновником яких є товариство, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх загальних зборів та обов’язковими до виконання іншими органами (органом) таких юридичних осіб. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, рішення правління товариства є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління. Для господарських товариств, у яких товариство не є єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику товариства на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств;
19) призначення за погодженням з відповідним органом державної влади керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
20) підготовка пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;
21) прийняття рішення про покладення обов’язку щодо організації діяльності із забезпечення охорони державної таємниці, роботи з технічного захисту інформації та спеціальних видів зв’язку в структурних підрозділах товариства, філіях, представництвах, інших відокремлених підрозділах товариства на членів правління, які є громадянами України;
22) підготовка пропозицій щодо розподілу та використання прибутку товариства, розміру виплати дивідендів та розміру капіталу (фондів), що створюється товариством відповідно до законодавства та цього Статуту;
23) визначення представникові товариства завдання на голосування на загальних зборах акціонерів (учасників) і на засіданнях наглядової ради господарських товариств, пакети акцій (частки) яких у статутному капіталі належать товариству;
24) здійснення інших повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів та наглядової ради. Правління вирішує інші питання, пов’язані з поточною діяльністю товариства, внесені на його розгляд головою правління, наглядовою радою, що не належать до компетенції загальних зборів та наглядової ради.
108. Повноваження, передбачені підпунктами 2, 3, 8-18 пункту 107 цього Статуту, належать до виключної компетенції правління і не можуть бути делеговані голові правління або члену правління, в тому числі шляхом попереднього схвалення дій голови та/або члена правління відповідним рішенням правління.
109. Основною формою роботи правління є засідання, які можуть бути проведені за допомогою технічних засобів зв’язку (в тому числі за допомогою телефонної конференції або відеоконференції). Допускається також прийняття рішень правлінням шляхом проведення заочного голосування (письмового опитування) або іншим допустимим способом відповідно до законодавства.
110. Засідання правління проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства.
111. Засідання правління проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на два тижні. Засідання правління скликаються головою правління за власною ініціативою або на вимогу будь-якого члена правління.
112. У кінці кожного календарного року, але не пізніше ніж 1 грудня поточного року, голова правління подає правлінню для затвердження план проведення засідань на наступний календарний рік. Визначені дати проведення засідань правління є орієнтовними та не остаточними і можуть змінюватися правлінням у разі потреби. Внесення змін до плану проведення засідань не потребує окремого рішення правління.
113. Повідомлення про проведення засідання правління (письмове повідомлення, електронний лист, телефакс тощо) надсилається всім членам правління не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання. У такому повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання правління, а також порядок денний. Члени правління мають право ініціювати внесення змін до запропонованого порядку денного шляхом надіслання голові правління або особі, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління (якщо засідання ініційоване членом правління - такому членові правління), відповідних пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення засідання.
114. У разі виникнення потреби в оперативному прийнятті правлінням рішень засідання правління можуть проводитися без дотримання процедури, зазначеної у пункті 113 цього Статуту. У такому разі необхідно отримати згоду всіх членів правління.
115. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь не менш як дві третини усього складу правління. Кожний член правління має один голос. Рішення приймається, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, що присутні на засіданні. Передача права голосу членом правління іншій особі, у тому числі іншому членові правління, не допускається.
116. У разі рівного розподілу голосів вирішальний голос має голова правління.
117. Члени наглядової ради або члени ревізійної комісії можуть брати участь у засіданнях правління з правом дорадчого голосу. Питання, запропоноване до розгляду на засіданні правління членом наглядової ради або членом ревізійної комісії, обов’язково вноситься до порядку денного.
118. Представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, які підписали колективний договір від імені трудового колективу товариства, мають право бути присутніми на засіданнях правління.
119. Рішення правління приймаються колегіально на засіданнях правління та оформляються протоколом. Протокол та інші документи, затверджені правлінням товариства, підписуються усіма присутніми членами правління.
120. У протоколі засідання правління зазначаються:
номер протоколу;
дата, час і місце проведення засідання;
прізвище та ініціали осіб, присутніх на засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування;
результати голосування;
прийняті рішення.
Протокол засідання може містити інформацію про основних доповідачів та висловлені на засіданні думки учасників.
До протоколу засідання правління можуть додаватися матеріали, на підставі яких прийнято відповідні рішення.
121. У разі проведення засідання правління за допомогою технічних засобів зв’язку голова правління або член правління, який ініціював проведення засідання, визначає дату проведення засідання за допомогою технічних засобів зв’язку. Усі члени правління повинні бути поінформовані про проведення засідання в порядку, передбаченому пунктами 113 і 114 цього Статуту. Строк інформування членів правління, передбачений у пункті 113 цього Статуту, може бути скорочений до двох робочих днів.
Усі рішення, прийняті на засіданні правління, яке проводиться за допомогою технічних засобів зв’язку, фіксуються головою правління та відображаються у відповідному протоколі. Такий протокол підписується головою правління або особою, на яку покладено виконання обов’язків голови правління. До оформлення протоколу засідання правління, яке проводиться за допомогою технічних засобів зв’язку, застосовуються вимоги, передбачені пунктом 122 цього Статуту.
Для забезпечення можливості проведення засідання правління за допомогою технічних засобів зв’язку члени правління письмово повідомляють голові правління свою адресу електронної пошти, номер телефону та іншу контактну інформацію, необхідну для проведення такого засідання.
122. Допускається прийняття правлінням рішень з будь-яких питань, що належать до його компетенції, шляхом проведення заочного голосування (письмового опитування). Рішення про проведення засідання правління шляхом заочного голосування (письмового опитування) приймається головою правління, про що у письмовому вигляді не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання повідомляється всім членам правління.
У разі проведення засідання правління шляхом заочного голосування (письмового опитування) голова правління безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку:
забезпечує ознайомлення членів правління з матеріалами до питань порядку денного засідання правління та з проектами рішень засідання;
надсилає членам правління бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного.
Члени правління зобов’язані в установлений головою правління строк подати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання правління безпосередньо голові правління або надіслати на адресу товариства на ім’я голови правління.
Протокол засідання правління у разі проведення заочного голосування підписується головою правління або особою, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління. Бюлетені з результатами голосування, підписані членами правління, що взяли участь у заочному голосуванні з питань порядку денного, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання правління у разі проведення заочного голосування повинен бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку прийняття письмових повідомлень.
123. На час тимчасової відсутності голови правління або особи, яка тимчасово здійснює його повноваження (відрядження, відпустка тощо), голова правління або особа, яка тимчасово здійснює його повноваження, наказом призначає заступника голови правління або одного з членів правління виконуючим обов’язки голови правління.
124. Питання, що належать до виключної компетенції правління (пункт 108 цього Статуту), не можуть бути передані на одноособовий розгляд голови правління або особи, яка тимчасово здійснює його повноваження, або члена правління.
125. Будь-які договори, довіреності, інші правочини та документи, а також банківські та фінансові документи від імені товариства повинні бути підписані щонайменше двома особами: членами правління та/або іншими уповноваженими на це особами. Такі договори, довіреності, правочини та документи від імені товариства вважаються належним чином укладеними (вчиненими) та мають юридичну силу для товариства виключно у разі, коли вони скріплені двома підписами.
126. З урахуванням обмежень, установлених пунктом 108 цього Статуту, правління може прийняти рішення про попереднє схвалення правочинів та дій, які можуть вчинятися головою правління протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та дій, а також їх граничної сукупної вартості.
127. Голова правління має право без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі відповідно до рішень правління, та вчиняти юридичні дії від імені товариства в межах повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.
128. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання правління та забезпечує ведення протоколів засідання правління.
129. Голова правління:
1) організовує виконання рішень правління;
2) має право першого підпису фінансових документів;
3) представляє інтереси товариства в Україні та за її межами;
4) укладає та розриває трудові договори з керівниками філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, визначає їх повноваження;
5) представляє товариство у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами, міжнародними організаціями;
6) укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені товариства в межах повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом і внутрішніми документами товариства у спосіб, установлений законодавством і цим Статутом;
7) має право першого підпису на довіреностях від імені товариства;
8) відкриває та закриває в установах банків рахунки товариства;
9) організовує ведення бухгалтерського, податкового, статистичного, оперативного та управлінського обліку і складення звітності, фінансового плану товариства та звіту про його виконання;
10) установлює порядок підписання договорів (контрактів) та вчинення інших правочинів від імені товариства;
11) підписує від імені товариства розпорядчі документи (накази) у межах своїх повноважень;
12) забезпечує організацію роботи з розроблення та подання наглядовій раді товариства проектів річної фінансової звітності, фінансового плану та звіту про його виконання;
13) бере участь у підготовці, підписує і забезпечує виконання колективного договору товариства;
14) забезпечує виконання зобов’язань товариства перед державним і місцевим бюджетами та контрагентами у господарській діяльності;
15) організовує отримання ліцензій та інших дозвільних документів для забезпечення діяльності товариства;
16) забезпечує охорону державної таємниці, роботу з технічного захисту інформації та спеціальних видів зв’язку в структурних підрозділах товариства, філіях, представництвах, інших відокремлених підрозділах товариства;
17) організовує захист службової інформації товариства;
18) організовує збереження мобілізаційного резерву в товаристві;
19) призначає на посаду та звільняє з посади, визначає умови оплати праці працівників товариства (крім тих, призначення яких віднесено до компетенції загальних зборів або наглядової ради) та посадових осіб філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства з урахуванням обмежень та у порядку, встановленому законодавством, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення, приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
20) укладає та розриває трудові договори з працівниками товариства, керівниками філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, визначає їх повноваження;
21) затверджує штатний розпис товариства, його філій, представництв, інших відокремлених підрозділів;
22) розподіляє повноваження між членами правління (визначає відповідального члена правління за конкретний напрям діяльності товариства та структурні підрозділи, які будуть йому функціонально підпорядковані), зокрема надає право підписувати накази та інші розпорядчі документи товариства іншим членам правління відповідно до їх повноважень та функціональних обов’язків;
23) надає обов’язкові до виконання всіма працівниками товариства доручення;
24) видає та відкликає довіреності від імені товариства;
25) забезпечує в установленому законодавством порядку здійснення заходів з мобілізаційної підготовки та цивільного захисту відповідно до встановлених завдань;
26) організовує заходи щодо захисту об’єктів, працівників товариства та пасажирів залізничного транспорту від терористичних актів і контролює їх здійснення;
27) організовує та контролює здійснення в товаристві заходів щодо забезпечення безпеки руху, екологічної, техногенної, пожежної безпеки, інших заходів щодо цивільного захисту, охорони навколишнього природного середовища, раціонального використання природних ресурсів, а також забезпечення охорони праці та реалізації промислової політики;
28) представляє інтереси товариства в судах та здійснює відповідні повноваження, передбачені законодавством;
29) затверджує антикорупційну програму товариства;
30) забезпечує регулярну оцінку корупційних ризиків у діяльності товариства та здійснює відповідні антикорупційні заходи;
31) за погодженням із загальними зборами призначає на посаду уповноваженого з антикорупційної діяльності;
32) вносить пропозиції наглядовій раді щодо затвердження показників ефективності роботи заступників та членів правління;
33) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також покладені на нього рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.
Ревізійна комісія
130. Ревізійна комісія проводить перевірку (контроль) фінансово-господарської діяльності товариства. Ревізійна комісія діє на підставі положення про неї.
131. Члени ревізійної комісії призначаються загальними зборами.
132. Ревізійна комісія складається з п’яти осіб. Строк повноважень ревізійної комісії становить три роки.
133. Член ревізійної комісії не може бути членом наглядової ради, правління, корпоративним секретарем, членом інших органів товариства. Одна і та сама особа може обиратися до складу ревізійної комісії неодноразово.
134. У разі дострокового припинення повноважень члена ревізійної комісії загальні збори призначають нового члена ревізійної комісії на період до закінчення строку дії її повноважень.
135. Права та обов’язки членів ревізійної комісії визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про ревізійну комісію, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії. Такий договір від імені товариства підписує голова правління чи інша уповноважена загальними зборами особа. Повноваження члена ревізійної комісії державними службовцями чи іншими представниками держави здійснюються у порядку, визначеному законодавством.
136. Члени ревізійної комісії виконують свої функції без отримання матеріальної винагороди.
137. Ревізійна комісія інформує про результати проведених нею перевірок загальні збори та наглядову раду.
138. До компетенції ревізійної комісії належить:
1) проведення перевірки (ревізії) фінансово-господарської діяльності товариства за підсумками року, а також у будь-який час з власної ініціативи, за рішенням загальних зборів або наглядової ради;
2) проведення перевірки та аналізу фінансового стану товариства, його платоспроможності, функціонування системи внутрішнього контролю та системи управління фінансами і операційними ризиками, ліквідності активів, співвідношення власних та залучених коштів;
3) підтвердження достовірності даних у річній звітності та інших фінансових документах товариства, проведення перевірки порядку ведення бухгалтерського обліку та складення фінансової звітності;
4) проведення перевірки:
здійснення розрахункових операцій з контрагентами, бюджетом, з оплати праці, соціального страхування, нарахування та виплати дивідендів;
ефективності використання активів товариства, виявлення причин непродуктивних витрат;
усунення недоліків, раніше виявлених ревізійною комісією;
відповідності рішень органів товариства з питань виробничо-фінансової діяльності цьому Статуту та рішенням загальних зборів;
5) підготовка для наглядової ради і правління рекомендацій з формування бюджетів товариства та їх коригування;
6) інші питання, що згідно із законодавством та положенням про ревізійну комісію віднесені до компетенції ревізійної комісії.
139. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:
підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також установленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
140. Висновки ревізійної комісії щодо достовірності та повноти даних річної фінансової звітності товариства подаються наглядовій раді та правлінню до дати попереднього затвердження річного звіту.
141. Засідання ревізійної комісії скликаються за ініціативою голови ревізійної комісії та на вимогу наглядової ради чи правління.
142. Ініціатор скликання засідання ревізійної комісії зобов’язаний надати кожному членові ревізійної комісії не менш як за десять днів до дати його проведення:
перелік питань, які виносяться на розгляд ревізійної комісії;
документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
проект рішення.
143. Засідання ревізійної комісії вважається правоможним, якщо в його роботі взяла участь не менш як половина її складу.
144. Рішення ревізійної комісії приймається простою більшістю голосів членів ревізійної комісії, присутніх на засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови ревізійної комісії.
145. Рішення ревізійної комісії оформляється протоколом не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання.
146. Правління забезпечує членам ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених цим Статутом та положенням про ревізійну комісію.
Правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість
147. Заінтересованими у вчиненні товариством правочину вважаються такі особи: посадова особа органів товариства; член її сім’ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їх чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім’ї, становить 25 і більше відсотків; якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній з таких ознак:
1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину;
3) внаслідок такого правочину придбаває майно;
4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).
Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості.
148. Правління зобов’язане протягом п’яти робочих днів з дня надходження відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, подати наглядовій раді інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про:
1) предмет правочину;
2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;
3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;
4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.
149. У разі отримання від правління інформації про можливість вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, наглядова рада зобов’язана протягом п’яти робочих днів прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення.
150. У разі коли правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести зазначене питання на розгляд загальних зборів.
151. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом п’яти робочих днів з дня надходження інформації від правління, зазначене питання виноситься на розгляд загальних зборів.
Трудовий колектив товариства
152. Трудовий колектив товариства становлять усі фізичні особи, які беруть участь у його діяльності на основі трудового договору (контракту, цивільно-правового договору) або інших форм, що регулюють трудові відносини працівників з товариством.
153. Форми і системи оплати праці, норми праці, розцінки, тарифні сітки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються в колективному договорі з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством, генеральною та галузевими (міжгалузевими) угодами.
154. Трудовий колектив товариства:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) затверджує правила внутрішнього трудового розпорядку;
3) заслуховує звіти про виконання колективного договору його сторонами;
4) бере участь у розробленні плану заходів щодо матеріального і морального стимулювання працівників до високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
5) вирішує разом з органами товариства інші питання соціального розвитку товариства.
155. Загальні збори (конференція) трудового колективу товариства проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рішення загальних зборів трудового колективу (конференції) приймається простою більшістю голосів присутніх на них членів трудового колективу шляхом відкритого голосування.
156. Захист і представництво інтересів трудового колективу товариства здійснює профспілковий орган, який уповноважений представляти його інтереси.
Науково-технічна рада товариства
157. Для розгляду основних питань науково-технічної діяльності товариства, визначення пріоритетів та забезпечення науково-технічного розвитку галузі у товаристві може бути утворена науково-технічна рада, очолювана головою правління товариства.
158. Склад науково-технічної ради та положення про неї затверджуються правлінням товариства.
Облік та звітність товариства
159. Товариство складає фінансову звітність згідно із законодавством. Показники окремих балансів і відповідних форм фінансової звітності філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства включаються до балансу товариства і відповідних форм фінансової звітності.
160. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річної фінансової звітності та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.
161. Перший фінансовий рік товариства починається з дати його державної реєстрації і закінчується 31 грудня року державної реєстрації товариства. Наступний фінансовий рік відповідає календарному року.
162. Товариство веде бухгалтерський, податковий, статистичний, оперативний та управлінський облік результатів своєї господарської діяльності, а також веде діловодство, документообіг та проводить інформаційно-аналітичну роботу в порядку, передбаченому законодавством, нормативними документами товариства.
163. Товариство складає статистичну звітність та подає її в установленому порядку та обсязі органам державної статистики.
164. Товариство забезпечує подання консолідованої фінансової звітності відповідно до законодавства.
165. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства, своєчасне подання відомостей про діяльність товариства, що надаються акціонеру, кредиторам і засобам масової інформації, несе голова правління відповідно до закону.
166. Керівники філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства несуть відповідальність, передбачену законом, за забезпечення на належному рівні організації бухгалтерського обліку, збереження бухгалтерських документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку, фінансової, податкової та статистичної звітності протягом установленого законодавством строку, за порушення фінансової, розрахунково-платіжної і касової дисципліни, за повноту та достовірність складеного фінансового плану, окремого балансу, оперативної, фінансової, статистичної і податкової звітності, а також за своєчасність її подання відповідним органам товариства, за своєчасну сплату податків і зборів до бюджетів відповідно до законодавства, цього Статуту та положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства.
Аудит товариства
167. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором (аудиторською фірмою).
Посадові особи товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора (аудиторської фірми) до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.
168. Відповідно до положень цього Статуту щодо обов’язків наглядової ради та комітету з аудиту, встановлених наглядовою радою, товариство залучає аудитора (аудиторську фірму) на умовах конкурсного відбору.
169. Аудитор (аудиторська фірма) перевіряє фінансово-господарську діяльність товариства відповідно до законодавства та на умовах договору.
170. Розмір оплати послуг аудитора (аудиторської фірми) затверджується (визначається) наглядовою радою згідно із законодавством.
171. За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності товариства аудитор (аудиторська фірма) складає висновок, який надсилається загальним зборам, наглядовій раді та голові правління.
Внесення змін до цього Статуту
172. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.
173. У разі прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту здійснюється їх державна реєстрація відповідно до законодавства.
Припинення товариства
174. Товариство припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
175. Реорганізація (злиття, приєднання, поділ, перетворення) або ліквідація товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, а в установлених законодавством випадках - за рішенням суду.
176. Припинення товариства здійснюється комісією з припинення (комісією з реорганізації, ліквідаційною комісією), утвореною в установленому законодавством порядку.
( Статут в редакції Постанов КМ № 682 від 30.08.2017, № 938 від 31.10.2018, № 452 від 13.05.2020, № 1094 від 20.10.2021 )