Деякі питання вдосконалення корпоративного управління публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

48. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

49. Питання та/або рішення щодо інформації, що становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом і зберігається та використовується в установленому в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

50. Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів Компанії корпоративним секретарем у порядку, передбаченому Компанією.

51. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв'язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Компанії;

4) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії;

5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Компанії;

6) виконує інші функції, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням та рішенням загальних зборів.

52. За відсутності голови наглядової ради або у разі неможливості виконання ним своїх обов'язків обов'язки голови виконує його заступник.

53. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети з числа членів наглядової ради, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд питань, що належать до компетенції наглядової ради.

54. Порядок утворення і діяльності комітетів, їх склад, повноваження та завдання встановлюються цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.

55. У складі наглядової ради утворюються такі постійні комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з призначень та винагород;

3) комітет з питань етики.

56. Наглядова рада обирає голову та членів Комітету з питань аудиту з числа незалежних директорів.

57. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:

1) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Компанії;

2) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження загальними зборами зовнішнього (незалежного) аудитора Компанії;

3) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, оцінка результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів та рекомендацій, а також контроль за виконанням затверджених рекомендацій;

4) вивчення звітів та рекомендацій зовнішнього аудитора, а також контроль за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або положенням про комітет з питань аудиту.

58. Наглядова рада обирає голову та членів Комітету з призначень та винагород з числа незалежних директорів.

59. Комітет з призначень та винагород має такі завдання:

1) пошук та надання рекомендацій наглядовій раді щодо кандидатур на посаду членів та голови правління;

2) розроблення принципів визначення винагород членам та голові правління;

3) надання рекомендацій наглядовій раді щодо розміру винагороди членів та голови правління;

4) подання наглядовій раді пропозицій про звільнення членів правління;

5) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;

6) для забезпечення безперервності роботи правління розроблення стратегії наступництва керівництва Компанією, яка, зокрема, включає пошук потенційних кандидатів на посаду голови правління у разі припинення повноважень діючого голови правління, і подання цієї стратегії на затвердження наглядовій раді;

7) інші завдання, визначені наглядовою радою або у положенні про комітет з призначень та винагород.

60. Наглядова рада обирає голову та членів Комітету з питань етики з числа незалежних директорів.

61. Комітет з питань етики має такі завдання:

1) розгляд та надання висновків та рекомендацій наглядовій раді щодо наявності конфлікту інтересів у членів наглядової ради та правління;

2) інші завдання, визначені наглядовою радою або у положенні про комітет з питань етики.

62. У разі потреби наглядова рада може утворювати інші постійні та тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Компанії.

63. Функції та повноваження тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету і оформляються у вигляді положення про відповідний комітет, яке затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про утворення комітету.

64. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і надається голові наглядової ради. Висновок комітету має рекомендаційний характер.

65. Для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Компанії, що вимагають спеціальних знань, до роботи комітетів можуть залучатися зовнішні консультанти та експерти. Відповідне рішення приймається наглядовою радою в межах затвердженого бюджету.

66. Бюджет Компанії, затверджений відповідно до Статуту Компанії, повинен передбачати фінансування роботи наглядової ради та її комітетів.

67. Крім винагороди за виконання обов'язків члена наглядової ради, їм також будуть відшкодовуватися розумні документально підтверджені витрати, пов'язані з виконанням ними обов'язків члена наглядової ради, відповідно до принципів Компанії щодо відшкодування витрат та призначення винагород, які підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.

1. Положення про правління публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов'язки та відповідальність членів правління Компанії.

Терміни, що вживаються в цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.

2. Правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії, здійснює управління поточною діяльністю Компанії.

3. Правління є підзвітним загальним зборам та наглядовій раді, організовує виконання її рішень. Правління звітує акціонеру виключно через звітність перед наглядовою радою, а також забезпечує розкриття інформації Компанією як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.

4. Компетенція правління та голови правління визначається законом та Статутом Компанії.

Статутом Компанії або рішенням загальних зборів, наглядової ради на правління може покладатися виконання інших функцій.

5. Правління діє від імені Компанії у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління Компанії керується законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами та рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою Компанії.

6. Кількісний склад правління встановлюється наглядовою радою.

До складу правління входять голова, перший заступник, заступники голови та члени правління.

7. Член правління не може бути одночасно членом наглядової ради.

8. Членом правління може бути особа, яка відповідає критеріям, встановленим комітетом з призначень та винагород наглядової ради.

9. Члени та голова правління обираються наглядовою радою на підставі пропозицій комітету з призначень та винагород наглядової ради. Перший заступник та заступники голови правління обираються правлінням з числа його членів. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

10. Після обрання з кожним членом правління укладається контракт. У контракті передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту тощо.

Від імені Компанії контракт з членом правління укладає голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.

11. Наглядова рада може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів правління. Новий член правління повинен бути обраний не пізніше ніж протягом одного місяця з дати, коли були достроково припинені повноваження члена правління, замість якого він обирається.

Голова або член правління може бути відсторонений від здійснення повноважень за рішенням наглядової ради.

З припиненням повноважень члена правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

12. Члени правління мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Компанію, необхідну для виконання своїх функцій;

2) у межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності Компанії, керувати діяльністю підзвітних їм структурних підрозділів Компанії;

3) діяти від імені Компанії, в тому числі укладати договори в межах визначених повноважень, на підставі довіреності, виданої головою правління;

4) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях правління;

5) вимагати проведення засідань правління та вносити питання до порядку денного;

6) надавати у письмовій формі зауваження на рішення правління;

7) отримувати винагороду за виконання функцій члена правління;

8) інші права, передбачені законодавством, цим Положенням, Статутом Компанії, внутрішніми документами Компанії.

13. Члени правління зобов'язані:

1) діяти в інтересах Компанії добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

4) особисто брати участь у засіданнях правління;

5) завчасно повідомляти голові правління про неможливість участі у засіданнях правління із зазначенням причини;

6) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;

7) дотримуватися встановлених у Компанії правил та процедур щодо врегулювання конфлікту інтересів. Негайно повідомляти голові правління про обставини, що перешкоджають виконанню членом правління своїх посадових обов'язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

8) дотримуватися встановленої у Компанії інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

9) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління в межах питань, що належать до компетенції окремого члена правління;

10) завчасно готуватися до засідань правління, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо;

11) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Компанії відповідно до розподілу обов'язків між членами правління;

12) своєчасно надавати членам наглядової ради, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Компанії повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Компанії;

13) виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

14. Члени правління несуть відповідальність за збитки, завдані їх діями або бездіяльністю згідно із законом.

15. Організаційною формою роботи правління є засідання. План роботи правління формується відповідно до рішень загальних зборів та наглядової ради, пропозицій голови та членів правління.

Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

Засідання правління скликаються головою правління у разі потреби, але не рідше ніж один раз на тиждень.

Засідання правління скликаються на вимогу голови або члена правління, наглядової ради або акціонера.

16. Вимога про проведення засідання правління складається у письмовій формі і подається (надсилається електронною поштою) безпосередньо голові правління та секретарю правління.

Особа, яка виступила з ініціативою скликання засідання правління, зобов'язана надати кожному члену правління всю необхідну інформацію та документацію для розгляду і прийняття рішення з порушеного питання.

17. Порядок денний засідання правління затверджується головою правління шляхом накладення відповідної резолюції на вимогу про скликання засідання правління.

18. Про скликання засідань правління секретар правління повідомляє кожному члену правління електронною поштою не пізніше як за день до дати проведення засідання.

Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам правління для підготовки до засідання.

19. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів.

Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.

20. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від кількості членів правління, які беруть участь у засіданні.

Рішення правління приймається відкритим голосуванням.

21. За ініціативою голови правління рішення правління можуть прийматися шляхом заочного голосування без проведення засідання правління. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням правління. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі обрані члени правління.

22. Рішення правління оформлюється протоколом не пізніше ніж протягом одного дня після проведення засідання.

У протоколі засідання правління зазначаються:

повне найменування Компанії;

місце, дата і час проведення засідання;

особи, які були присутні на засіданні;

наявність кворуму;

порядок денний засідання;

основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів правління, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

23. Протокол засідання правління підписує голова правління або особа, на яку покладено виконання обов'язків голови правління, та секретар правління.

24. Член правління, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

25. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів правління, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

26. Питання та/або рішення щодо інформації, яка становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформлюються окремим протоколом, який зберігається і використовується в установленому в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

27. Книга протоколів ведеться секретарем правління. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів управління Компанії.

28. Голова правління є членом правління, очолює його та керує його роботою.

Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

29. Голова правління визначає:

1) місце, дату та час проведення засідання правління (для позачергових засідань);

2) порядок денний засідання;

3) доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;

4) склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.

30. Голова правління головує на засіданні правління, керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного.

Голова правління здійснює інші повноваження, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням, рішенням загальних зборів та наглядової ради.

31. На час відрядження, відпустки та в інших випадках голова правління (виконуючий обов'язки голови правління) наказом призначає виконуючого обов'язки голови правління з числа заступників голови правління.

32. Голова правління призначає секретаря правління, який не є членом правління та не бере участі у голосуванні. Секретар правління є відповідальним за організацію засідання правління, ведення, оформлення, зберігання та надання членам наглядової ради та відповідальним особам протоколів правління, виконання інших функцій, пов'язаних з організаційним забезпеченням роботи правління.

33. Правління Компанії щокварталу звітує перед наглядовою радою про:

1) фінансові показники діяльності Компанії;

2) виконання бюджету;

3) наявні та прогнозовані ризики;

4) іншу інформацію.

34. За підсумками року правління звітує перед наглядовою радою.

Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники фінансової звітності, детальний аналіз та пояснення.

35. Річний звіт правління складається у письмовій формі і повинен містити інформацію про:

1) виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;

2) фінансово-економічний стан, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

3) стан активів та пасивів;

4) виконання бюджету;

5) динаміку змін показників звітності Компанії;

6) фінансові та операційні результати діяльності Компанії за рік;

7) іншу суттєву інформацію про діяльність Компанії.

36. Крім надання звітів наглядовій раді правління зобов'язане:

1) на письмову вимогу наглядової ради протягом п'яти робочих днів з моменту надходження запиту звітувати перед наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

2) своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;

3) негайно інформувати наглядову раду про події, які, на думку правління, можуть мати суттєвий вплив на діяльність та фінансовий стан Компанії;

4) надавати на запит наглядовій раді копії наказів голови правління (крім кадрових) протягом десяти робочих днів з моменту надходження запиту.

Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради не пізніше ніж за сім календарних днів до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.

37. Структура та розмір винагороди голови та членів правління встановлюються наглядовою радою та регулярно переглядаються нею. Система винагород повинна відповідати структурі та рівню, встановленим на ринку, та повинна враховувати не лише персональні показники, але і бізнес-ситуацію Компанії, її фінансовий стан та перспективи.

38. Принципи визначення винагород членам правління підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.

1. У пункті 3 розпорядження Кабінету Міністрів України від 13 червня 2012 р. № 360 "Про реорганізацію дочірніх компаній Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" слова "за погодженням з Міністерством енергетики та вугільної промисловості відповідно до законодавства" виключити.

2. Доповнити пункт 1 постанови Кабінету Міністрів України від 3 жовтня 2012 р. № 899 "Про порядок здійснення витрат суб'єктами господарювання державного сектору економіки у разі незатвердження (непогодження) річних фінансових планів у встановленому порядку" (Офіційний вісник України, 2012 р., № 75, ст. 3027) підпунктом 3 такого змісту:

"3) вимоги цієї постанови не поширюються на публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та на юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, з моменту початку функціонування системи внутрішнього контролю публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", передбаченої планом заходів з корпоративного управління публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".".

3. Доповнити постанову Кабінету Міністрів України від 30 жовтня 2014 р. № 678 "Про деякі питання управління корпоративними правами держави" (Офіційний вісник України, 2014 р., № 97, ст. 2803) пунктом 1-2 такого змісту:

"1-2. Установити, що Порядок, затверджений цією постановою, не застосовується до надання та погодження завдань на голосування на загальних зборах та засіданнях наглядової ради публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" і на загальних зборах та засіданнях наглядових рад господарських товариств, акціонером (учасником) яких є публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".".

1. Пункт 5 постанови Кабінету Міністрів України від 25 травня 1998 р. № 747 "Про утворення Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

2. Підпункт 2 пункту 2 постанови Кабінету Міністрів України від 13 липня 1999 р. № 1242 "Про внесення змін і доповнень до постанови Кабінету Міністрів України від 25 травня 1998 р. № 747" (Офіційний вісник України, 1999 р., № 28, ст. 1423).

3. Підпункт 2 постановляючої частини постанови Кабінету Міністрів України від 27 жовтня 1999 р. № 1987 "Про внесення змін і доповнень до постанови Кабінету Міністрів України від 25 травня 1998 р. № 747" (Офіційний вісник України, 1999 р., № 43, ст. 2153).

4. Пункт 13 змін, що вносяться до деяких актів Кабінету Міністрів України з питань застосування контрактної форми трудового договору , затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 27 червня 2000 р. № 1038 (Офіційний вісник України, 2000 р., № 26, ст. 1096).

5. Постанова Кабінету Міністрів України від 13 вересня 2001 р. № 1179 "Про внесення зміни до постанови Кабінету Міністрів України від 25 травня 1998 р. № 747" (Офіційний вісник України, 2001 р., № 38, ст. 1727).

6. Постанова Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2002 р. № 227 "Про внесення зміни до Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2002 р., № 9, ст. 413).

7. Пункт 8 змін, що вносяться до постанов Кабінету Міністрів України , затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 30 листопада 2004 р. № 1607 (Офіційний вісник України, 2004 р., № 49, ст. 3206).

8. Пункт 1 змін, що вносяться до постанов Кабінету Міністрів України , затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 15 грудня 2005 р. № 1205 "Деякі питання щодо підвищення ефективності управління підприємствами паливно-енергетичного комплексу" (Офіційний вісник України, 2005 р., № 51, ст. 3194).

9. Постанова Кабінету Міністрів України від 2 грудня 2009 р. № 1354 "Деякі питання діяльності Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2009 р., № 97, ст. 3364).

10. Постанова Кабінету Міністрів України від 24 лютого 2010 р. № 214 "Про доповнення постанови Кабінету Міністрів України від 2 грудня 2009 р. № 1354" (Офіційний вісник України, 2010 р., № 16, ст. 736).

11. Пункт 2 постанови Кабінету Міністрів України від 12 жовтня 2010 р. № 935 "Про внесення змін до деяких постанов Кабінету Міністрів України" (Офіційний вісник України, 2010 р., № 78, ст. 2767).

12. Постанова Кабінету Міністрів України від 26 січня 2011 р. № 46 "Про внесення змін до Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2011 р., № 6, ст. 280).

13. Постанова Кабінету Міністрів України від 23 травня 2011 р. № 527 "Про внесення змін до Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2011 р., № 39, ст. 1597).

14. Постанова Кабінету Міністрів України від 26 жовтня 2011 р. № 1081 "Про внесення змін до Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2011 р., № 83, ст. 3026).

15. Постанова Кабінету Міністрів України від 22 лютого 2012 р. № 140 "Про внесення змін до Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2012 р., № 16, ст. 584).

16. Постанова Кабінету Міністрів України від 2 жовтня 2013 р. № 724 "Про внесення змін до Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2013 р., № 79, ст. 2932).

17. Постанова Кабінету Міністрів України від 9 квітня 2014 р. № 93 "Про внесення змін до Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2014 р., № 30, ст. 829).

18. Постанова Кабінету Міністрів України від 4 червня 2015 р. № 362 "Про внесення змін до Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2015 р., № 46, ст. 1480).

19. Пункт 2 змін, що вносяться до постанов Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2008 р. № 777 і від 2 грудня 2009 р. № 1354 , затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 15 червня 2015 р. № 396 (Офіційний вісник України, 2015 р., № 52, ст. 1669).

20. Абзаци другий і четвертий пункту 2 та абзац шостий пункту 3 постанови Кабінету Міністрів України від 5 грудня № 1002.