Деякі питання вдосконалення корпоративного управління публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

51. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. З правом дорадчого голосу у загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління, які не є акціонерами.

52. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, або депозитарною установою.

53. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню.

54. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.

55. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:

1) за власною ініціативою;

2) на вимогу правління;

3) на вимогу акціонера.

56. Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.

57. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру рекомендованим листом або іншим способом, який дає змогу підтвердити факт та дату відправлення повідомлення.

58. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається інформація, передбачена законом.

59. Положення статей 33 - 48 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються в разі, коли Компанія має одного акціонера.

60. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктами 48 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово та приймається за спрощеною процедурою без погодження з міністерствами. Рішення єдиного акціонера держави в особі центрального органу виконавчої влади, визначеного Кабінетом Міністрів України, оформлюється наказом. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів. Обрання персонального складу наглядової ради здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

61. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів, і відповідно до компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.

62. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.

63. Член наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав відповідного члена наглядової ради.

64. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів Компанії.

65. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами, але не може бути меншим ніж п'ять членів. При цьому більшість членів наглядової ради повинні відповідати критеріям незалежності, встановленим положенням про наглядову раду.

66. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами на підставі подання незалежного комітету з призначень та винагород членів наглядової ради. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа осіб, які відповідають критеріям незалежності (далі - незалежний директор), простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено законом, положенням про наглядову раду.

67. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк, встановлений загальними зборами, якщо інше не передбачено законом. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

68. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.

69. Без рішення загальних зборів на підставі рішення наглядової ради повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Компанії за два тижні;

2) у разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради, зокрема за станом здоров'я (у разі систематичного пропуску засідань наглядової ради);

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

70. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження стратегії та місії Компанії;

2) затвердження відповідно до компетенції положень та регламентів, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Компанії, крім тих, що підлягають затвердженню загальними зборами;

3) підготовка та попереднє затвердження порядку денного та повідомлення про проведення загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів, схвалення проектів рішень з питань порядку денного;

4) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, передбачених законом;

5) прийняття рішення про розміщення Компанією цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

8) обрання та припинення повноважень голови і членів правління;

9) затвердження умов контрактів, що укладатимуться з головою та членами правління, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання таких контрактів;

10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

11) надання рекомендацій загальним зборам щодо обрання аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг, визначення умов додаткових угод до договору з аудитором за рішенням загальних зборів;

12) вирішення питань про участь Компанії у господарських товариствах, об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

13) вирішення питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Компанії;

14) надання згоди на вчинення значних правочинів у випадках, передбачених законом;

15) надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;

16) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

17) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

18) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Компанії додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

19) утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про них та переліку питань, які передаються їм для вивчення і підготовки відповідних пропозицій;

20) призначення на посаду та звільнення з посади корпоративного секретаря;

21) затвердження бізнес-плану Компанії, зокрема фінансового плану (бюджету) та інвестиційної програми;

22) здійснення контролю за діяльністю правління та оцінювання результатів його діяльності;

23) забезпечення управління ризиками та внутрішнього контролю, призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, затвердження положення про нього та програми з управління ризиками;

24) призначення на посаду та звільнення на посади керівника з питань комплаєнсу, керівника антикорупційної програми, керівника служби внутрішнього аудиту, затвердження положень про них;

25) затвердження антикорупційної програми та програми запобігання порушенням вимог законодавства;

26) схвалення проектів річної фінансової звітності для затвердження загальними зборами;

27) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради;

28) надання згоди на укладення договорів про спільну діяльність, комісії, доручення та управління майном (до моменту такого укладення);

29) надання згоди на укладення кредитних договорів, договорів лізингу та інших договорів, що мають характер запозичення (до моменту такого укладення);

30) утворення служби внутрішнього аудиту, затвердження положення про неї;

31) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із цим Статутом та законом.

71. Наглядова рада має право приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання її повноважень та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності Компанії.

72. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, якщо інше не встановлено законом.

73. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.

74. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.

75. Голова правління та інші посадові особи органів Компанії зобов'язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документації).

76. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

77. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради або на вимогу акціонера, а також правління чи його члена.

78. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи голову наглядової ради або заступника голови наглядової ради, а також щонайменше двох незалежних директорів.

79. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

80. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

81. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та про відповідний комітет. У складі наглядової ради обов'язково утворюються такі постійні комітети, як комітет з питань аудиту, комітет з призначень та винагород, комітет з питань етики.

82. Управління поточною діяльністю Компанії здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії.

83. Правління діє на підставі положення про нього.

84. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.

85. Кількісний склад правління встановлюється наглядовою радою.

86. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.

87. Правління, у тому числі його голова, обирається наглядовою радою на підставі подання комітету наглядової ради з призначень та винагород. Строк, на який обирається правління, встановлюється рішенням наглядової ради. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

88. До компетенції правління належать всі питання, пов'язані з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно з цим Статутом.

89. До компетенції правління належить:

1) виконання планів та рішень загальних зборів і наглядової ради;

2) розпорядження майном та коштами Компанії з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) Компанії;

3) здійснення попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах та засіданнях наглядової ради, підготовка матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради;

4) вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх вищого органу - засновника та обов'язковими до виконання їх одноосібним або колегіальним виконавчим органом. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління Компанії є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління. Для господарських товариств, в яких Компанія є не єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику Компанії на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств;

5) затвердження фінансового плану (бюджету) та бізнес-плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

6) затвердження інвестиційної програми юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

7) прийняття рішення про реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією, призначення комісій з реорганізації та припинення таких підприємств (компаній);

8) внесення змін до статутів дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією;

9) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;

10) прийняття рішення про утворення та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, затвердження положень про них;

11) призначення на посаду та звільнення з посади фінансового контролера, затвердження положення про нього;

12) здійснення інших повноважень, які покладені на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.

90. Правління очолює голова, який:

1) видає накази та розпорядження з питань діяльності Компанії;

2) без довіреності представляє Компанію у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;

3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;

4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;

5) укладає колективний договір від імені Компанії;

6) розподіляє повноваження між членами правління, зокрема надає право підписувати накази та інші розпорядчі документи Компанії відповідно до їх повноважень та функціональних обов'язків;

7) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією;

8) без довіреності укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені Компанії без довіреності;

9) затверджує штатний розпис Компанії;

10) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;

11) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;

12) організовує ведення обліку військовозобов'язаних та мобілізаційну підготовку;

13) призначає за погодженням з відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на яку покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

14) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також покладені на нього рішенням правління, загальних зборів або наглядової ради.

91. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів.

92. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.

93. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписує голова правління або особа, на яку покладено виконання обов'язків голови правління, та секретар правління.

94. У Компанії також утворюється (призначається на посаду):

1) корпоративний секретар (служба корпоративного секретаря);

2) незалежний комітет з призначень та винагород членів наглядової ради (далі - незалежний номінаційний комітет);

3) керівник з питань управління ризиками;

4) керівник з питань комплаєнсу;

5) особа, відповідальна за реалізацію антикорупційної програми (далі - уповноважений антикорупційної програми);

6) фінансовий контролер (контролери)

7) служба внутрішнього аудиту.

95. У Компанії призначається на посаду корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях. Корпоративний секретар очолює та відповідає за роботу служби корпоративного секретаря.

96. Корпоративний секретар:

1) відповідає за взаємодію органів Компанії між собою, з акціонерами та інвесторами, а також юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанії;

2) забезпечує дотримання органами та посадовими особами Компанії процедурних вимог до корпоративного управління, встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії;

3) проводить моніторинг відповідності цього Статуту та внутрішніх положень Компанії вимогам законодавства та їх взаємної узгодженості, здійснює підготовку пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту та внутрішніх положень Компанії;

4) забезпечує підготовку та проведення загальних зборів, засідань наглядової ради та її комітетів;

5) виконує завдання, пов'язані з організацією засідань наглядової ради та комітетів наглядової ради (розсилає повідомлення про засідання та їх порядок денний; координує підготовку та розсилання документів, пов'язаних з роботою наглядової ради та її комітетів);

6) забезпечує своєчасне надання достовірної інформації про Компанію органам Компанії та акціонерам, консультує посадових осіб органів Компанії з питань корпоративного управління;

7) організовує розкриття інформації про Компанію як емітента, що підлягає обов'язковому розкриттю відповідно до вимог законодавства;

8) веде та зберігає протоколи загальних зборів, засідань наглядової ради та її комітетів;

9) забезпечує зв'язок з акціонерами, у тому числі роз'яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

10) здійснює нагляд за виконанням рішень наглядової ради;

11) готує щорічний план роботи наглядової ради;

12) взаємодіє з іншими органами Компанії;

13) забезпечує організацію прийняття рішень уповноваженими органами Компанії щодо юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

14) забезпечує ефективну участь уповноважених представників Компанії у засіданнях органів управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

15) виконує інші завдання, визначені положенням про корпоративного секретаря.

97. З метою забезпечення підбору кваліфікованих кандидатів на посаду члена наглядової ради, зокрема незалежного директора, у Компанії утворюється незалежний номінаційний комітет, що діє на підставі положення про нього.

98. Незалежний номінаційний комітет складається з чотирьох осіб, один з яких є представником акціонера, один - представником трудового колективу, два - відповідають критеріям незалежності, що визначені для незалежних директорів. Незалежний номінаційний комітет обирається загальними зборами строком на два роки. Голова незалежного номінаційного комітету має бути обраний його учасниками з числа членів, які відповідають критеріям незалежності.

99. Організаційною формою роботи незалежного номінаційного комітету є засідання. Засідання незалежного номінаційного комітету вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь більше половини його членів. Рішення незалежного номінаційного комітету приймається більшістю голосів його членів, присутніх на засіданні. У разі рівного розподілу голосів, голос голови номінаційного комітету є вирішальним.

Загальні збори можуть затверджувати для незалежного номінаційного комітету інструкції щодо критеріїв відбору кандидатів.

100. Функціями незалежного номінаційного комітету є:

1) надання рекомендації загальним зборам щодо визначення кандидатур на посаду члена наглядової ради;

2) надання рекомендації загальним зборам щодо розміру винагороди членів наглядової ради;

3) підготовка висновків щодо відповідності критеріям незалежності кандидатів на посаду незалежного директора;

4) здійснення регулярного перегляду відповідності незалежних директорів критеріям незалежності;

5) проведення оцінки роботи незалежних директорів;

6) внесення подання загальним зборам про звільнення незалежного директора, який не відповідає критеріям незалежності;

7) інші функції та повноваження, визначені положенням про незалежний номінаційний комітет, затвердженим загальним зборами.

101. З метою розроблення та імплементації програми з управління ризиками наглядова рада призначає на посаду керівника з питань управління ризиками, який підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді. Повноваження керівника з питань управління ризиками та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.

102. З метою розроблення та імплементації програми запобігання порушенням вимог законодавства наглядова рада призначає на посаду керівника з питань комплаєнсу, який підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді. Повноваження керівника з питань комплайєнсу та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.

103. З метою розроблення та імплементації антикорупційної програми в Компанії призначається на посаду уповноважений антикорупційної програми, правовий статус якого визначається законодавством. Компетенція уповноваженого антикорупційної програми визначається законодавством та антикорупційною програмою Компанії.

104. Для участі у розробленні фінансових планів та бюджетів, а також здійснення контролю за їх виконанням правління призначає на посаду фінансового контролера, який підпорядковується та є підзвітним правлінню. Повноваження фінансового контролера та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується правлінням.

105. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада утворює службу внутрішнього аудиту. Керівник служби внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою. Служба внутрішнього аудиту підпорядковується та є підзвітною наглядовій раді.

Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення про неї.

Служба внутрішнього аудиту проводить перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року та спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності за рішенням загальних зборів, наглядової ради, правління, за власною ініціативою або на вимогу акціонера.

Служба внутрішнього аудиту має право протягом трьох днів з дати подання письмової вимоги отримувати від органів та посадових осіб Компанії бухгалтерські матеріали, фінансові та інші документи, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій та завдань.

Служба внутрішнього аудиту інформує про результати проведених нею перевірок наглядову раду.

За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за підсумками фінансового року служба внутрішнього аудиту готує висновок, в якому міститься інформація про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення вимог законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

106. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які своєю працею беруть участь у її діяльності на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правових договорів, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з Компанією.

107. Компанія має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.

108. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами.

109. Відносини між органами Компанії та трудовим колективом регулюються колективним договором.

110. Трудовий колектив Компанії:

1) розглядає і схвалює проект колективного договору;

2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;

3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;

4) вирішує разом з органами Компанії інші питання соціального розвитку.

111. Повноваження трудового колективу реалізуються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.

112. Загальні збори (конференція) трудового колективу проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та профспілкового чи іншого представницького органу трудового колективу.

113. Загальні збори (конференція) трудового колективу є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників Компанії або їх представників.

114. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу.

115. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.

116. Компанія веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку i подається в установленому обсязі органам державної статистики.

117. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану (бюджету) на поточний рік.

118. Компанія та її посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться у річному звіті та балансі Компанії.

119. Річний звіт підлягає затвердженню загальними зборами.

120. Фінансовий рік Компанії збігається з календарним роком.

121. Компанія може вести додаткові форми обліку, які необхідні для її діяльності згідно із законодавством.

122. Питання внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.

123. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.

124. У разі зміни складу акціонерів наглядова рада повинна скликати загальні збори, на яких має бути затверджена нова редакція Статуту.

125. Компанія припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

126. Виділ та припинення Компанії здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних органів влади.

127. Припинення Компанії здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. З дня її призначення до комісії переходять повноваження з управління справами Компанії.

Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.

Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.

128. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія).

Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.

2. Наглядова рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Компанії, контролює та регулює діяльність правління Компанії.

3. Наглядова рада затверджує стратегію Компанії, оцінює діяльність правління та обирає і звільняє членів правління. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Компанії.

Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії. Наглядова рада звітує акціонеру виключно через звітування перед загальними зборами.

5. Наглядова рада Компанії складається не менш як з п'яти членів, більшість з яких є особами, які відповідають критеріям незалежності, установленим пунктом 11 цього Положення. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

6. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з числа осіб, які відповідають критеріям, установленим пунктом 11 цього Положення, якщо інше не передбачено законом, простою більшістю голосів від складу наглядової ради на першому після обрання засіданні, яке проводиться одразу після загальних зборів. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада повинна обрати голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

7. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління Компанії.

8. Члени наглядової ради повинні мати набір різних професійних та кваліфікаційних характеристик, досвід, які б відповідали потребам бізнесу та стратегії Компанії, а також функціональним обов'язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.

9. У складі наглядової ради повинні бути представлені особи різної статі. За наявності двох кандидатур з однаковим кваліфікаційним і професійним рівнем перевага повинна бути надана особі тієї статі, яка менше представлена.

10. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:

1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов'язків члена наглядової ради;

2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету, або є радником основних конкурентів Компанії;

3) кожен член наглядової ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 25 відсотків всього свого робочого часу) роботі в наглядовій раді і не може бути членом наглядової ради чи виконавчого органу більш як трьох інших компаній.

Додаткові критерії до членів наглядової ради можуть бути встановлені незалежним номінаційним комітетом Компанії.

11. Критерії незалежності члена наглядової ради (незалежного директора):

1) є незалежним за своїм статусом і у своїх рішеннях;

2) не є і не був протягом попередніх п'яти років посадовою особою Компанії (крім члена наглядової ради) чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, або іншої юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать державі;

3) не одержує і не одержував протягом попередніх п'яти років винагороду від Компанії або юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, крім винагороди члена наглядової ради, яка не може становити вирішальної частини його річного доходу;

4) не має і не мав протягом попередніх п'яти років істотних ділових відносин з Компанією або юридичною особою, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, та не був посадовою особою особи, що мала такі відносини;

5) не має істотної матеріальної участі (10 і більше відсотків) у Компанії або юридичній особі, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, як партнер, співвласник або акціонер;

6) не є членом правління іншої юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-хто з членів правління Компанії;

7) не є і не був протягом попередніх п'яти років працівником теперішнього або колишнього незалежного аудитора Компанії чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії;

8) не є і не був протягом попередніх п'яти років державним службовцем в Україні;

9) не є та протягом попередніх п'яти років не був посадовою особою неприбуткової організації, що отримувала істотне фінансування від Компанії або від юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, а також сам не отримує та протягом попередніх п'яти років не отримував такого фінансування;

10) не є членом сім'ї або близькою особою члена або голови правління Компанії, або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті, а також не є виконавцем заповіту, розпорядником, опікуном або довіреною особою такого члена сім'ї у разі, коли той помер або є недієздатним;

11) не був членом наглядової ради Компанії більше десяти років;

12) визначений у річному звіті Компанії як незалежний директор.

12. У разі обрання кожен незалежний директор повинен підписати заяву, яка включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті, у якій наводяться обставини, що дають підстави йому бути незалежним членом наглядової ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п'яти років. Така ж заява підписується кожним незалежним директором у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.

13. Члени наглядової ради обираються на строк, встановлений загальними зборами Компанії, якщо інше не передбачено законом, на підставі пропозицій незалежного номінаційного комітету Компанії.

14. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

15. Від імені Компанії цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління Компанії або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

16. На загальних зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом Компанії.

17. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

18. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (за винятком інформації, що становить державну таємницю, за відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

2) знайомитися з документами Компанії, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;

4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради;

5) інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

19. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв'язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі її комітетів, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем Компанії та за результатами року розкривається у річному звіті Компанії;

4) діяти в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав цього члена наглядової ради, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

5) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;

6) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

7) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

8) дотримуватися встановлених у Компанії правил, пов'язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв'язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

9) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним директором своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов'язаний протягом двох днів повідомити у письмовій формі про це наглядовій раді;

10) виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та іншими внутрішніми документами Компанії.

20. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Компанією за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними цивільно-правовими договорами.

21. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, які необхідно вжити для удосконалення або виправлення ситуації.

22. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

23. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

24. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

25. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням наглядової ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі обрані члени наглядової ради.

26. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

27. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління Компанії або його члена.

28. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі, підписується і подається безпосередньо на ім'я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

29. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов'язана разом з вимогою про скликання надати:

1) перелік питань, які виносяться на розгляд;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.

30. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано головою наглядової ради не пізніше ніж через п'ять днів після отримання відповідної вимоги.

31. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

32. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.

33. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

34. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи її голову або заступника голови, а також щонайменше двох незалежних директорів. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також ті члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку.

35. Під час голосування голова наглядової ради та кожен з членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв'язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

37. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

38. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.

39. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п'яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар Компанії веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар Компанії для цілей фіксації засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.

40. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Компанії;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) члени наглядової ради та запрошені особи, які брали участь у засіданні;

4) наявність кворуму;

5) порядок денний засідання;

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

41. Протокол засідання наглядової ради підписує голова наглядової ради, корпоративний секретар Компанії та всі члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні наглядової ради. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника рішення на електронну пошту корпоративного секретаря Компанії та надіслати на адресу Компанії рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем Компанії примірник рішення та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в Компанії.

42. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання надати у письмовій формі свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю Компанії. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід'ємну частину.

43. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Компанії.

44. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у вигляді виписок з протоколу окремо з кожного питання. Виписки з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем Компанії і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом п'яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

45. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління або інші працівники Компанії без права голосу.

46. Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

47. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності Компанії.