Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів

Верховна Рада України

1. У Кодексі законів про працю України (Відомості Верховної Ради УРСР, 1971 р., додаток до № 50, ст. 375):

1) у частині другій статті 113 слово "інших" замінити словом "або";

2) в абзаці п’ятому частини першої статті 159 слово "іншу" виключити.

2. У Господарському процесуальному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 6, ст. 56):

1) розділ I доповнити статтею 4-8 такого змісту:

"Стаття 4-8. Офіційне оприлюднення оголошень у справах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою

У справах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, підлягають офіційному оприлюдненню господарським судом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України такі документи: ухвали про порушення провадження у справі, інформація про оголошення перерви в засіданні, заяви учасників (акціонерів) про призначення представників позивача.

Ухвали про порушення провадження у справі повинні бути офіційно оприлюднені протягом двох днів з дня їх винесення. Інформація про оголошення перерви в засіданні оприлюднюється протягом двох днів з дня такого оголошення, але не пізніш як за сім днів до наступного судового засідання, за винятком ухвали про порушення справи щодо відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, яка оприлюднюється не пізніш як за 20 календарних днів до дня проведення судового засідання. Заяви, зазначені в частині першій цієї статті, офіційно оприлюднюються протягом двох днів з дня їх надходження до господарського суду.

Усі документи, зазначені в частині першій цієї статті, або їх веб-адреси на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщуються на єдиній веб-сторінці, де зазначаються номер справи, найменування та адреса господарського суду, найменування позивача, його місцезнаходження та ідентифікаційний код, ціна позову, дата оприлюднення кожного документа, найменування (для юридичних осіб) або ім’я (прізвище, ім’я та по батькові за наявності - для фізичних осіб) представника (представників) позивача. Якщо позовна заява подана представником, призначеним учасниками (акціонерами) позивача відповідно до частини восьмої статті 28 цього Кодексу, на єдиній веб-сторінці вказується про це та зазначається найменування (для юридичних осіб) або ім’я (прізвище, ім’я та по батькові за наявності - для фізичних осіб) таких учасників (акціонерів).

У справах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, ухвали про порушення провадження у справі, про відкладення розгляду справи, про зупинення провадження у справі та про його поновлення, про залишення позову без розгляду, про припинення провадження у справі, про прийняття апеляційної скарги до провадження, про прийняття касаційної скарги до провадження, рішення та постанови господарського суду у справі підлягають включенню Державною судовою адміністрацією до Єдиного державного реєстру судових рішень не пізніше наступного дня після їх винесення";

2) частину першу статті 12 доповнити пунктом 4-1 такого змісту:

"4-1) справи у спорах між господарським товариством та його посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, завданих такою посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю)";

3) частину сьому статті 16 викласти в такій редакції:

"Справи у спорах, передбачених пунктами 4 та 4-1 статті 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи";

4) статтю 21 викласти в такій редакції:

"Стаття 21. Сторони в судовому процесі

Сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач.

Позивачами є підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Відповідачами є юридичні особи та у випадках, передбачених цим Кодексом, - фізичні особи, яким пред’явлено позовну вимогу";

5) статтю 28 доповнити частинами восьмою - десятою такого змісту:

"У спорах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, представником такого товариства є також учасник (акціонер) цього товариства, якому сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу (простих акцій) товариства, який подав господарському суду позовну заяву від імені товариства або який подав господарському суду заяву про здійснення представництва позивача. Учасник (акціонер), якому належить 10 і більше відсотків статутного капіталу (простих акцій) господарського товариства, може здійснювати представництво товариства особисто (якщо він є фізичною особою), через свої органи (якщо він є юридичною особою), через органи державної влади, органи влади Автономної Республіки Крим, органи місцевого самоврядування (якщо він є державою, Автономною Республікою Крим, територіальною громадою), через інших своїх представників. Учасник (акціонер), якому сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу (простих акцій) товариства, може здійснювати представництво товариства через одного з учасників (акціонерів) або спільно уповноважити на це іншу особу.

У спорах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, відмова від позову, зменшення розміру позовних вимог, зміна предмета або підстави позову, укладення мирової угоди, відмова від апеляційної або касаційної скарги можлива лише за письмовою згодою всіх представників цього товариства.

У спорах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, така посадова особа не вправі представляти товариство та призначати представника для участі у справі від імені господарського товариства";

6) у статті 49:

у назві слово "господарських" замінити словом "судових";

після частини третьої доповнити новою частиною такого змісту:

"Якщо у спорі про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, судові витрати за правилами цієї статті мають бути стягнуті на користь товариства, то вони стягуються на користь учасників (акціонерів) такого товариства, зазначених у частині восьмій статті 28 цього Кодексу, у тій частині, в якій вони понесені цими учасниками (акціонерами)".

У зв’язку з цим частини четверту - шосту вважати відповідно частинами п’ятою - сьомою;

у частині п’ятій слово "мито" замінити словами "судовий збір";

7) статтю 87 після слів "третім особам" доповнити словами "представникам сторін і третіх осіб";

8) у тексті Кодексу слова "господарських витрат" в усіх відмінках замінити словами "судових витрат" у відповідному відмінку.

3. У Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 18-22, ст. 144)

1) статтю 89 викласти в такій редакції:

"Стаття 89. Управління господарським товариством

1. Управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

2. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:

діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;

діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства;

діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію;

бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов’язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов’язків;

іншими винними діями посадової особи.

3. Господарське товариство, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) прямо чи опосередковано належить державі, зобов’язане на кожний наступний рік складати і виконувати річний фінансовий план відповідно до статті 75 цього Кодексу";

2) частини п’яту - сьому статті 225 виключити.

4. Частину п’яту статті 245 Цивільного кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 40-44, ст. 356) викласти в такій редакції:

"5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується у порядку, визначеному законодавством".

5. У частині другій статті 4 Закону України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 49, ст. 682; 2002 р., № 32, ст. 222) слова "та місцезнаходження" виключити.

6. Пункт 31-1 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., № 51, ст. 292 із наступними змінами) доповнити абзацом шостим такого змісту:

"відсутності в акціонерного товариства зареєстрованого в установленому порядку випуску акцій".

7. Частину другу статті 38 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., № 31-32, ст. 263; 2010 р., № 37, ст. 498; 2013 р., № 26, ст. 264; 2014 р., № 8, ст. 90) доповнити абзацом одинадцятим такого змісту:

"відсутність в акціонерного товариства зареєстрованого в установленому порядку випуску акцій".

8. У Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 31, ст. 268; 2009 р., № 49, ст. 733; 2011 р., № 43, ст. 447; 2013 р., № 26, ст. 264):

1) статтю 23 доповнити частиною четвертою такого змісту:

"4. Фондова біржа зобов’язана безоплатно надавати акціонерному товариству, цінні папери якого включені до її біржового списку, на його вимогу довідку про біржовий курс цінних паперів такого товариства та іншу інформацію, передбачену законом";

2) в абзаці першому частини сьомої статті 36 слова "невнесення (незатвердження) у встановлені законодавством строки" замінити словами "невнесення (незатвердження) протягом трьох місяців після затвердження результатів розміщення акцій (якщо менший строк не передбачений проспектом емісії)";

3) у статті 40:

частину третю після абзацу сьомого доповнити новим абзацом такого змісту:

"попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, надання згоди на вчинення значних правочинів або надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість (для емітентів - акціонерних товариств)".

У зв’язку з цим абзаци восьмий та дев’ятий вважати відповідно абзацами дев’ятим та десятим;

частину п’яту після абзацу восьмого доповнити новим абзацом такого змісту:

"попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, надання згоди на вчинення значних правочинів або надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість (для емітентів - акціонерних товариств)".

У зв’язку з цим абзац дев’ятий вважати абзацом десятим;

4) у частині першій статті 41:

в абзаці другому цифри "25" замінити цифрами "10";

абзац п’ятий викласти в такій редакції:

"прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість (для емітентів - акціонерних товариств)";

після абзацу дев’ятого доповнити новим абзацом такого змісту:

"порушення провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих посадовою особою такого емітента".

У зв’язку з цим абзаци десятий та одинадцятий вважати відповідно абзацами одинадцятим та дванадцятим.

9. У частині першій статті 8 Закону України "Про аудиторську діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 44, ст. 432; 2011 р., № 44, ст. 462):

у пунктах 1 і 2 слово "відкритих" замінити словом "публічних";

пункт 3 після слів "емітентів цінних паперів" доповнити словами "які здійснюють публічне розміщення".

10. У Законі України "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., № 50-51, ст. 384 із наступними змінами):

1) статтю 1 доповнити частиною шостою такого змісту:

"6. Особливості правового статусу, створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, що провадять діяльність на ринках фінансових послуг, визначаються законами, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності. У разі суперечності норм цього Закону з нормами законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності, норми законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності, мають перевагу";

2) у частині першій статті 2:

доповнити пунктом 10-1 такого змісту:

"10-1) незалежний член наглядової ради (незалежний директор) (далі - незалежний директор) - фізична особа, обрана членом наглядової ради товариства, яка:

1) не є і не була протягом попередніх п’яти років афілійованою особою акціонерів та/або товариства або його дочірнього підприємства та/або посадовою особою цього товариства або його дочірнього підприємства;

2) не одержує і не одержувала в минулому істотну додаткову винагороду від товариства або його дочірнього підприємства, крім плати, отриманої як незалежний директор;

3) не має і не мала протягом минулого року істотних ділових відносин з товариством або його дочірнім підприємством;

4) не є і не була протягом попередніх трьох років працівником існуючого або колишнього незалежного аудитора товариства або дочірнього підприємства товариства;

5) не є і не була головою або членом виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до цього товариства;

6) не є близьким членом родини виконавчого чи управляючого директора або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті";

у пункті 14 слова "у спосіб, визначений статутом товариства" замінити словами "поштою, через депозитарну систему України або вручається акціонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Конкретний спосіб подання повідомлення визначається статутом товариства";

доповнити пунктом 14-1 такого змісту:

"14-1) повідомлення акціонерам через депозитарну систему України - повідомлення, надання якого акціонерам товариства забезпечується професійними учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";

3) частину четверту статті 3 доповнити абзацом третім такого змісту:

"Словосполучення "акціонерне товариство" та похідні від нього у своєму найменуванні можуть використовувати лише юридичні особи, які зареєстрували в установленому порядку випуск власних акцій та функціонують відповідно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законами, та юридичні особи - корпоративні інвестиційні фонди, які створені та функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування";

4) абзац другий частини першої статті 5 виключити;

5) перше речення частини другої статті 7 викласти в такій редакції:

"2. Переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі, може бути передбачено статутом акціонерного товариства, якщо станом на дату прийняття такого рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб";

6) у частині другій статті 8:

пункт 2 викласти в такій редакції:

"2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";

доповнити пунктом 3 такого змісту:

"3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність";

7) у частині п’ятій статті 9:

пункт 5 викласти в такій редакції:

"5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій";

у пункті 9 слова "та його статуту" виключити;

у пункті 12 слово "державну" виключити;

8) у частині четвертій статті 11 слово "державну" виключити;

9) у пункті 5 частини другої статті 13 слова "а також наслідки невиконання зобов’язань з викупу акцій" виключити;

10) статтю 21 доповнити частиною третьою такого змісту:

"3. Акціонерне товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються";

11) абзац другий частини першої статті 24 замінити двома абзацами такого змісту:

"Публічне акціонерне товариство зобов’язане пройти процедуру включення акцій до біржового реєстру та залишатися у ньому хоча б на одній фондовій біржі в Україні.

Акції публічного акціонерного товариства не можуть входити до біржового списку більше ніж однієї фондової біржі в Україні";

12) у статті 30:

абзац перший частини четвертої викласти в такій редакції:

"4. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року";

частину п’яту викласти в такій редакції:

"5. Акціонерне товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Конкретний спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів";

13) у частині другій статті 32:

абзац третій замінити двома абзацами такого змісту:

"До порядку денного річних загальних зборів обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої статті 33 цього Закону.

До порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства також обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 цього Закону".

У зв’язку з цим абзаци четвертий та п’ятий вважати відповідно абзацами п’ятим та шостим;

абзац п’ятий викласти в такій редакції:

"Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного річних загальних зборів приватного акціонерного товариства також обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 цього Закону";

14) у статті 35:

у частині першій:

у першому реченні абзацу першого слова "їх порядок денний" замінити словами "проект порядку денного";

у першому реченні абзацу другого слова "їх порядок денний" замінити словами "проект порядку денного";

абзац третій викласти в такій редакції:

"Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного). Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті. Приватне акціонерне товариство додатково розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті";

у частині третій:

абзац шостий замінити двома абзацами такого змісту:

"5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

5-1) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного".

У зв’язку з цим абзаци сьомий та восьмий вважати відповідно абзацами восьмим та дев’ятим;

після абзацу восьмого доповнити новим абзацом такого змісту:

"Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства затверджується наглядовою радою або виконавчим органом цього товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства".

У зв’язку з цим абзац дев’ятий вважати абзацом десятим;

15) частину першу статті 37 викласти в такій редакції:

"1. Проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів акціонерного товариства затверджуються наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають";

16) у статті 38:

частину першу замінити двома частинами такого змісту:

"1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради акціонерного товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата".

У зв’язку з цим частини другу - сьому вважати відповідно частинами третьою - восьмою;

у частині четвертій слова "порядку денного" замінити словами "проекту порядку денного та затверджують порядок денний";

частину п’яту після абзацу першого доповнити новим абзацом такого змісту:

"У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження".

У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом третім;

у частині шостій:

абзац перший після слова "акцій" доповнити словами "а також пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів";

в абзаці третьому слова "частиною другою" замінити словами "абзацом першим частини другої";

доповнити абзацом четвертим такого змісту:

"Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято у разі неповноти даних, передбачених абзацом другим частини другої цієї статті, та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства";

у частині восьмій:

абзац перший викласти в такій редакції:

"8. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів надсилає акціонерам повідомлення з проектом порядку денного або повідомляє їх іншим чином у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства";

в абзаці другому:

слова "про зміни у порядку денному" замінити словами "з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного";

слова "власній веб-сторінці в мережі Інтернет" замінити словами "власному веб-сайті";

у тексті статті слова "порядку денного" замінити словами "проекту порядку денного";

17) абзац перший частини третьої статті 39 викласти в такій редакції:

"3. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами";

18) в абзаці четвертому частини третьої статті 40:

слова "реєстратор, зберігач або депозитарій" в усіх відмінках замінити словами "депозитарна установа" у відповідному відмінку;

доповнити словами "яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії";

19) у статті 42:

частину шосту викласти в такій редакції:

"6. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах";

доповнити частиною десятою такого змісту:

"10. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня";

20) у статті 43:

частину першу викласти в такій редакції:

"1. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування (крім загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування)";

у частині другій:

абзац третій після слова "час" доповнити словом "початку";

пункти 5 і 6 викласти в такій редакції:

"5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

6) зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать";

після абзацу сьомого доповнити новим абзацом такого змісту:

"Бюлетень для голосування засвідчується в порядку та спосіб, установлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів".

У зв’язку з цим абзаци восьмий - шістнадцятий вважати відповідно абзацами дев’ятим - сімнадцятим;

абзац дванадцятий після слова "час" доповнити словом "початку";

абзац п’ятнадцятий викласти в такій редакції:

"5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним";

після абзацу шістнадцятого доповнити новим абзацом такого змісту:

"Бюлетень для кумулятивного голосування засвідчується в порядку та спосіб, встановлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів".

У зв’язку з цим абзац сімнадцятий вважати абзацом вісімнадцятим;

доповнити абзацом дев’ятнадцятим такого змісту:

"У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера)";

частину четверту викласти в такій редакції:

"4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією частиною, не враховуються під час підрахунку голосів";

21) у частині першій статті 44:

у першому реченні слово "Роз’яснення" замінити словами "Підрахунок голосів на загальних зборах, роз’яснення";

у другому реченні слова "реєстратору, зберігачу або депозитарію" замінити словами "депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії";

третє речення виключити;

доповнити абзацами другим і третім такого змісту:

"До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується наглядовою радою акціонерного товариства (в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають), якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

Наглядова рада акціонерного товариства (у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають) зобов’язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборів акціонерного товариства питання про обрання лічильної комісії";

22) у статті 45:

абзац другий частини першої викласти в такій редакції:

"У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї депозитарної установи";

частину другу викласти в такій редакції:

"2. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) питання, винесене на голосування;

3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;

3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними";

23) у статті 47:

абзац сьомий частини першої доповнити реченням такого змісту: "Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження";

у частині п’ятій:

абзац перший викласти в такій редакції:

"5. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний";

абзац другий виключити;

частину шосту доповнити абзацами другим - четвертим такого змісту:

"Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори публічного акціонерного товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (біржам), на якій акції такого товариства перебувають у біржовому списку.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у частині третій статті 35 цього Закону, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають загальні збори";

24) в абзаці першому частини четвертої статті 51 слова "крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера" виключити;

25) у статті 52:

пункт 21 частини другої викласти в такій редакції:

"21) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг";

доповнити частиною п’ятою такого змісту:

"5. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону загальними зборами товариства кількісного складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 2 і 3, 12 та 15 частини другої цієї статті";

26) статтю 53 викласти в такій редакції:

"Стаття 53. Обрання членів наглядової ради

1. Члени наглядової ради публічного акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк до наступних річних зборів товариства.

Якщо річні збори публічного акціонерного товариства не були проведені у строк, встановлений статтею 32 цього Закону, або не було прийнято рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів товариства.

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

2. Членом наглядової ради акціонерного товариства може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.

3. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.

4. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, має включати щонайменше двох незалежних директорів.

5. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

6. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замінити такого представника - члена наглядової ради.

Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з частиною п’ятою цієї статті, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

7. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений у статуті акціонерного товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.

8. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради.

9. Акціонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статті 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями, зазначеними у частині шостій цієї статті.

10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства.

11. Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може бути меншою ніж 5 осіб.

12. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону загальними зборами акціонерного товариства, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради акціонерного товариства";

27) абзац другий частини першої статті 56 замінити двома абзацами такого змісту:

"У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів наглядової ради акціонерного товариства, які є незалежними директорами, і очолюються ними.

Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з винагород, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету для повторного розгляду".

У зв’язку з цим абзаци третій і четвертий вважати відповідно абзацами четвертим і п’ятим;

28) частину першу статті 57 після абзацу шостого доповнити двома новими абзацами такого змісту:

"5) у разі отримання акціонерним товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера.

У разі якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним пунктом 10-1 статті 2 цього Закону, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству".

У зв’язку з цим абзаци сьомий і восьмий вважати відповідно абзацами дев’ятим і десятим;

29) абзац перший частини першої статті 61 після слів "за рішенням наглядової ради" доповнити словами "з одночасним прийняттям рішення про призначення голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження";

30) у статті 65:

у частині першій:

абзац перший після слів "афілійованим особам, стала" доповнити словами "(прямо або опосередковано)";

слова "крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації" виключити;

доповнити абзацом третім такого змісту:

"Обов’язок особи, яка набула контрольний пакет акцій товариства, запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства не поширюється на випадки набуття контрольного пакета в порядку спадкування або правонаступництва";

частину другу доповнити абзацом шостим такого змісту:

"Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій також може містити всі інші умови, предметом яких є пропозиція";