З А К О Н У К Р А Ї Н И
Про холдингові компанії в Україні
( Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2006, N 34, ст.291 ) ( Із змінами, внесеними згідно із Законами N 1617-VI від 24.07.2009, ВВР, 2010, N 2-3, ст.11 N 2850-VI від 22.12.2010, ВВР, 2011, N 28, ст.252 ) ( У тексті Закону слова "статутний фонд" в усіх відмінках і числах замінено словами "статутний капітал" у відповідному відмінку і числі N 2850-VI від 22.12.2010 )
Цей Закон визначає загальні засади функціонування холдингових компаній в Україні, а також особливості їх утворення, діяльності та ліквідації.
Стаття 1. Визначення термінів
1. У цьому Законі терміни вживаються в такому значенні:
державна холдингова компанія - холдингова компанія, утворена у формі акціонерного товариства, не менш як 100 відсотків акцій якого належить державі;
( Абзац другий статті 1 із змінами, внесеними згідно із Законом N 1617-VI від 24.07.2009 )
корпоративне підприємство - господарське товариство, холдинговим корпоративним пакетом акцій (часток, паїв) якого володіє, користується та розпоряджається холдингова компанія;
холдингова компанія - акціонерне товариство, яке володіє, користується та розпоряджається холдинговими корпоративними пакетами акцій (часток, паїв) двох або більше корпоративних підприємств;
( Абзац четвертий статті 1 із змінами, внесеними згідно із Законом N 1617-VI від 24.07.2009 )
холдинговий корпоративний пакет акцій (часток, паїв) - пакет акцій (часток, паїв) корпоративного підприємства, який перевищує 50 відсотків чи становить величину, яка забезпечує право вирішального впливу на господарську діяльність корпоративного підприємства.
Стаття 2. Законодавство України про холдингові компанії
1. Законодавство України про холдингові компанії складається з цього Закону, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про господарські товариства", інших законів та нормативно-правових актів, що регулюють діяльність холдингових компаній та їх корпоративних підприємств.
2. Порядок утворення, діяльності і ліквідації холдингових компаній регулюється Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України "Про господарські товариства" з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.
3. Якщо міжнародним договором України, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, встановлено інші правила, ніж ті, що містяться у цьому Законі, застосовуються правила міжнародного договору.
Стаття 3. Утворення холдингових компаній
1. Холдингові компанії можуть утворюватися:
а) органами, уповноваженими управляти державним майном, державними органами приватизації самостійно або разом з іншими засновниками шляхом об'єднання у статутному капіталі холдингових корпоративних пакетів акцій (часток, паїв);
б) іншими суб'єктами на договірних засадах.
2. У випадках, передбачених законодавством, холдингові компанії утворюються за умови попереднього отримання дозволу відповідного органу Антимонопольного комітету України або Кабінету Міністрів України на концентрацію, узгоджені дії суб'єктів господарювання. Проекти установчих документів холдингових компаній, які утворюються за умови отримання зазначеного дозволу, підлягають погодженню з відповідним органом Антимонопольного комітету України.
3. Найменування "холдингова компанія" ("державна холдингова компанія") та утворені на його основі словосполучення можуть використовуватися лише тими суб'єктами господарювання, установчі документи та діяльність яких відповідають вимогам цього Закону. Інші суб'єкти господарювання не мають права використовувати у своїх найменуваннях такі словосполучення і не підлягають державній реєстрації за таким найменуванням.
4. Холдингова компанія набуває статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації в Державному реєстрі холдингових компаній України, який є невід'ємною частиною Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
Державна реєстрація холдингових компаній проводиться державним реєстратором у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та інших нормативно-правових актів.
Спеціально уповноважений орган з питань державної реєстрації забезпечує ведення Державного реєстру холдингових компаній України.
Стаття 4. Прийняття рішення про утворення холдингової компанії
1. Рішення про утворення холдингової компанії приймається власниками холдингових корпоративних пакетів акцій (часток, паїв) та оформлюється відповідним договором.
Стаття 5. Особливості утворення та діяльності холдингової компанії
1. Статутний капітал холдингової компанії формується за рахунок вкладів засновників у формі холдингових корпоративних пакетів акцій (часток, паїв), а також додаткових вкладів у формі майна, коштів та нематеріальних активів, необхідних для забезпечення діяльності холдингової компанії. Частка у формі майна, коштів та нематеріальних активів, необхідних для забезпечення діяльності холдингової компанії, не повинна перевищувати 20 відсотків статутного капіталу холдингової компанії.
2. У разі якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів холдингової компанії включено питання про відчуження будь-яких пакетів акцій (часток, паїв) корпоративних підприємств та/або ліквідацію холдингової компанії, такі загальні збори визнаються правомочними за умови реєстрації для участі у них акціонерів (їх представників), що мають відповідно до статуту холдингової компанії більш як 80 відсотків голосів.
Прийняття рішення про відчуження будь-яких пакетів акцій (часток, паїв) корпоративних підприємств або ліквідацію холдингової компанії належить до виключної компетенції загальних зборів холдингової компанії. Зазначені рішення приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі в загальних зборах, з урахуванням обмежень, встановлених цим Законом.
3. Статутом холдингової компанії встановлюються обмеження щодо правочинів, які мають право вчиняти органи управління компанії, а також випуску цінних паперів.
4. Господарське товариство не може мати у власності цінні папери холдингової компанії, корпоративним підприємством якої воно є.
5. До виключної компетенції загальних зборів холдингової компанії належить вирішення питань:
формування єдиної фінансової, інвестиційної, виробничо-господарської та науково-технічної політики щодо корпоративних підприємств;
визначення напрямів та порядку використання прибутку корпоративних підприємств;
затвердження планів виробничого та соціального розвитку корпоративних підприємств.
До виключної компетенції загальних зборів холдингової компанії законом або статутом може бути також віднесене вирішення інших питань.
Стаття 6. Особливості утворення та діяльності державних холдингових компаній
1. Державні холдингові компанії утворюються органами, уповноваженими управляти державним майном, та/або державними органами приватизації.
Єдиним акціонером державної холдингової компанії від моменту її утворення до завершення процедури приватизації або припинення є держава.
2. Засновниками державних холдингових компаній у процесі корпоратизації державних підприємств є органи, уповноважені управляти державним майном. Засновниками державних холдингових компаній у процесі приватизації державних підприємств є органи, уповноважені управляти державним майном, та/або державні органи приватизації відповідно до законодавства.
Статутний капітал державної холдингової компанії формується за рахунок належних державі акцій (часток, паїв) відповідних господарських товариств у встановленому законодавством порядку.
3. Галузі або сфери діяльності, в яких не допускається утворення державних холдингових компаній у процесі корпоратизації та приватизації, визначаються Кабінетом Міністрів України.
4. Ініціатором утворення державної холдингової компанії в процесі корпоратизації може бути:
державне підприємство;
орган, уповноважений управляти державним майном.
Ініціатором утворення державної холдингової компанії в процесі приватизації може бути:
державний орган приватизації;
підприємство, щодо якого прийнято рішення про приватизацію;
господарські товариства, утворені в процесі корпоратизації.
5. Ініціатор утворення державної холдингової компанії подає органу, уповноваженому управляти державним майном:
обґрунтування доцільності утворення державної холдингової компанії;
перелік підприємств та їх структурних підрозділів, на базі яких пропонується утворити державну холдингову компанію та її корпоративні підприємства;
проект статуту державної холдингової компанії.
У разі якщо ініціатором утворення державної холдингової компанії є орган, уповноважений управляти державним майном, перелік підприємств та їх структурних підрозділів, на базі яких пропонується утворити державну холдингову компанію та її корпоративні підприємства, і проект статуту державної холдингової компанії готує цей орган.
6. Рішення про утворення державної холдингової компанії в процесі корпоратизації та приватизації приймає орган, уповноважений управляти державним майном, та/або державний орган приватизації за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
7. Порядок утворення державних холдингових компаній затверджується центральним органом виконавчої влади з питань економіки та Фондом державного майна України.
8. Управління пакетами акцій державних холдингових компаній здійснюється відповідно до законодавства.
9. Акції державних холдингових компаній не можуть бути передані в управління будь-яким особам.
Державні пакети акцій (часток, паїв) та державне майно, передані державою до статутного капіталу державної холдингової компанії, не можуть бути відчужені або перебувати в заставі, використані для формування статутних капіталів будь-яких підприємств.
10. Державній холдинговій компанії забороняється вчиняти будь-які дії, що можуть призвести до відчуження акцій (часток, паїв) або майна, внесених до її статутного капіталу, до завершення процесу її приватизації.
11. Державна холдингова компанія не може бути корпоративним підприємством іншої холдингової компанії.
12. Рішення про приватизацію державної холдингової компанії може бути прийнято лише після прийняття рішення про приватизацію всіх корпоративних підприємств, пакети акцій (часток, паїв) яких передано до статутного капіталу такої холдингової компанії.
Підготовку до продажу акцій державної холдингової компанії проводять її засновник (засновники) та державні органи приватизації у встановленому законодавством порядку з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. При цьому акції (частки, паї) корпоративних підприємств, внесені до її статутного капіталу, не передаються державним органам приватизації з метою їх подальшого продажу.
13. Пакети акцій (часток, паїв) або інше майно, передані до статутного капіталу державної холдингової компанії, перебувають у державній власності і закріплюються за нею на праві господарського відання.
Стаття 7. Особливості управління холдинговим корпоративним пакетом акцій (часток, паїв), переданим до статутного капіталу державних холдингових компаній
1. Про проведення загальних зборів акціонерів (учасників) корпоративного підприємства виконавчий орган такого підприємства зобов'язаний письмово повідомити державну холдингову компанію та орган, уповноважений управляти державним майном, відповідно до вимог законодавства, що регулює порядок скликання загальних зборів.
2. Повідомлення про проведення загальних зборів повинне містити такі дані:
повне найменування та місцезнаходження товариства;
дата, час та місце проведення загальних зборів;
час початку та закінчення реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах;
перелік питань, що виносяться на голосування;
спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному;
інші відомості, передбачені законодавством.
3. Державна холдингова компанія спільно з органом, уповноваженим управляти державним майном, у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, обирає представника, який буде представляти інтереси холдингової компанії на загальних зборах корпоративного підприємства.
4. Орган, уповноважений управляти державним майном, зобов'язаний прийняти рішення з кожного питання, внесеного до порядку денного загальних зборів, та надати відповідне доручення на голосування представнику в термін та в порядку, визначені Кабінетом Міністрів України.
5. Представник має право брати участь у загальних зборах тільки після отримання відповідного доручення на голосування від органу, уповноваженого управляти державним майном.
Стаття 8. Аудиторська перевірка
1. Аудиторська перевірка холдингової компанії та її корпоративних підприємств здійснюється щорічно відповідно до закону.
Холдингова компанія здійснює проведення внутрішнього аудиту (контролю) своїх корпоративних підприємств.
Стаття 9. Оприлюднення інформації про холдингову компанію
1. Протягом місяця з дня державної реєстрації холдингової компанії така компанія має оприлюднити інформацію про напрями своєї діяльності в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Холдингова компанія протягом усього періоду своєї діяльності повинна не рідше одного разу на рік оприлюднювати свою консолідовану фінансову звітність та фінансову звітність своїх корпоративних підприємств.
Стаття 10. Ліквідація холдингової компанії
1. Ліквідація холдингової компанії здійснюється згідно із законодавством, а також у разі:
ліквідації всіх корпоративних підприємств холдингової компанії та залишення у статутному капіталі холдингової компанії холдингового корпоративного пакета акцій (часток, паїв) тільки одного корпоративного підприємства;
скасування відповідним органом Антимонопольного комітету України або Кабінетом Міністрів України дозволу на концентрацію, узгоджені дії суб'єктів господарювання;
прийняття загальними зборами акціонерів холдингової компанії рішення про її ліквідацію.
Стаття 11. Прикінцеві положення
1. Цей Закон набирає чинності з дня його опублікування.
2. Частини п'яту-сьому статті 126 Господарського кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 18-22, ст. 144) викласти в такій редакції:
"5. Холдингова компанія - відкрите акціонерне товариство, яке володіє, користується, а також розпоряджається холдинговими корпоративними пакетами акцій (часток, паїв) двох або більше корпоративних підприємств (крім пакетів акцій, що перебувають у державній власності).
6. Якщо корпоративне підприємство через дії або бездіяльність холдингової компанії виявиться неплатоспроможним та визнається банкрутом, то холдингова компанія несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями корпоративного підприємства.
7. Загальні засади функціонування холдингових компаній в Україні, а також особливості їх утворення, діяльності та ліквідації регулюються Законом України "Про холдингові компанії в Україні" та іншими нормативно-правовими актами".
3. Холдингові компанії (державні холдингові компанії) та їх корпоративні підприємства, утворені в установленому законодавством порядку до набрання чинності цим Законом, зобов'язані привести свої установчі документи у відповідність з вимогами цього Закону протягом трьох років з дня набрання чинності цим Законом без внесення плати за перереєстрацію.
4. До приведення законів України, інших нормативно-правових актів у відповідність із цим Законом вони діють у частині, що не суперечить цьому Закону.
5. Рекомендувати Президентові України скасувати Указ Президента України від 11 травня 1994 року N 224 "Про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації".
6. Кабінету Міністрів України:
1) у тримісячний строк з дня набрання чинності цим Законом:
подати на розгляд Верховної Ради України пропозиції щодо приведення законів України у відповідність із цим Законом;
прийняти нормативно-правові акти, необхідні для виконання цього Закону;
привести у відповідність із цим Законом свої нормативно-правові акти;
забезпечити перегляд і скасування міністерствами та іншими центральними органами виконавчої влади їх нормативно-правових актів, що суперечать цьому Закону;
2) у шестимісячний строк з дня набрання чинності цим Законом розробити порядок викупу державою акцій додаткових емісій в акціонерних товариствах, у статутних капіталах яких є державна частка.
| Президент України | В.ЮЩЕНКО |
| м. Київ, 15 березня 2006 року N 3528-IV |