(a) Звітність за результатами моніторингу проєкту
Позичальник зобов'язаний або зобов'язується забезпечити підготовку Ініціатором звітів про стан реалізації та результати проєкту, а також будь-яких інших періодичних звітів за проєктом ("Звіти з моніторингу проєкту" ) відповідно до Угоди про фінансування Світового банку. Позичальник надає БРРЄ кожен Звіт з моніторингу проєкту одночасно з наданням звіту Світовому банку, але не пізніше одного (1) місяця після закінчення кожного календарного півріччя, що охоплює це календарне півріччя. Таке зобов'язання також може бути виконане шляхом надання відповідних звітів Світовому банку з позначкою "для спільного використання з БРРЄ".
У разі, якщо будь-які Витрати не відповідають критеріям прийнятності, встановленим згідно з Додатком 1 до цієї Угоди, Позичальник зобов'язаний або зобов'язує Ініціатора своєчасно розподілити відповідні суми на інші Прийнятні витрати, або іншим чином здійснити дострокове погашення неприйнятних сум на наступну Дату сплати відсотків у терміни, передбачені підпунктом 5.7.
(b) Фінансова звітність за проєктом
Позичальник зобов'язаний або зобов'язується забезпечити підготовку Ініціатором періодичних проміжних неаудованих фінансових звітів за Проєктом та будь-яких інших періодичних звітів з фінансового моніторингу ("Фінансові звіти за проєктом" ) відповідно до Угоди про фінансування Світового банку та як зазначено в Листі про використання коштів та фінансову інформацію. Позичальник зобов'язаний або зобов'язується забезпечити надання Ініціатором фінансових звітів БРРЄ одночасно з наданням таких звітів Світовому банку, але не пізніше дати, зазначеної в Листі про використання коштів та фінансову інформацію. Таке зобов'язання також може бути виконане шляхом подання відповідних звітів до Світового банку з позначкою "для спільного використання з БРРЄ".
7.2 Відвідування
Позичальник зобов'язується прихильно сприймати будь-які моніторингові/технічні/оцінювальні візити, в тому числі шляхом полегшення доступу до відповідних об'єктів/підрядників Проєкту, які здійснюються співробітниками БРРЄ або третіми сторонами, призначеними БРРЄ.
7.3 Аудит
Позичальник зобов'язаний або зобов'язується забезпечити надання Ініціатором БРРЄ звітів за результатами щорічного аудиту фінансових звітів Проєкту, який проводять незалежні аудитори згідно з технічним завданням, затвердженим Світовим банком, та забезпечує відображення в аудиторському звіті висновку щодо використання всіх коштів Проєкту. Таке зобов'язання також може бути виконане шляхом подання відповідних звітів до Світового банку з позначкою "для спільного використання з БРРЄ".
У разі невиконання Позичальником будь-якого зі своїх зобов'язань за Угодою, Позичальник зобов'язується прихильно сприймати будь-який виїзний аудит співробітниками БРРЄ або третіми особами призначеними БРРЄ, який проводиться коштом Позичальника.
7.4 Інформація про Проєкт
Позичальник зобов'язаний або зобов'язується забезпечити ведення Ініціатором бухгалтерського обліку, який відповідає стандарту бухгалтерського обліку, прийнятному для Світового банку, у будь-який момент часу, на будь-якому етапі виконання Проєкту, і який фіксує всі здійснені операції і витрати та визначає активи і послуги, частково фінансовані коштом Позики.
Позичальник зобов'язаний або зобов'язується забезпечити своєчасне надання Ініціатором БРРЄ будь-якої інформації або документів щодо фінансування або реалізації (включаючи, зокрема, екологічні/соціальні питання та питання закупівель) Проєкту на відповідну обґрунтовану вимогу БРРЄ.
Позичальник зобов'язаний або зобов'язується забезпечити негайне інформування Ініціатором Світового банку та БРРЄ про будь-які події, пов'язані з Проєктом, включаючи (але не обмежуючись цим):
(a) будь-які дії чи протести, ініційовані чи будь-які заперечення, висунуті будь-якою третьою стороною, або будь-які скарги, отримані Позичальником, або будь-який судовий процес, який розпочато або може бути розпочато проти нього у зв'язку із закупівлями або охороною довкілля, питаннями соціальної сфери, гігієни праці та безпеки (наприклад, загибель людей, велика аварія) або іншими питаннями, пов'язаними з Проєктом; або
(b) будь-яке прийняття або будь-яке внесення змін до будь-якого закону, правила або регламенту (або у застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила або регламенту) у зв'язку з Проєктом.
Будь-яка подія, яка може мати суттєвий несприятливий вплив на реалізацію Проєкту, вважатиметься подією відповідно до статті 3.3. h) Правил кредитування та може спричинити до дострокового повернення, призупинення або анулювання позики відповідно до статей 3.3; (Дострокове повернення наданих позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) і 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
7.5 Інформація про Позичальника
(a) Фінансові та економічні дані
Позичальник щороку до 30 червня надає БРРЄ таку фінансову та економічну інформацію за формою і змістом, що задовольняють БРРЄ:
(i) річний бюджет Позичальника та виконання відповідного бюджету;
(ii) інформацію про зовнішній борг, включаючи будь-яке Забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за його зовнішнім боргом, надане Позичальником або третьою стороною;
(iii) огляд усіх поточних питань щодо Врегулювання проблеми заборгованості;
(iv) будь-яку таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку БРРЄ може періодично обґрунтовано вимагати.
Позичальник надає, разом із вищезазначеним, Свідоцтво у формі Додатка 5 до цієї Угоди, підписане особою (особами), уповноваженою подавати Запити на виплату від імені Позичальника.
Для цілей Угоди "Врегулювання проблеми заборгованості" означає всі дії, вжиті Позичальником, спрямовані на модифікацію або зміну умов свого Боргового(их) інструмента(ів), у тому числі шляхом (i) пом'якшення боргових умов (угода про тимчасове відстрочення або скорочення погашення за певний період); ii) реструктуризації боргу (внесення змін до графіка погашення, відсоткової ставки або інших подібних фінансових умов); iii) зменшення загальної суми заборгованості; iv) розроблення плану погашення боргу (структурований план погашення боргів протягом певного часу); (v) консолідації боргу (тобто об'єднання кількох боргових інструментів в один).
Для цілей підпункту 7.5(a) вище інформація, що надається, містить принаймні таке:
- суму та валюту боргу;
- найменування кредитора;
- дату створення;
- дату погашення;
- за потреби, інформацію про будь-яке надане Забезпечення, включаючи категорію, назву надавача Забезпечення, забезпечену суму (в початковій валюті), дату Забезпечення, термін погашення Забезпечення (якщо відрізняється від дати погашення Боргового інструмента), Покриття забезпечення (% від суми боргу).
Для цілей підпункту 7.5(a) вище, інформація, що надається, містить принаймні таке:
- тип кредитора (внутрішній/зовнішній);
- найменування кредитора;
- зведену суму за процедурою боргу за кожним кредитором (у євро);
- у разі часткового Врегулювання проблеми заборгованості, інформацію про відсоток боргу, щодо якого здійснюється врегулювання, разом із загальною сумою боргу перед відповідним кредитором;
- спосіб Врегулювання проблеми заборгованості (відповідно до категорій, описаних вище у визначенні Врегулювання проблеми заборгованості);
- період Врегулювання проблеми заборгованості (дата початку та закінчення).
(b) Істотна несприятлива зміна
Позичальник інформує БРРЄ про будь-яку Істотну несприятливу зміну негайно після того, як йому стає про неї відомо. Будь-яка Істотна несприятлива зміна буде вважатися подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може спричинити до дострокового повернення, призупинення або анулювання позики згідно з умовами статті 3.3 (Дострокове повернення виплачених позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик) Правил кредитування.
7.6 Фінансові умови
Позичальник інформує БРРЄ про будь-яку Подію взаємного невиконання зобов'язань. Будь-яка подія взаємного невиконання зобов'язань вважатиметься подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може спричинити до призупинення, анулювання або дострокового повернення Позики згідно з умовами статті 3.3 (Дострокове повернення виплачених позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
Для цілей цієї Угоди "Подія взаємного невиконання зобов'язань" означає ситуацію, при якій після будь-якого невиконання пов'язаних з цією Угодою зобов'язань Позичальник зобов'язаний або може бути зобов'язаний, або повинен буде або може бути зобов'язаний після закінчення будь-якого застосовного договірного пільгового періоду, здійснити дострокове погашення, повернення або дострокового припинити погашення будь-якого Боргового інструмента або будь-якого зобов'язання у зв'язку зі скасуванням або призупиненням будь-якого Боргового інструмента, включаючи, для уникнення невизначеності, у зв'язку з будь-якою подією, що дає підстави для призупинення, скасування, реструктуризації або прискорення Світовим банком згідно з Угодою про фінансування Світового банку.
8. ЗАСТЕРЕЖЕННЯ ЩОДО ПАРИТЕТНОГО ПІДХОДУ
Невиконання положень, викладених нижче в пункті 8, вважатиметься подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може спричинити до дострокового повернення, призупинення або анулювання позики відповідно до статей 3.3 (Дострокове повернення виплачених позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
8.1. Ранжування
Позичальник забезпечує, що його платіжні зобов'язання за цією Угодою ранжуються і ранжуватимуться не менше ніж на основі паритетності права на оплату з усіма іншими теперішніми та майбутніми незабезпеченими та несубординованими зобов'язаннями за будь-якими його Борговими інструментами.
Зокрема, Позичальник не повинен здійснювати (або санкціонувати) будь-які платежі щодо будь-якого іншого такого Боргового інструмента (як за регулярним графіком чи іншим чином), якщо:
(i) БРРЄ вимагає дострокового повернення згідно зі статтею 3.3 Правил кредитування; або
(ii) подія або потенційна подія невиконання зобов'язань за будь-яким незабезпеченим і несубординованим Борговим інструментом Позичальника або будь-якої з його установ чи інструментів відбулася та триває.
Проте оплата за таким Борговим інструментом можлива, якщо Позичальник:
(i) сплачує одночасно; або
(ii) резервує на спеціальному рахунку для виплати на наступну Дату сплати відсотків
суму, що дорівнює тій самій частці непогашеної основної суми за цією Угодою, як і частка платежу за таким Борговим інструментом від загальної непогашеної суми боргу за цим інструментом.
З цією метою будь-який платіж за Борговим інструментом, який здійснюється коштом надходжень від випуску іншого інструмента, на який підписані фактично ті ж особи, що мають вимоги за цим Борговим інструментом, не враховується.
8.2 Забезпечення
Позичальник забезпечує, що жодне Забезпечення не створюється та не дозволяється створювати щодо будь-яких його активів або на користь третьої сторони для виконання будь-яких Боргових інструментів Позичальника.
У разі надання Забезпечення для виконання будь-якого з Боргових інструментів Позичальника, Позичальник своєчасно інформує БРРЄ про свої наміри та, якщо цього вимагає БРРЄ, надає БРРЄ протягом граничного терміну, зазначеного в повідомленні БРРЄ, ідентичне або еквівалентне Забезпечення виконання своїх фінансових зобов'язань за цією Угодою.
Це положення не поширюється на таке:
(a) Гарантія, надана Королівством Іспанія на основну суму 100 мільйонів євро разом з відсотками, як забезпечення зобов'язань Позичальника за Угодою про фінансування Світового банку;
(b) Будь-яке Забезпечення, створене на майно під час закупівлі виключно як забезпечення сплати купівельної ціни або для виплати боргу, що виник з метою фінансування закупівлі такого майна; або
(c) Будь-яке Забезпечення Боргового інструмента зі строком погашення не більше одного (1) року після дати його первісного виникнення.
8.3 Пункт за включенням
Якщо будь-який із Боргових інструментів Позичальника містить положення про втрату рейтингу, положення щодо фінансових нормативів або положення щодо паритетного підходу, які не включені до Угоди або є суворішими, ніж будь-яке еквівалентне положення цієї Угоди, Позичальник повідомляє про це БРРЄ та на прохання БРРЄ, шляхом письмового повідомлення, вносить в узгоджений з БРРЄ термін, зазначений у письмовому повідомленні БРРЄ, після консультацій з БРРЄ, зміну до цієї Угоди для надання еквівалентного положення на користь БРРЄ.
8.4 Дострокове погашення іншим кредиторам
Якщо Позичальник добровільно здійснює дострокове погашення (для уникнення невизначеності, дострокове погашення охоплює зворотний викуп, у передбачених випадках) повністю або частково будь-якого Боргового інструмента і таке дострокове погашення:
(a) не здійснюється в рамках поновлюваної кредитної лінії, яка залишається відкритою для використання на тих самих умовах після такого дострокового погашення; або
(b) не складається з надходжень від іншого Боргового інструмента, термін дії якого принаймні дорівнює незавершеному терміну достроково погашеного Боргового інструмента,
Позичальник інформує БРРЄ. У такому випадку та на прохання БРРЄ Позичальник достроково сплачує БРРЄ протягом двох (2) місяців з моменту будь-якої такого дострокового погашення суми, виплачені за Позикою відповідно до підпункту 5.7 у такому співвідношенні, в якому достроково погашена сума відноситься до відповідного Боргового інструмента.
9. ЗАПЕВНЕННЯ І ГАРАНТІЇ
Позичальник запевняє і гарантує, що:
(a) він здійснює свою діяльність відповідно до законів, указів, постанов та інших нормативно-правових актів, що застосовуються до нього; зокрема, він дотримується вимог чинного законодавства щодо шахрайства, корупції, відмивання грошей і фінансування тероризму;
(b) він не є, і жодна з його посадових осіб, директорів, агентів чи співробітників не є Особою під санкціями або щодо якої винесено остаточне та безвідкличне рішення суду у зв'язку із забороненою практикою, вчиненою підчас виконання своїх професійних обов'язків, і жодна з них не вступила або не вступає в ділові відносини з Особами під санкціями;
(c) він має право підписувати, передавати та виконувати свої зобов'язання за Угодою, і вжито всіх необхідних дій для уповноваження на підписання, вручення та виконання Угоди;
(d) реалізація та забезпечення виконання ним зобов'язань за цією Угодою та дотримання положень цієї Угоди:
(i) не суперечать чи вступають в колізію з будь-яким чинним законом, статутом, правилом чи постановою чи будь-яким судовим рішенням, указом чи дозволом, якому він підпорядковується;
(ii) не суперечать будь-якому Борговому інструменту або будь-якій іншій обов'язковій для нього угоді, яка, як можна обґрунтовано очікувати, призведе до Істотної несприятливої зміни;
(e) не існує жодної події чи обставини, які становлять невиконання зобов'язань за будь-яким Борговим інструментом або будь-якою іншою угодою, яка є обов'язковою для нього або якій підпорядковані його активи, яка, як можна обґрунтовано очікувати, призведе до Істотної несприятливої зміни;
(f) жодне Забезпечення не було надано третій стороні в порушення підпункту 8.2;
(g) жодних судових, арбітражних чи адміністративних проваджень у будь-якому суді, арбітражному трибуналі чи агенції, які, як можна обґрунтовано очікувати, призведуть до Істотних несприятливих змін (наскільки йому відомо та на його переконання) не було розпочато або можливі щодо нього; та
(h) він отримав копію Правил кредитування, Кредитної політики та Регламенту захисту персональних даних і узяв їх до відома.
Вищезазначені запевнення і гарантії вважаються повторними на дату підписання кожного Запиту на виплату та на дату кожного Свідоцтва. Будь-які зміни стосовно вищезазначених запевнень і гарантій повідомляються протягом усього періоду Позики, та будь-які підтверджувальні документи надаються БРРЄ негайно після того, як Позичальнику стає відомо про таку зміну.
Якщо будь-яке з наведених вище запевнень і гарантій є або виявиться некоректним або вводить в оману в будь-якому відношенні, це вважатиметься подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може спричинити до призупинення, анулювання або дострокового повернення Позики відповідно до статей 3.3 (Дострокове повернення виплачених кредитів ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
10. ТРЕТІ ОСОБИ
Позичальник не має права посилатися на будь-який факт, пов'язаний, у межах використання Позики, з його відносинами з третіми особами, з метою уникнення виконання, повністю або частково, зобов'язань, що випливають з Угоди.
БРРЄ не може бути залучений до спорів, які можуть виникнути між Позичальником і третіми особами, і витрати, незалежно від їх характеру, понесені БРРЄ у зв'язку з будь-якими претензіями, і зокрема всі судові або судові витрати, покладаються на Позичальника.
11. НЕВІДМОВА ВІД ПРАВА
В жодному разі, включаючи затримку або часткову реалізацію, не можна презюмувати, що БРРЄ автоматично відмовився від будь-яких прав, наданих йому за цією Угодою.
12. ПЕРЕДАЧА
Позичальник не може передавати будь-які свої права та/або обов'язки за цією Угодою без попередньої письмової згоди БРРЄ.
Цим Позичальник дає згоду на будь-яку передачу БРРЄ всіх або частини своїх прав та/або обов'язків за Угодою.
13. НЕЗАКОННІСТЬ
Якщо в будь-якій юрисдикції для БРРЄ є або стає незаконним надання, обслуговування чи фінансування Позики або виконання будь-яких своїх зобов'язань за цією Угодою, це вважатиметься подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може спричинити до призупинення, анулювання або дострокового повернення Позики відповідно до статей 3.3 (Дострокове повернення виплачених позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
14. ЗАСТЕРЕЖЕННЯ У ЗВ'ЯЗКУ З УСКЛАДНЕННЯМ ОБСТАВИН
Кожна Сторона цим визнає, що будь-яке застосовне положення, відповідно до якого Сторона може вимагати від іншої Сторони переглянути Угоду або може припинити виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, у разі зміни обставин, непередбачених на момент укладення Угоди, що робить виконання надмірно обтяжливим для Сторони, яка не погоджувалася взяти на себе такий ризик, не поширюється на неї у контексті її зобов'язань за Угодою, і що вона не матиме права на будь-які претензії відповідно до такого положення.
15. ЧИННЕ ЗАКОНОДАВСТВО
Угода регулюється правилами БРРЄ, як зазначено в положеннях пункту 3 статті 1 Третього протоколу (від 6 березня 1959 року) до Генеральної угоди про привілеї та імунітети Ради Європи (від 2 вересня 1949) і, в другу чергу, в разі необхідності, французьким законодавством.
БРРЄ визнає, що Позичальник вважає цю Угоду "Міжнародним договором" у розумінні статті 2 Закону України "Про міжнародні договори України".
16. СПОРИ
Спори між Сторонами підлягають арбітражному розгляду відповідно до умов, викладених у розділі 4 Правил кредитування. Арбітражне провадження ведеться англійською мовою.
Сторони погоджуються не користуватися будь-якими привілеями, імунітетом або законодавством перед будь-якими юрисдикційними чи іншими органами, як національними, так і міжнародними, з метою заперечення примусового виконання арбітражного рішення, винесеного на умовах, викладених у розділі 4 Правил кредитування.
У будь-яких судових діях, що випливають з цієї Угоди, свідоцтво БРРЄ щодо будь-якої суми до сплати або відсоткової ставки, що застосовується за Угодою, за відсутності явної помилки, є первинним доказом такої суми або відсоткової ставки.
17. ЗАХИСТ ДАНИХ
Оброблення будь-яких персональних даних, зібраних у рамках Угоди, здійснюється БРРЄ відповідно до Регламенту захисту даних.
18. ПОВІДОМЛЕННЯ
Будь-яке повідомлення (включаючи будь-який документ або кореспонденцію), яке має бути надіслане або передане згідно з цією Угодою або у зв'язку з цією Угодою БРРЄ або Позичальнику, має бути оформлене у письмовій формі та, якщо не зазначено інше, може бути надіслане рекомендованим листом, електронною поштою чи факсом. Таке повідомлення вважається отриманим іншою Стороною:
(i) у разі доставлення особисто в руки або рекомендованим листом - на дату доставлення;
(ii) у разі електронної пошти, лише тоді, коли воно фактично отримане у формі, яку можна прочитати, і лише якщо воно адресоване у спосіб, який інша Сторона вказує із цією метою;
(iii) у разі електронного листа, який містить Повідомлення про виплату, надісланого БРРЄ Позичальнику, коли надсилається електронний лист; та
(iv) у разі факсимільного зв'язку, після отримання факсу.
Будь-яке повідомлення, надіслане Позичальником БРРЄ електронною поштою:
(i) дає LD-посилання в темі листа; та
(ii) має бути у формі нередагованого електронного зображення (pdf, tif або будь-який інший поширений нередагований формат файлу, погоджений між Сторонами) повідомлення, підписаного особою або особами, належним чином уповноваженими підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, що додається до електронного листа.
Не впливаючи на юридичну силу повідомлень електронною поштою чи факсимільним зв'язком, надісланих відповідно до цього пункту, наведені нижче повідомлення також надсилаються рекомендованим листом іншій Стороні не пізніше наступного Робочого дня:
(i) Запити на виплату;
(ii) будь-які повідомлення щодо призупинення, анулювання та/або дострокового повернення Позики або щодо Повідомлення про дострокове погашення; та
(iii) будь-яке інше повідомлення на вимогу БРРЄ.
Сторони погоджуються, що будь-яке вищезазначене повідомлення (у тому числі електронною поштою) є прийнятною формою зв'язку, допустимим доказом у суді і має таку ж доказову силу, що й укладена угода.
Поштова адреса, номер факсу та адреса електронної пошти (а також відділ або посадова особа, якщо такі є, до уваги яких має бути надіслане повідомлення) кожної зі Сторін для будь-якого повідомлення, яке буде надіслане або передане відповідно до цієї Угоди або у зв'язку з нею такі:
За Позичальника:
Міністерство фінансів України
вул. Грушевського 12/2
м. Київ, 01008
Україна
| | До уваги: | Міністра фінансів України |
| | Факс: | +38(044) 425-90-26 |
| | Електронна адреса: | infomf@minfin.gov.ua |
За БРРЄ:
Банк розвитку Ради Європи
55 Авеню Клебер
75116 Париж
Франція
| | До уваги: | Керівника відділу проєктів |
| | Факс: | +33147553752 |
| | Ел.пошта: | projects@coebank.org |
БРРЄ і Позичальник негайно повідомляють іншу Сторону у письмовій формі про будь-які зміни у своїх відповідних реквізитах.
Усі повідомлення, які мають бути надіслані або передані відповідно до цієї Угоди або у зв'язку з нею, надаються англійською або французькою мовою або, якщо вони виконані іншою мовою, супроводжуються їх завіреним перекладом англійською чи французькою мовами на вимогу БРРЄ.
Усі повідомлення, які мають бути надіслані або передані Позичальником згідно з цією Угодою або у зв'язку з нею, у разі вимоги БРРЄ, надсилаються БРРЄ разом із задовільним доказом повноважень особи або осіб, уповноважених підписувати такі повідомлення від імені Позичальника, та завіреним зразком підпису такої особи або осіб.
19. ПОДАТКИ ТА ВИТРАТИ
Позичальник сплачує, тою мірою, якою його стосується, всі податки, збори, платежі та інші стягнення будь-якого характеру, включаючи гербовий збір та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з оформленням, реєстрацією, впровадженням, припиненням чи виконанням Угоди та/або будь-якого іншого пов'язаного документа, а також створенням, оформленням, реєстрацією, виконанням або звільненням від будь-якого Забезпечення, яке вимагається відповідно до Угоди.
Позичальник несе всі збори та витрати (включаючи юридичні, професійні, банківські або обмінні витрати) у зв'язку з (i) підготовкою, оформленням, доопрацюванням, впровадженням, припиненням та виконанням цієї Угоди та/або будь-якого пов'язаного документа; (ii) будь-якими змінами, доповненнями або відмовою щодо цієї Угоди та/або будь-якого пов'язаного документа; та (iii) підготовкою, оформленням, доопрацюванням, управлінням, виконанням та звільненням від будь-якого Забезпечення, яке вимагається відповідно до Угоди.
Незважаючи на вищезазначене, стаття 4.7 (Витрати на арбітраж ) Правил кредитування застосовується щодо витрат на арбітраж, викладених у пункті 16.
20. ЗВІЛЬНЕННЯ ВІД ЗОБОВ'ЯЗАНЬ ЗА УГОДОЮ
Після погашення всієї непогашеної основної суми за Позикою, а також сплати всіх відсотків та інших витрат, що випливають з Угоди, включаючи, зокрема, ті суми, які передбачені підпунктом 5.9 та пунктом 19, Позичальник повністю звільняється від своїх зобов'язань, що випливають з цієї Угоди або у зв'язку з нею.
Без обмеження вищезазначеного, Позичальник, при цьому, зобов'язується протягом періоду, що не перевищує шести (6) років після отримання Звітів з моніторингу проєкту та Фінансових звітів проєкту, які підтверджують на вимогу БРРЄ повний Розподіл усіх сум, виплачених за Позикою, (i) зберігати документацію Проєкту; та (ii) прихильно сприймати будь-які оцінювальні візити, в тому числі шляхом полегшення доступу до відповідних вебсторінок Проєкту, здійснювані співробітниками БРРЄ або призначеними третіми сторонами.
21. НАБРАННЯ ЧИННОСТІ
Угода набирає чинності з (i) дати її підписання Сторонами; та (ii) отримання юридичного висновку від Міністра юстиції Позичальника, погодженого БРРЄ, за формою, наведеною в Додатку 2 до цієї Угоди, що Угода була належним чином підписана Позичальником і що Угода є дійсною, обов'язковою та підлягає виконанню відповідно до її умов у юрисдикції Позичальника.
НА ПІДТВЕРДЖЕННЯ ЦЬОГО Сторони підписали цю Угоду у двох (2) примірниках, кожен з яких є однаково дійсним, і зобов'язали своїх підписантів, зазначених нижче, парафувати кожну сторінку цієї Угоди від свого імені. У кожної зі Сторін зберігається один (1) оригінал Угоди.
| м.Берлін, 11 червня 2024 року |
| За Позичальника Віктор Кирилович Ляшко, Міністр охорони здоров'я України (підпис) |
| За БРРЄ Карло Монтічеллі, Голова БРРЄ (підпис) |
ДОДАТОК 1
Опис Проєкту
| I. | LD | 2167 |
| Позичальник | Україна | |
| Тип Позики | Механізм фінансування державного сектору | |
| Сума Позики | 100,000,000.00 євро | |
| Затвердження Адміністративною радою БРРЄ | 17 листопада 2023 року |
ДОДАТОК 2
Форма юридичного висновку
[ВСТАВИТИ ФІРМОВИЙ БЛАНК]
Банк розвитку Ради Європи
Клебер Авеню, 55
75116 Париж (Франція)
Кому: Департамент проєктів
Копії: Офіс генерального юрисконсульта
[ВСТАВИТИ ДАТУ]
Стосовно: Рамкової угоди про позику між Україною та Банком розвитку Ради Європи ( Проєкт "Зміцнення системи охорони здоров'я та збереження життя (Heal Ukraine)")
(№ L/D 2167)
Шановний пане/пані,
Я, як Міністр юстиції України Позичальника, цим подаю цей Юридичний висновок щодо Рамкової угоди про позику між Україною ("Позичальник" ) та Банком розвитку Ради Європи ("БРРЄ" ) від [• ] ("Угода" ) та надаю цей висновок відповідно до статті 5.5(a)(i) цієї Угоди.
Для надання цього висновку мною було вивчено Конституцію України та ті закони, підзаконні акти, документи та інші матеріали, які я вважав необхідними чи доцільними для розгляду для надання цього висновку.
Терміни, визначені в Угоді, мають те саме значення, що й у цьому Юридичному висновку, якщо не зазначено інше.
Виходячи з вищевикладеного, я вважаю, що:
1. Позичальник має правоздатність, права та повноваження укладати Угоду та виконувати свої зобов'язання за нею.
2. Усі дії, які вимагаються від Позичальника для підписання, надання та виконання Угоди, включно з будь-яким необхідним дозволом або ратифікацією від його компетентних органів, було вжито належним чином та ефективно. Зокрема, від Позичальника не вимагається жодних подальших дій, окрім підпису належним чином уповноваженого представника Позичальника, щоб надати Запит на виплату за Угодою.
3. Підписання Позичальником Угоди та виконання Позичальником зобов'язань, які він бере на себе за цією Угодою, не порушує та не суперечить будь-якому положенню Конституції України чи будь-яким законам, указам чи установчим документам Позичальника.
4. Угода була належним чином підписана від імені Позичальника [вставити ПІБ підписанта/підписантів ] згідно з повноваженнями, наданими відповідно до [Вставити реквізити відповідного нормативно-правового акта ].
5. Підписання Угоди не обкладається жодними податками чи гербовими зборами в Україні.
6. Підпорядкування Позичальника правилам БРРЄ, як зазначено в положеннях пункту 3 статті 1 Третього протоколу (від 6 березня 1959 року) до Генеральної угоди про привілеї та імунітети Ради Європи (від 2 вересня 1949 р.) і в другу чергу, в разі необхідності, французькому законодавству є юридично дійсним і обов'язковим для Позичальника відповідно до законодавства України.
7. Подання Позичальником до Арбітражного суду, визначеного відповідно до глави 4 Правил кредитування БРРЄ будь-якого спору, що виникає з Угоди, є юридично дійсним і обов'язковим для Позичальника. Будь-яке рішення такого Арбітражного суду підлягає виконанню в Україні в порядку, передбаченому національним законодавством України.
З повагою,
[• ]
[ВСТАВИТИ ПІБ/ПОСАДУ(И)]
ДОДАТОК 3
Форма свідоцтва про посвідчення посади та повноважень
[ВСТАВИТИ ФІРМОВИЙ БЛАНК]
| | Council of Europe Development Bank | LD 2167 - Транш [ • ] |
avenue Kleber
F-75116 Paris France
Кому: Керівнику Відділу проєктів
Посилаючись на Рамкову угоду про позику, укладену між Банком розвитку Ради Європи ("БРРЄ" ) та Україною ("Позичальник" ) від [ВСТАВИТИ дату(и) підписання] ("Угода" ), нижчепідписаний [ПІБ УПОВНОВАЖЕНОЇ ОСОБИ], як [ВСТАВИТИ Посаду], належним чином уповноважений на це, цим засвідчує на основі [ВСТАВИТИ ПЕРЕЛІК ДОКУМЕНТІВ (СТАТУТИ, РІШЕННЯ, ДОВІРЕНОСТІ ТОЩО), ЯКІ СЛУГУЮТЬ ПІДСТАВОЮ ДЛЯ СВІДОЦТВА], що наведені нижче прізвища, посади та автентичні зразки підписів осіб, кожна з яких є і буде уповноваженою підписувати від імені Позичальника Запити на виплату, передбачені пунктом 5.3(b) Угоди.
Особи, зазначені вище, уповноважені вчиняти такі дії [кожна самостійно] [кожна разом з іншою особою, зазначеною вище].
Ви можете вважати, що будь-яка така особа продовжує мати такі повноваження, доки ви не отримаєте письмове повідомлення від Позичальника про те, що вона або будь-хто з них більше не має таких повноважень.
З повагою,
Підпис: [ПІБ УПОВНОВАЖЕНОЇ ОСОБИ]
Посада: [• ]
Дата та місце: [• ]
ДОДАТОК 4
ДОДАТОК 5
Форма Свідоцтва
[ВСТАВИТИ ФІРМОВИЙ БЛАНК]
Шановний пане/пані,
Терміни, визначені в Угоді, мають те саме значення при використанні в цьому Свідоцтві. Для цілей підпункту 5.5 та підпункту 7.5 Угоди, ми цим засвідчуємо вам таке:
(a) Жодних Істотних несприятливих змін порівняно із ситуацією на дату підписання Угоди не відбулося;
(b) Подія перехресного невиконання зобов'язань не відбулася;
(c) Жоден із Боргових інструментів Позичальника не містить положень щодо втрати рейтингу, фінансових нормативів або паритетного підходу, які є суворішими, ніж будь-яке еквівалентне положення Угоди;
(d) Запевнення та гарантії, які мають бути зроблені або повторені нами відповідно до пункту 9 Угоди, відповідають дійсності в усіх відношеннях; зокрема, жодне Забезпечення не було надано третій стороні в порушення підпункту 8.2 Угоди; та