(i) про будь-які дії чи протести, що виникли, чи будь-які заперечення, висунуті будь-якою третьою стороною, чи будь-яка скарга, отримана Позичальником, чи будь-який судовий процес, який розпочато або може бути розпочато щодо закупівель, або екологічних, соціальних питань, питань охорони здоров’я та безпеки праці (приміром, втрата життя або серйозний нещасний випадок) та інші питання пов’язані з Проєктом; або
(ii) про будь-яке прийняття або будь-яка зміну будь-якого закону, правила або норми (або в застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила чи норми) у зв’язку з Проєктом.
Будь-яка подія, яка може мати суттєвий несприятливий вплив на реалізацію Проєкту, вважатиметься подією відповідно до статті 3.3(h) Правил кредитування та може призвести до дострокового відшкодування, призупинення чи скасування Позики згідно з умовами статей статей 3.3 (Дострокове повернення наданих позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
6.5 Інформація про Позичальника
(a) Фінансові та економічні дані
Позичальник щороку до 30 червня надає БРРЄ таку фінансову та економічну інформацію за формою та змістом, які є задовільними для БРРЄ:
(i) короткий виклад річного бюджету Позичальника і виконання відповідного бюджету;
(ii) інформацію про зовнішній борг, включно з будь-яким Забезпеченням, наданим Позичальником або третьою стороною для виконання Позичальником зобов’язань за його зовнішнім боргом;
(iii) огляд усіх поточних справ з Врегулювання проблеми заборгованості;
(iv) а також будь-яку таку інформацію про його загальне фінансове становище, яку БРРЄ може періодично обґрунтовано вимагати.
Позичальник надає, разом із зазначеним вище даними, Свідоцтво за формою, що наведена у Додатку 4 до цієї Угоди, підписану особою(-ами), уповноваженою(-ими) виконувати Запити на виплату від імені Позичальника.
Для цілей Угоди "Врегулювання проблеми заборгованості" означає всі дії, вжиті Позичальником, спрямовані на зміну чи поправку до умов Боргового(-их) інструмента(-ів), у тому числі шляхом (i) погашення боргу (угода про тимчасову відстрочку чи скорочення обсягів погашення за певний період); (ii) реструктуризація боргу (внесення змін до графіку погашення відсоткової ставки чи інших подібних фінансових умов); (iii) зменшення загальної суми наявного боргу; (iv) план погашення боргу (структурований план відтермінування погашення боргів); (v) консолідація боргу (тобто, об’єднання кількох Боргових інструментів в один).
Для цілей підпункту6.5(a)(ii) вище, надана інформація повинна містити принаймні таке:
- сума і валюта боргу;
- найменування кредитора;
- дата виникнення;
- дата погашення;
- за потреби, інформацію про будь-яке надане Забезпечення, включно з його категорією, назвою надавача Забезпечення і сумою (в оригінальній валюті), дату надання Забезпечення, термін погашення Забезпечення (якщо відрізняється від дати погашення Боргового інструменту), покриття Забезпечення (% від суми боргу).
Для цілей підпункту 6.5(a)(iii) вище, надана інформація повинна містити принаймні таке:
- тип кредитора (внутрішній/зовнішній);
- найменування кредитора;
- зведена сума на Врегулювання проблеми заборгованості по кожному кредитору (у євро);
- у разі часткового Врегулювання проблеми заборгованості, інформація про відсоток боргу, який обслуговується, разом із загальною сумою боргу перед відповідним кредитором;
- тип Врегулювання проблеми заборгованості (відповідно до категорій, описаних вище у визначенні Врегулювання проблеми заборгованості);
- період Врегулювання проблеми заборгованості (дата початку і закінчення).
(b) Істотна несприятлива зміна
Позичальник інформує БРРЄ про будь-яку Істотну несприятливу зміну негайно після того, як йому стало відомо про неї відомо. Будь-яка Істотна несприятлива зміна буде вважатися подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може призвести до дострокового відшкодування, призупинення чи анулювання Позики згідно з умовами статті 3.3 (Дострокове повернення наданих позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
6.6 Фінансові зобов’язання
Позичальник інформує БРРЄ про будь-яку Подію перехресного невиконання зобов’язань (дефолту). Будь-яка подія Перехресного невиконання зобов’язань вважатиметься подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може призвести до призупинення, анулювання чи дострокового відшкодування Позики згідно з умовами статті 3.3 (Дострокове повернення наданих позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
Для цілей цієї Угоди "Подія перехресного невиконання зобов’язань" означає ситуацію, в якій після будь-якого недотримання пов’язаних з нею зобов’язань Позичальник зобов’язаний або від нього може вимагатися чи вимагатиметься після закінчення будь-якого застосовного за Угодою пільгового періоду, або мати можливість вимагати аби здійснити дострокове погашення, повернення або дострокове припинення дії будь-якого Боргового інструменту або Зобов’язань у зв’язку з будь-яким Борговим інструментом було скасовано чи призупинено.
7. ЗАСТЕРЕЖЕННЯ ЩОДО ПАРИТЕТНОГО ПІДХОДУ
Невиконання положень, викладених нижче в пункті 7, буде вважатися подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може призвести до дострокового відшкодування, призупинення чи анулювання Позики згідно з умовами статей 3.3 (Дострокове повернення наданих позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
7.1 Рейтинг
Позичальник гарантує, що його платіжні зобов’язання за цією Угодою мають і будуть мати не менше рівного права на оплату, ніж з усіма іншими теперішніми і майбутніми незабезпеченими і несубординованими зобов’язаннями та будь-яким із його Боргових інструментів.
Зокрема, Позичальник не повинен здійснювати (чи дозволяти) будь-який платіж щодо будь-якого іншого такого Боргового інструменту (незалежно від того, регулярно чи за графіком), якщо:
(i) БРРЄ висуває вимогу про дострокове відшкодування згідно зі статтею 3.3 Правил кредитування; або
(ii) подія чи потенційна подія невиконання зобов’язань за будь-яким незабезпеченим і несубординованим Борговим інструментом Позичальника чи будь-якої з його установ чи інструментів відбулася та триває.
Однак оплата за таким Борговим інструментом можлива, якщо Позичальник:
(i) сплачує одночасно; або
(ii) відкладає на спеціальному рахунку для виплати на наступну Дату сплати відсотків
суму, що дорівнює тій самій частці непогашеної основної суми за цією Угодою, як і частка платежу за таким Борговим інструментом до загальної непогашеної заборгованості за цим інструментом.
З цією метою до уваги не береться будь-який платіж за Борговим інструментом, який здійснюється за рахунок надходжень від випуску іншого інструменту, на який підписалися переважно ті самі особи, що мають вимоги за Борговим інструментом.
7.2 Забезпечення
Позичальник гарантує, що жодне Забезпечення не створюється та його не дозволено створювати за рахунок будь-яких його активів або на користь третьої сторони для виконання будь-яких Боргових інструментів Позичальника.
У разі надання Забезпечення для виконання будь-якого з Боргових інструментів Позичальника, Позичальник своєчасно інформує БРРЄ про свої наміри та, якщо цього вимагає БРРЄ, надає БРРЄ йому протягом визначеного в повідомленні БРРЄ терміну ідентичне або еквівалентне Забезпечення виконання своїх фінансових зобов’язань за цією Угодою.
Це положення не застосовується до Забезпечення:
(a) Гарантії, наданій Королівством Іспанія на основну суму 100 мільйонів євро разом із відсотками як забезпечення зобов’язань Позичальника за Угодою про позику "Проєкт "Зміцнення системи охорони здоров’я та збереження життя (HEAL Ukraine)") між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку і Позичальником від 22 грудня 2022 року, як такої, що може періодично доповнюватися;
(b) створеній на основі придбаного майна виключно як забезпечення сплати за купівельною ціною чи для виплати боргу, що виник через операцію з придбання такого майна; або
(c) забезпечення Боргового інструменту зі строком погашення не більше одного (1) року після дати його первісного виникнення.
7.3 Пункт за включенням
Якщо будь-який із Боргових інструментів Позичальника містить положення щодо втрати рейтингу, положення щодо фінансових показників або положення щодо паритетного підходу, які не охоплюються Угодою або є суворішими, ніж будь-яке подібне положення цієї Угоди, Позичальник інформує про це БРРЄ і на прохання БРРЄ, зазначене в його повідомленні, вносить в узгоджений з БРРЄ термін, після консультацій з БРРЄ, поправку до цієї Угоди, щоб забезпечити аналогічне положення на користь БРРЄ.
7.4 Дострокове погашення іншим кредиторам
Якщо Позичальник добровільно забезпечить дострокове погашення кредитору (щоб уникнути сумнівів, дострокове погашення, по можливості, стосуватиметься зворотного викупу) повністю або частково будь-який Борговий інструмент і таке дострокове погашення:
(i) не здійснюється в рамках поновлюваної кредитної лінії, яка залишається відкритою для використання на тих самих умовах після такого дострокового погашення; або
(ii) не складається з надходжень від іншого Боргового інструменту, термін дії якого принаймні дорівнює незавершеному терміну достроково погашеного Боргового інструменту,
тоді Позичальник відповідно інформує БРРЄ. У такому випадку і на вимогу БРРЄ Позичальник достроково сплачує БРРЄ протягом двох (2) місяців з моменту будь-якого такого дострокового погашення суми, виплачені за Позикою відповідно до підпункту 4.7 у такій пропорції, як достроково сплачена сума відповідного Боргового інструменту.
8. ЗАПЕВНЕННЯ ТА ГАРАНТІЇ
Позичальник запевняє та гарантує, що:
(a) він провадить свою діяльність відповідно до законів, указів, постанов та інших нормативно-правових актів, що до нього застосовуються; зокрема, він дотримується чинного законодавства про шахрайство, корупцію, відмивання грошей і фінансування тероризму;
(b) він, як і кожен із числа його посадових осіб, директорів, агентів чи працівників, не є Особою, до якої застосовано санкції, чи щодо якої винесено остаточне і безвідкличне рішення суду у зв’язку із Забороненою діяльністю, яка б вчинялася під час виконання ним професійних обов’язків, і жодна з перелічених осіб не входила і не вступає у ділові стосунки з Особами, до яких застосовано санкції;
(c) він має право підписувати, передавати та виконувати свої зобов’язання за Угодою, і вжито всіх необхідних дій для уповноваження на підписання, вручення та виконання Угоди;
(d) оформлення та виконання, дотримання своїх зобов’язань за цією Угодою та відповідність дотримання положень цієї Угоди:
(i) не суперечить чи вступає в колізію з будь-яким застосовним законом, статутом, правилом чи нормативом а також судовим рішенням, указом чи дозволом, які на нього поширюються;
(ii) не порушує чи конфліктує з будь-яким Борговим інструментом чи будь-якою іншою зобов’язуючою для нього угодою, які, як можна було б обґрунтовано очікувати, призвели б до Істотних несприятливих змін;
(e) не існує жодної події чи обставини, які призводили б до невиконання ним зобов’язань за будь-яким Борговим інструментом або будь-якою іншою угодою, що є обов’язковою чи якій підпорядковані його активи, які, як можна було б обґрунтовано очікувати, призвели б до Істотних несприятливих змін;
(f) ніякого Забезпечення третій стороні не надавалося ним в порушення підпункту 7.2;
(g) жодних судових, арбітражних чи адміністративних проваджень у будь-якому суді, арбітражному трибуналі чи агенції, які, як можна було б обґрунтовано очікувати, призвели б до Істотних несприятливих змін, не було (наскільки йому відомо і на його переконання) розпочато або можливі щодо нього; та
(h) він отримав копію Правил кредитування, Кредитної політики, Політики екологічних і соціальних гарантій, Керівних принципів закупівель і Регламенту про захист даних і взяв їх до відома.
Вищезазначені запевнення та гарантії вважаються повторними на дату підписання кожного Запиту на виплату і на дату кожного Свідоцтва. Будь-яка зміна стосовно вищезазначених запевнень і гарантій повинна повідомлятися протягом усього періоду Позики, а будь-які підтверджуючі документи повинні надаватися БРРЄ одразу після того, як Позичальник дізнається про цю зміну.
Якщо будь-яке з наведених вище запевнень і гарантій є або виявиться неправильним або вводитиме в оману в будь-якому сенсі, це вважатиметься подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може призвести до призупинення, скасування чи дострокового відшкодування Позики відповідно до статей 3.3 (Дострокове повернення наданих позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
9. ТРЕТІ СТОРОНИ
Позичальник не має права посилатися на будь-який факт, пов’язаний з використанням Позики, у його відносинах з третіми сторонами з метою ухилення від виконання, повністю або частково, зобов’язань, що випливають з Угоди.
БРРЄ не може бути залучений до спорів, які можуть виникнути між Позичальником і третіми сторонами, і витрати, незалежно від їхнього характеру, понесені БРРЄ у зв’язку з будь-якими претензіями, і, зокрема, всі юридичні чи судові витрати, покриваються за рахунок Позичальника.
10. НЕВІДМОВА ВІД ПРАВА
За жодних обставин, включно із затримкою або частковим виконанням, не можна вважати, що БРРЄ автоматично відмовився від будь-яких прав, наданих йому Угодою.
11. ПЕРЕДАЧА
Позичальник не може передавати жодні свої права та/або обов’язки за Угодою без попередньої письмової згоди БРРЄ.
Цим Позичальник дає згоду на будь-яку передачу БРРЄ всіх або частини своїх прав та/або обов’язків за цією Угодою.
12. НЕЗАКОННІСТЬ
Якщо те, що БРРЄ в будь-якій юрисдикції надає, обслуговує чи фінансує Позику чи виконує будь-які інші свої зобов’язання за цією Угодою виявилося або стає незаконним, це вважатиметься подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може призвести призупинення, скасування чи дострокового відшкодування Позики відповідно до статей 3.3 (Дострокове повернення наданих позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
13. ЗАСТЕРЕЖЕННЯ У ЗВ’ЯЗКУ З УСКЛАДНЕННЯМ ОБСТАВИН
Кожна Сторона цим визнає, що будь-яке застосовне положення, відповідно до якого одна Сторона може вимагати від іншої Сторони переглянути Угоду або може припинити виконання своїх зобов’язань за цією Угодою, у разі виникнення обставин, непередбачених на момент укладення Угоди, що робить її виконання надмірно обтяжливим для Сторони, яка не погоджувалася взяти на себе такий ризик, не поширюється на неї стосовно її зобов’язань за Угодою, і що вона не матиме права на висунення численних претензій відповідно до такого положення.
14. РЕГУЛЮЮЧЕ ЗАКОНОДАВСТВО
Угода регулюється правилами БРРЄ, як зазначено в положеннях пункту 3 статті 1 Третього протоколу (від 6 березня 1959 року) до Генеральної угоди про привілеї та імунітети Ради Європи (від 2 вересня 1949) і, в другу чергу, у разі необхідності, французьким законодавством.
БРРЄ визнає, що Позичальник вважає цю Угоду "Міжнародним договором" у розумінні статті 2 Закону України "Про міжнародні договори України".
15. СПОРИ
Спори між Сторонами підлягають арбітражному розгляду відповідно до умов, викладених у розділі 4 Правил кредитування. Арбітражне провадження ведеться англійською мовою.
Сторони погоджуються не користуватися жодними привілеями, імунітетом чи законодавством перед будь-якими юрисдикційними чи іншими органами, як національними, так і міжнародними, з метою заперечення проти примусового виконання арбітражного рішення, винесеного на умовах, викладених у розділі 4 Правил кредитування.
У будь-якому судовому позові, що випливає з цієї Угоди, свідоцтво БРРЄ щодо будь-якої суми до сплати чи відсоткової ставки, застосовної згідно з Угодою, буде, за відсутності явної помилки, первинним доказом такої суми або відсоткової ставки.
16. ЗАХИСТ ДАНИХ
Обробка будь-яких персональних даних, зібраних в рамках Угоди, здійснюється БРРЄ відповідно до Регламенту про захист даних.
17. ПОВІДОМЛЕННЯ
Будь-яке повідомлення (включно з будь-яким документом чи інформацією), яке повинно бути надіслано чи зроблено згідно з цією Угодою або у зв’язку з цією Угодою для БРРЄ чи Позичальника, має бути в письмовій формі та, якщо не зазначено інше, може бути надіслано рекомендованим листом, електронною поштою чи факсом. Таке повідомлення вважається отриманим іншою Стороною:
(i) у разі його доставлення особисто в руки або рекомендованим листом - у дату доставки;
(ii) у разі електронної пошти - лише тоді, коли воно фактично отримано у формі, яку можна прочитати, і лише якщо воно адресовано у спосіб, який інша Сторона вказує для цієї мети;
(iii) у разі електронного листа, який містить Повідомлення про виплату, надіслане БРРЄ Позичальнику - тоді, коли надсилається електронний лист; та
(iv) у разі факсимільного зв’язку - після отримання переданого.
Будь-яке повідомлення, надіслане Позичальником БРРЄ електронною поштою, повинно:
(i) містити LD-посилання у темі повідомлення; та
(ii) має бути у формі електронного зображення, що не піддається редагуванню (pdf, tif чи будь-який інший поширений нередагований формат файлу, погоджений між Сторонами), підписаним особою або особами, належним чином уповноваженими підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, і доданим до електронного листа.
Не впливаючи на достовірність повідомлень електронною поштою чи факсимільним зв’язком, надісланих відповідно до цього пункту, наведені нижче повідомлення також повинні бути надіслані рекомендованим листом іншій Стороні не пізніше наступного Робочого дня:
(i) Запити на виплату;
(ii) будь-які повідомлення щодо призупинення, анулювання та/або дострокового повернення Позики або щодо Повідомлення про дострокове погашення; та
(iii) будь-яке інше повідомлення, яке вимагає БРРЄ.
Сторони погоджуються, що будь-яке вищезазначене повідомлення (у тому числі через електронну пошту) є прийнятною формою зв’язку, є допустимим доказом у суді та має таку ж доказову силу, що й укладена Угода.
Поштова адреса, номер факсу та адреса електронної пошти (а також відділ або посадова особа, якщо така є, до уваги якої має бути надіслано повідомлення) кожної зі Сторін для будь-якого повідомлення, яке буде надіслано чи зроблено відповідно до цієї Угоди чи у зв’язку з нею:
За Позичальника:
Міністерство фінансів України
Вул. Грушевського 12/2 м. Київ, 01008
Україна
| | До уваги: | Міністра фінансів України |
| | Факс: | +38(044) 425-90-26 |
| | Електронна адреса: | infomf@minfin.gov.ua |
За БРРЄ:
Банк розвитку Ради Європи
55, Авеню Клебер
75116 Париж
Франція
| | До уваги: | Керівника відділу проєктів |
| | Факс: | +33 1 47 55 37 52 |
| | Електронна адреса: | projects@coebank.org |
БРРЄ і Позичальник повинні негайно повідомити іншу Сторону в письмовій формі про будь-які зміни у своїх відповідних реквізитах.
Усі повідомлення, які мають бути надіслані чи зроблені згідно з Угодою або у зв’язку з нею, повинні бути зроблені англійською або французькою мовою або, якщо вони написані іншою мовою, то повинні супроводжуватися їх завіреним перекладом англійською або французькою мовами, якщо цього вимагає БРРЄ.
Усі повідомлення, які мають бути надіслані чи зроблені Позичальником згідно з цією Угодою або у зв’язку з нею, повинні, якщо цього вимагає БРРЄ, надаватися до БРРЄ разом із задовільним підтвердженням повноважень особи чи осіб, уповноважених підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та завіреним зразком підпису такої особи або осіб.
18. ПОДАТКИ І ВИТРАТИ
Позичальник сплачує у належних обсягах усі податки, збори та інші платежі будь-якого характеру, включно із гербовим і реєстраційним зборами, що виникають у зв’язку з підписанням, реєстрацією, впровадженням, припиненням чи виконанням Угоди та/або будь-якого іншого пов’язаного документа, а також створенням, удосконалення, реєстрацією, виконанням або випуском будь-якого Забезпечення, яке вимагається відповідно до Угоди.
Позичальник сплачує всі збори та видатки (зокрема юридичні, професійні, банківські чи обмінні витрати), понесені у зв’язку з (i) підготовкою, оформленням, удосконаленням, впровадженням, припиненням і виконанням цієї Угоди та/або будь-якого пов’язаного документа; (ii) будь-якими змінами, доповненнями чи відмовами від прав щодо цієї Угоди та/або будь-яким пов’язаним з нею документом; (iii) підготовкою, оформленням, удосконаленням, управлінням, виконанням і випуском будь-якого Забезпечення, яке вимагається відповідно до Угоди.
Попри вищезазначене, стаття 4.7 (Витрати на арбітраж ) Правил кредитування застосовується щодо витрат на арбітраж, викладених у пункті 15.
19. ЗВІЛЬНЕННЯ ВІД ЗОБОВ’ЯЗАНЬ
Після погашення всієї основної суми за Позикою, а також сплати всіх відсотків та інших витрат, що випливають з Угоди, включаючи, зокрема, ті суми, які передбачені підпунктом 4.9 та пунктом 18, Позичальник повністю звільняється від своїх зобов’язань, що випливають з цієї Угоди або у зв’язку з нею.
Без обмеження вищезазначеного, Позичальник, зобов’язується протягом періоду, що не перевищує шість (6) років після отримання Звіту про завершення Проєкту, який відповідає вимогам БРРЄ, (i) зберігати пов’язану з Проєктом документацію; та (ii) сприяти будь-яким моніторинговим візам (у тому числі шляхом сприяння доступу до відповідних об’єктів Проєкту/Субпроєкту), які здійснюються працівниками БРРЄ або призначеними третіми сторонами.
20. НАБРАННЯ ЧИННОСТІ
Угода набуває чинності з (i) дати її підписання Сторонами; та (ii) отримання юридичного висновку від Міністра юстиції Позичальника, задовільного для БРРЄ, що підтверджує в основному за формою, наведеною в Додатку 2 до цієї Угоди, що Угода була належним чином підписана Позичальником і що Угода є дійсною, є обов’язковою та підлягає виконанню відповідно до його умов у юрисдикції Позичальника.
НА ПІДТВЕРДЖЕННЯ ЦЬОГО Сторони уклали цю Угоду у двох (2) примірниках, кожен з яких має однакову юридичну силу, і зобов’язали своїх підписантів, зазначених нижче, парафувати кожну сторінку цієї Угоди від свого імені. У кожної зі Сторін зберігається один (1) оригінал Угоди.
| За Позичальника Берлін, 11 червня 2024 року Марченко Сергій Михайлович, Міністр фінансів України |
| За БРРЄ Берлін, 11 червня 2024 року Карло Монтічеллі, Голова БРРЄ |
ДОДАТОК 1
Опис Проєкту
| I. | LD | 2185 (2024) | |
| Позичальник | Україна | ||
| Тип Позики | Механізм фінансування державного сектору (МФДС) | ||
| Розмір Позики | 100 000 000,00 євро | ||
| Затвердження Адміністративною радою БРРЄ | 25 березня 2024 року | ||
| II. | Сектор(-и) діяльності | Будівництво соціального і доступного житла | |
| Мета Проєкту | Метою Проєкту є фінансування використання житлових сертифікатів Кінцевими бенефіціарами для: (i) придбання об’єкта житлової нерухомості, земельної ділянки, на якій розташовано такий об’єкт, частки у праві власності на таке майно; або (ii) інвестування/фінансування будівництва такого об’єкта житлової нерухомості, відповідно до Закону України № 2923-IX та Постанови № 600 . | ||
| Місцезнаходження | Україна | ||
| Кінцеві бенефіціари | Громадяни України, житло яких було знищене внаслідок повномасштабної військової агресії Російської Федерації, які мають право на отримання компенсації із застосуванням житлового сертифікату за таке знищене житло відповідно до Закону України № 2923-IX та відповідно до Постанови № 600 . | ||
| Загальна вартість Проєкту | 100 000 000,00 євро | ||
| План фінансування | 100% кредит БРРЄ | ||
| Прийнятні бюджетні роки | 2024 - 2025 роки | ||
| Дата закриття | 30.06.2026 | ||
| III. | Критерії прийнятності | Субпроєкт є прийнятним для фінансування в рамках Позики, якщо заявку на надання житлового сертифікату Кінцевим бенефіціаром було схвалено відповідно до Закону України № 2923-IX та Постанови № 600 . | |
| Прийнятні витрати | Прийнятними витратами за Проєктом є витрати, здійснені в рамках Субпроєктів, тобто компенсація, що виплачується за знищене житло відповідно до Закону України № 2923-IX та Постанови № 600 . Позика не може покривати витрати на персонал (заробітна плата й інші відповідні виплати, такі як пенсійні виплати), грошові збори і безготівкові видатки, такі як амортизація. Фінансові видатки (оплата та/або рефінансування боргів, нарахування відсотків, придбання частки в капіталі підприємства тощо) чи фінансові інвестиції не можуть бути внесені до кошторисної вартості Проєкту і не можуть фінансуватися БРРЄ. Витрати, які вже були профінансовані чи для яких надійшли запити на зняття в рамках будь-якої іншої Позики чи гранту, не є прийнятними. | ||
| Спеціальні умови | Позичальник, діючи через Відповідального виконавця, реалізовує Проєкт відповідно до таких зобов’язань і надає інформацію про наведене нижче у звітності відповідно до підпункту 6.1, що вище: | ||
| (a) | Позичальник повинен надати БРРЄ інформацію про кількість та перелік створених комісій з розгляду питань щодо надання компенсації в розрізі територіальних громад, діяльність яких регламентовано Постановою № 516 , щоб забезпечити належне управління коштами і законність при обробці запитів на компенсацію. | ||
| (b) | Позичальник зобов’язується у рамках Проєкту створити і запровадити механізм відшкодування збитків (розгляду скарг), яким пропонується чітка, незалежна, прозора і доступна процедура для всіх зацікавлених сторін при порушенні ними та вирішенні питань, пов’язаних з Проєктом. | ||
| (c) | Позичальник повинен надавати детальний огляд прогресу у виконанні Проєкту, який охоплює статистику заявок, звіт про виплачені компенсації та будь-які проблеми, що виникли. | ||
| (d) | Позичальник підтримує ініціативи з розбудови спроможностей для підвищення компетентності членів комісій, створених органами місцевого самоврядування відповідно до Закону України № 2923-IX , Постанови № 516 та Постанови № 600 для забезпечення ефективного і відповідного міжнародним стандартам і передовому досвіду управління Проєктом. | ||
| (e) | Позичальник проводить комплексну оцінку ризиків, а також розробляє та впроваджує стратегію зменшення будь-яких виявлених ризиків, пов’язаних із Проєктом. | ||
| (f) | Позичальник встановлює сувору правову базу, яка визначає покарання за будь-які випадки неналежного управління чи шахрайства в рамках механізму компенсації, забезпечуючи цілісність цієї програми і розумне використання коштів. | ||
| IV. | Соціальний вплив | Основна мета Проєкту полягає у врегулюванні виявлених обсягів нерівності та відсторонення Кінцевих бенефіціарів від перспективи отримання ними житла. Надаючи фінансову компенсацію та підтримку тим, чиї домівки були знищені, Проєкт безпосередньо усуває недоліки в доступі до послуг, інфраструктури і фінансів, тим самим допомагаючи усунути нерівність і дозволяючи маргіналізованим спільнотам стати на шлях відродження та відбудови. Завдяки цільовій допомозі Проєкт не лише сприяє інклюзивності, але й дає можливість окремим особам і сім’ям повернутися до стабільності та автономності. Це розширення їхніх можливостей досягається шляхом забезпечення того, що такі речі, як справедливість і залучення, мають не лише обмежене значення, але є центральними для цілей Проєкту, оскільки розглядають подолання нерівності і відчуження як пріоритетну мету. Крім того, відновлюючи житлову інфраструктуру і стимулюючи місцеву економіку, Проєкт сприяє підвищенню стійкості громади й економічному відновленню, усуваючи ризики чи загрози соціальній згуртованості, включно з тими, що зумовлені демографічними тенденціями, зміною клімату та іншими чинниками, які можуть призвести до небажаних наслідків. | |
ДОДАТОК 2
Форма юридичного висновку
[ВСТАВИТИ БЛАНК]
Банк розвитку Ради Європи
55, Клебер Авеню
75116 Париж (Франція)
| До уваги: | Департамент проєктів |
| Копія: | Офіс головного юрисконсульта |
[ВСТАВИТИ ДАТУ]
| Стосовно: | Рамкової угоди про позику між Україною та Банком розвитку Ради Європи (проєкт "НОМЕ: Компенсація за знищене житло") |
(№ L/D 2185)
Шановний пане/пані,
Я, як Міністр юстиції Позичальника, надаю цей Юридичний висновок у зв’язку з Рамковою угодою про позику між Україною ("Позичальник" ) та Банком розвитку Ради Європи ("БРРЄ" ) від [• ] ("Угода" ) відповідно до статті 4.5(a)(i) цієї Угоди.
Для цілей цього висновку я ознайомився з копією Угоди, Конституцією України та такими законами, підзаконними актами, документами та іншими матеріалами, які я вважав необхідними або доцільними для надання цього висновку.
Терміни, визначені в Угоді, мають тут таке саме значення, що й у цьому Юридичному висновку, якщо не зазначено інше.
Виходячи з вищевикладеного, я маю таку думку і, відповідно, стверджую, що:
1. Правоздатність, право і повноваження. Позичальник має правоздатність, право і повноваження укладати Угоду та виконувати свої зобов’язання за нею.
2. Процедури внутрішнього дозвільного характеру. Усі дії, які вимагаються від Позичальника для підписання й передачі Угоди, включно з будь-яким необхідним дозволом від його компетентних органів, було вжито належним чином та ефективно. Зокрема, від Позичальника не вимагається жодних подальших дій, окрім підпису належним чином уповноваженого представника Позичальника, щоб надати Запит на виплату за Угодою.
3. Установчі документи. Підписання Позичальником Угоди та виконання Позичальником зобов’язань, які він бере на себе за цією Угодою, не порушує та не суперечить будь-якому положенню Конституції України чи будь-яким законам, указам чи установчим документам Позичальника.
4. Належне виконання та чинність. Угоду була належним чином підписано від імені Позичальника [вставити посаду та ПІБ підписанта(-ів) ] згідно з повноваженнями, наданими відповідно до [Вставити реквізити відповідного нормативно-правового акта ].
5. Податки/гербові збори. Підписання Угоди не є предметом оподаткування чи стягнення гербових зборів в Україні.
6. Вибір права. Підпорядкування Позичальника правилам БРРЄ, як зазначено в положеннях пункту 3 статті 1 Третього протоколу (від 6 березня 1959 року) до Генеральної угоди про привілеї та імунітети Ради Європи (від 2 вересня 1949 р.) і, в другу чергу, в разі необхідності, французькому законодавству є юридично дійсним і обов’язковим для Позичальника відповідно до законодавства України.
7. Арбітраж. Подання Позичальника до Арбітражного суду, визначеного відповідно до глави 4 Правил кредитування БРРЄ стосовно будь-якого спору, що виникає з Угоди, є юридично дійсним і обов’язковим для Позичальника. Будь-яке рішення такого Арбітражного суду підлягає виконанню в Україні в порядку, передбаченому національним законодавством України.
З повагою,
[• ]
[ВСТАВИТИ ПІБ/ПОСАДУ]
ДОДАТОК 3
ДОДАТОК 4
Форма Свідоцтва
[ВСТАВИТИ БЛАНК]
Шановний пане/пані,
Терміни, визначені в Угоді, мають таке ж значення при використанні у цьому Свідоцтві. Для цілей підпункту 4.5 та підпункту 6.5 Угоди ми цим засвідчуємо вам таке:
(a) Жодних Істотних несприятливих змін, порівняно із ситуацією на дату підписання Угоди не відбулося;
(b) Події перехресного невиконання зобов’язань не відбулася;
(c) Жоден із Боргових інструментів Позичальника не містить положень щодо втрати рейтингу, фінансових нормативів або паритетного підходу, які є суворішими, ніж будь-яке еквівалентне положення Угоди;
(d) Запевнення та гарантії, які мають бути зроблені або повторені нами відповідно до пункту 8 Угоди, відповідають дійсності в усіх відношеннях; зокрема, жодне Забезпечення не було надано третій стороні в порушення підпункту 7.2 Угоди; та
(e) Жодна подія або обставина, яка могла б призвести до дострокового повернення, призупинення чи анулювання Позики відповідно до статей 3.3 (Дострокове повернення наданих позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування, не відбулася або не може обґрунтовано очікуватися/ймовірно, що не відбудеться.
За [ПОЗИЧАЛЬНИКА]
[ВСТАВИТИ ПІБ/ПОСАДУ(И)]
ДОДАТОК 5
Шаблон звітності (щорічні Звіти про хід виконання та завершення)
( Див. текст )
Банк розвитку
Ради Європи
Правила кредитування
(Ухвалено Адміністративною радою,резолюція 1587 від 17 листопада 2016 року)
РОЗДІЛ 1
Об’єкт кредитних правил
Об’єкт кредитних правил
Ці кредитні правила визначають загальні умови, що регулюють надання банком кредитів та гарантій за ними.
Колізія між кредитними правилами та положеннями кредитних і гарантійних договорів
Банк може передбачити винятки з умов, викладених у цих правилах. У разі виникнення суперечностей між положеннями цих правил та одним або кількома положеннями кредитних договорів або договорів гарантії, переважну силу мають положення останніх.
РОЗДІЛ 2
Умови, що регулюють кредити, надані банком, та гарантії за ними
Мета кредиту
Позики, надані банком, спрямовуються на фінансування проєктів, схвалених Адміністративною радою, які є прийнятними відповідно до застосовних правил банку.
Кредити та гарантії
Кредити, надані банком відповідно до статті VII, 1 Статуту, повинні бути забезпечені відповідними гарантіями, як це передбачено статтею VII, 2 Статуту.
Гарант звільняється від своїх зобов’язань в разі їх виконання, але лише в тому обсязі, в якому він їх виконав.
Такі зобов’язання не пов’язані з будь-якими вимогами до гаранта або позовами проти нього; однак вони є залежні від повідомлення банком гаранта про невиконання позичальником своїх зобов’язань перед банком.
На зобов’язання гаранта не впливає жодне продовження терміну, відстрочка або поступка, надана позичальнику, а також жодне пред’явлення позичальнику або непред’явлення йому будь-якого права чи засобу правового захисту проти позичальника або щодо будь-якого забезпечення за кредитом, а також будь-яке невиконання позичальником будь-яких вимог будь-якого закону, указу або нормативних актів гаранта або будь-якого політичного чи адміністративного органу, підпорядкованого гаранту.
Державні гарантії
Державна гарантія може бути надана шляхом укладення спеціального договору між банком та гарантом або шляхом індосаменту гарантом кредитного договору.
Кредитний договір
Для кожного проєкту, затвердженого Адміністративною радою, банк укладає рамковий кредитний договір. Кожна виплата коштів оформлюється окремим документом і вимагає виконання умов, викладених у рамковому кредитному договорі.
РОЗДІЛ 3
Призупинення та анулювання невиданих кредитів; дострокове повернення кредитів; добровільне дострокове повернення кредитів
Призупинення або анулювання позичальником невиданих кредитів після підписання кредитного договору
Після укладення кредитного договору між банком та позичальником, якщо останній анулює або призупиняє весь або частину кредиту до того, як він був повністю або частково наданий, позичальник зобов’язаний відшкодувати банку збитки, зазнані внаслідок такого анулювання або призупинення, шляхом сплати одноразової комісії за ставкою, встановленою банком, пропорційно до частки анульованого або призупиненого кредиту. Це положення також застосовується до гаранта.
Добровільне дострокове повернення виданих кредитів на вимогу позичальника
За рішенням банку позичальник може мати право на дострокове погашення кредиту. Умови такого відшкодування визначаються банком.
Дострокове повернення виданих кредитів
Банк може вимагати дострокового повернення виданих кредитів у наступних випадках:
(a) коли позичальник або гарант не може погасити основну суму боргу, сплатити відсотки або будь-яку іншу суму, що підлягає сплаті за кредитним договором або договором гарантії між банком та позичальником, або за кредитним договором або договором гарантії між банком та гарантом, незалежно від того, чи має відношення їхнє невиконання до зазначеного договору або до будь-якого іншого договору між банком та тим самим позичальником або гарантом;
(b) якщо позичальник або гарант не виконує зобов’язання, що випливає з будь-якого іншого положення або пункту цих правил, кредитного договору або договору гарантії, незалежно від того, чи стосується це невиконання договору, про який ідеться, або будь-якого іншого договору між банком і тим самим позичальником або гарантом, і якщо це завдає шкоди інтересам і цілям банку;
(c) коли виникає виняткова ситуація, яка робить непевним виконання зобов’язань позичальника або гаранта;
(d) коли позичальник або гарант вживає або санкціонує будь-який захід чи розпочинає або дозволяє розпочати будь-який процес, за допомогою якого будь-яке майно, що належить йому, призначається або може бути призначене, передане або надане будь-яким чином офіційному отримувачу, правонаступнику, ліквідатору або іншій особі, незалежно від того, чи призначена ця особа позичальником, судом або гарантом, чи діє вона на підставі будь-якого закону, і коли зазначений захід або процес призводить до розподілу або передбачає розподіл такого майна між кредиторами позичальника або гаранта;
(e) коли гарант або будь-який компетентний державний орган вживає будь-яких заходів для ліквідації або припинення діяльності позичальника чи призупинення його діяльності;
(f) у випадку кредитів, наданих члену банку, коли позичальник або гарант перестає бути членом банку;
(g) (i) у випадку неправильних закупівель, корупції, шахрайства або відмивання коштів, якщо позичальник не вжив своєчасних і належних заходів для запобігання або виправлення ситуації, що виникла внаслідок таких неправильних закупівель, корупції, шахрайства або відмивання коштів;
(ii) коли реалізація проєкту, що фінансується банком, призводить до порушення політики екологічних та соціальних гарантій банку;
(iii) коли реалізація проєкту, що фінансується банком, призводить до порушення Європейської конвенції з прав людини та Європейської соціальної хартії;
(h) якщо відбувається будь-яка інша подія, зазначена в кредитному договорі або договорі гарантії, що дає підстави для застосування цієї статті.
Відведений час
У випадку кредитів, наданих одному з членів банку, дострокове відшкодування відповідно до статті 3.3 вище залежить від
(a) будь-яких непередбачених обставин, викладених у статті 3.3(a), що тривають протягом більш ніж тридцяти календарних днів;
(b) однієї з непередбачених обставин, викладених у статті 3.3(b) тієї ж статті, що триває протягом більш ніж шістдесяти календарних днів.
Призупинення банком невиданих кредитів
У разі виникнення будь-яких непередбачених обставин, описаних у статті 3.3, банк може в будь-який час призупинити повне або часткове надання наступних траншів кредиту, повідомивши про це позичальника та гаранта.
Призупинення закінчується того дня, коли банк повідомляє позичальника та гаранта про те, що причина призупинення більше не чинна.
Анулювання банком невиданих кредитів
У разі виникнення будь-якої з непередбачених обставин, описаних у статті 3.3, банк може також, повідомивши про це позичальника та гаранта, назавжди анулювати всю або частину невиданого кредиту. Таке рішення про анулювання кредиту може бути прийняте і після призупинення.
Комісія, застосовна у випадках, зазначених у статті 3.1
Якщо банк зазнає збитків внаслідок призупинення, анулювання або дострокового повернення кредиту, як зазначено вище, підлягає сплаті одноразова комісія, зазначена в статті 3.1.
РОЗДІЛ 4
Врегулювання спорів щодо кредитів банку або гарантій за ними
Арбітраж
Будь-який спір між сторонами кредитного договору та, якщо це застосовно, договору гарантії щодо тлумачення або виконання таких договорів або щодо вимоги однієї із зазначених сторін до іншої, що випливає з кредитного договору, договору гарантії або цих правил, який не був врегульований за згодою сторін, передається на розгляд арбітражу в порядку, передбаченому нижче.
Початок арбітражного провадження
Арбітражний розгляд може бути ініційований будь-якою зі сторін, зазначених у попередньому розділі, шляхом подання відповідної заяви, про яку повідомляються всі інші сторони; у заяві повинні бути викладені характер і предмет спору, а також вимоги, що підлягають передачі на розгляд арбітражу.
Призначення складу арбітражного суду
У будь-якому арбітражному провадженні, розпочатому відповідно до цієї статті, позичальник або гарант (за наявності) може бути стороною провадження поряд з гарантом або позичальником, залежно від обставин.
Для будь-якого спору, переданого на арбітраж відповідно до цієї статті, створюється арбітражний суд. Він складається з трьох арбітрів, призначених наступним чином:
(a) один арбітр призначається банком;
(b) другий арбітр призначається позичальником або, у відповідних випадках, за домовленістю між позичальником і гарантом чи, за відсутності такої домовленості, гарантом;
(c) третій арбітр, який називається головним, що діє як голова арбітражного суду, призначається за спільною згодою сторін або, за відсутності такої згоди, головою Європейського суду з прав людини або, якщо останній є громадянином тієї ж країни, що й гарант або тієї ж країни, що й позичальник, - заступником голови Суду або, якщо останній перебуває в аналогічній ситуації, - старшим із тих суддів Суду, які не є громадянами тієї ж країни, що й гарант, або тієї ж країни, що й позичальник;
(d) процедура, описана в попередньому пункті, проводиться за ініціативою однієї зі сторін спору, якщо протягом одного місяця після отримання повідомлення про вимогу арбітражу не було досягнуто згоди щодо призначення арбітра;
(e) якщо одна зі сторін не призначила арбітра, то головний арбітр призначає такого арбітра.
Місце арбітражу
Склад арбітражного суду повинен провести своє перше засідання в день і в місці, які будуть визначені головним суддею. Після цього склад арбітражного суду самостійно вирішує, де і коли він буде засідати
Право, що застосовується до арбітражного розгляду
Арбітражний суд вирішує всі питання, що належать до його компетенції. Він встановлює свій власний регламент і обирає право, яке підлягає застосуванню, якщо інше право не зазначене в контрактах або в арбітражній угоді, беручи до уваги положення пункту 3 статті 1 Третього протоколу до Генеральної угоди про привілеї та імунітети Ради Європи. Усі рішення арбітражного суду приймаються більшістю голосів.
Внутрішнє законодавство може застосовуватися в певних випадках за умови, що воно не суперечить Третьому протоколу до Генеральної угоди про привілеї та імунітети Ради Європи та статтям Угоди.
Рішення арбітражного суду
У всіх рішеннях арбітражного суду повинні бути викладені підстави для прийняття рішення. Вони є остаточними та обов’язковими для виконання всіма сторонами, зазначеними у статті 4.3. Вони можуть бути винесені за відсутності поданих пояснень.
Вартість арбітражу
Сторона, проти якої винесено рішення, несе витрати, пов’язані з арбітражним розглядом, якщо арбітражний суд не вирішить інакше або якщо сторони не домовилися про інше у формі застереження у кредитному договорі або договорі гарантії. Арбітражний суд виносить остаточне рішення щодо будь-якого спору стосовно витрат.
Виконання арбітражних рішень
Кредитний договір та договір гарантії повинні містити всі положення, необхідні для забезпечення виконання банком, позичальником та гарантом будь-яких арбітражних рішень, ухвалених відповідно до цього розділу.
Якщо протягом одного місяця після вручення сторонам оригіналу арбітражного рішення його не буде виконано, будь-яка зі сторін, зазначених у пункті 3 статті 4, може порушити провадження щодо примусового виконання арбітражного рішення. Юрисдикцію щодо такого провадження має суд, визначений цивільно-процесуальним законодавством відповідної держави.
РОЗДІЛ 5
Різні положення
Набрання чинності
Дата набрання чинності кредитним договором або договором гарантії зазначається в ньому. Вона може бути зазначена відповідно до певної умови, і в такому разі договір не набирає чинності доти, доки ця умова не буде виконана і банк не буде належним чином повідомлений про це позичальником та/або гарантом.
У разі невиконання умови набрання чинності кредитним договором або договором гарантії позичальник або гарант, якщо банк зазнав збитків, зобов’язаний сплатити банку одноразову комісію в розмірі, встановленому банком, по відношенню до суми, зазначеної в кредитному договорі.
Виконання зобов’язань
Кредитний договір та договір гарантії, а також зобов’язання сторін за ними, за винятком тих, що стосуються оцінки проєкту після його виконання, як це передбачено кредитним договором, припиняють свою дію, як тільки вся основна сума кредиту, а також відсотки та будь-які інші нарахування за кредитом або гарантією за кредитом будуть сплачені в повному обсязі.
Повідомлення
Будь-яке повідомлення або запит, які повинні або можуть бути надані або зроблені відповідно до умов цих положень, кредитних договорів або договорів гарантії, повинні бути надані або зроблені в письмовій формі.
Копії
Кредитні договори та договори гарантії можуть бути складені в декількох примірниках, кожен з яких вважається оригіналом.
Мова кредитних умов
Ці правила були розроблені англійською та французькою мовами, причому обидві версії є однаково автентичними.
РОЗДІЛ 6
Визначення
Застосовні правила означають Третій протокол до Генеральної угоди про привілеї та імунітети Ради Європи, Статут банку, Положення про кредити, політику кредитування та проєктного фінансування, політику екологічних та соціальних гарантій, посібник із закупівель товарів, робіт і послуг та Антикорупційну хартію.
Банк означає Банк розвитку Ради Європи
Європейська конвенція з прав людини означає Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року, CETS № 5
Європейська соціальна хартія означає Європейську соціальну хартію від 3 травня 1996 року, CETS див. зображення, з поправками, які час від часу вносяться.
Державні гарантії означає гарантії, надані державою-членом банку на користь банку щодо кредитів, наданих банком будь-якій юридичній особі в державі-члені.
( Текст Угоди українською та англійською мовами додано до Листа Міністерства закордонних справ України № 72/14-612/1-113343 від 21.08.2024 )