Офіційний переклад
LD 2185
РАМКОВА УГОДА ПРО ПОЗИКУ
між УКРАЇНОЮ та БАНКОМ РОЗВИТКУ РАДИ ЄВРОПИ
(проєкт "HOME: Компенсація за знищене житло")
| | Дата вчинення: | 11.06.2024 |
| | Дата набрання чинності для України: | 12.07.2024 |
ЗМІСТ
УКРАЇНА (далі - "Україна" або "Позичальник" ), що діє через Міністерство фінансів України у співпраці з Міністерством розвитку громад, територій та інфраструктури України, з однієї сторони,
та
БАНК РОЗВИТКУ РАДИ ЄВРОПИ, міжнародна організація, що має Головний офіс за адресою: Авеню Клебер 55, 75116 Париж (Франція) (далі - "БРРЄ" або "Банк" ), з іншої сторони,
в подальшому Україна та БРРЄ іменовані як "Сторони", а кожна окремо як "Сторона",
ОСКІЛЬКИ
(A) Беручи до уваги заявку на позику, подану Україною 1 березня 2024 року, схвалену Адміністративною радою БРРЄ 25 березня 2024 року,
(B) Беручи до уваги Третій протокол від 6 березня 1959 року до Генеральної угоди про привілеї та імунітети Ради Європи від 2 вересня 1949 року,
(C) Беручи до уваги Правила кредитування БРРЄ, прийняті Резолюцією 1587 (2016) Адміністративної ради БРРЄ (далі - "Правила кредитування" ),
(D) Беручи до уваги Політику БРРЄ щодо позик і проєктного фінансування, прийняту Резолюцією 1646 (2022) Адміністративної ради БРРЄ (далі - "Кредитна політика" ),
(E) Беручи до уваги Політика екологічних і соціальних гарантій, прийняту Резолюцією Адміністративної ради БРРЄ 1588 (2016) (далі - "Політика екологічних і соціальних гарантій" ),
(F) Беручи до уваги Керівні принципи закупівель БРРЄ, прийняті Резолюцією Адміністративної ради БРРЄ 1655 (2023) (далі - "Керівні принципи закупівель" ),
(G) Беручи до уваги Регламент БРРЄ про захист даних, прийнятий Резолюцією Адміністративної ради БРРЄ 1639 (2022) (далі - "Регламент про захист даних" ),
(H) Беручи до уваги Антикорупційну хартію БРРЄ, прийняту Резолюцією 1628 (2021) Адміністративної ради БРРЄ,
(I) Беручи до уваги Політику БРРЄ щодо юрисдикцій, які не відповідають вимогам/не співпрацюють, прийняту Резолюцією 1630 (2021) Адміністративної ради БРРЄ,
(J) Сторони взаємно визнають, що БРРЄ як багатостороння міжнародна фінансова установа має "привілейований статус кредитора",
СТОРОНИ ЦИМ ДОМОВИЛИСЯ ПРО ТАКЕ:
1. ТЛУМАЧЕННЯ
1.1 Визначення
Наведені терміни мають значення, вказані нижче, крім випадків, коли контекст вимагає інше:
"Угода" означає цю Рамкову угоду про позику, включаючи додатки до неї.
"Розподіл" означає надання Позичальником Траншу на відповідний Субпроєкт, навіть якщо такий Транш ще не було виплачено в рамках Проєкту.
"Період розподілу" має значення, наведене в підпункті 5.2.
"Робочий день" означає будь-який день, коли T2 (система валових розрахунків у режимі реального часу, керована Євросистемою, чи будь-яка система-наступник) відкрита для розрахунків у євро.
"Свідоцтво" має значення, наведене у підпунктах 4.5 та 6.5, та за формою згідно з Додатком 4 до цієї Угоди.
"Дата закриття" означає дату, зазначену в Додатку 1 до цієї Угоди, після якої не можуть здійснюватися подальші виплати за Позикою.
"Комісія з розгляду питань щодо надання компенсації" означає Комісію з розгляду питань щодо надання компенсації за знищені об’єкти нерухомого майна внаслідок бойових дій, терористичних актів, диверсій, спричинених збройною агресією Російської Федерації проти України відповідно до Постанови № 516.
"Звіт про завершення" має значення, наведене в підпункті 6.1(b).
"Подія перехресного невиконання зобов’язань" має значення, наведене в підпункті 6.6.
"Валюта" для цілей цієї Угоди означає євро.
"База нарахування відсотків" означає домовленість щодо визначення кількості днів між двома датами та кількості днів у році, зазначених у відповідному Повідомленні про виплату.
"Борговий інструмент" означає (i) будь-яку позику чи іншу форму фінансової заборгованості; (ii) документ, у тому числі будь-яка квитанція чи виписка з рахунку, що засвідчує чи становить зобов’язання погасити позику, депозит, аванс чи подібне продовження кредиту (включно з (але не обмежуючись) будь-яким продовженням кредиту за угодою про рефінансування чи реструктуризацію); (iii) облігація, вексель, боргові цінні папери, боргові зобов’язання чи аналогічне письмове свідчення фінансової заборгованості; (iv) інструмент, який підтверджує гарантію зобов’язання, що становить фінансову заборгованість будь-якої третьої сторони.
"Врегулювання проблеми заборгованості" має значення, наведене в підпункті 6.5(a).
"Відсоткова ставка за прострочений платіж" має значення, наведене в підпункті 4.9.
"Дата виплати" означає дату, на яку заплановано виплату Траншу згідно з відповідним Повідомленням про виплату.
"Повідомлення про виплату" має значення, наведене в підпункті 4.3(b).
"Запит на виплату" має значення, наведене в підпункті 4.3(a).
"Дата набрання чинності" означає дату набрання чинності Угодою відповідно до пункту 20.
"Прийнятні бюджетні роки" має значення, зазначене в Додатку 1 до цієї Угоди.
"Прийнятні витрати" означає витрати, зазначені в Додатку 1 до цієї Угоди.
"ЄС" означає Європейський Союз.
"EURIBOR" означає відсоткову ставку, зазначену будь-яким агентством фінансових новин, прийнятним для БРРЄ, заявлену об 11:00 ранку за брюссельським часом чи близько 11:00 ранку за брюссельським часом на Дату визначення відсотків як гуртову ставку фінансування в євро, розраховану Європейським інститутом грошового ринку (чи будь-якою іншою організацією, яка бере на себе функцію розрахунку цієї ставки) на той самий період, що й відповідний Період нарахування відсотків.
Якщо відповідний Період нарахування відсотків не збігається з періодом, зазначеним відповідним агентством фінансових новин, застосовна ставка EURIBOR стає відсотковою ставкою, отриманою в результаті лінійної інтерполяції з посиланням на дві (2) ставки EURIBOR, одна з яких застосовується на період в цілих місяцях, який є коротшим за тривалість відповідного Періоду нарахування відсотків, а інша - на період цілих місяців, який є довшим за тривалість відповідного Періоду нарахування відсотків.
"Євро" і код "EUR" означає законну валюту держав-членів ЄС, які періодично приймають його як свою валюту згідно з відповідними положеннями Договору про ЄС та Договору про функціонування ЄС або їхніми наступними договорами.
"Європейська конвенція з прав людини" означає Конвенцію про захист прав людини та основоположних свобод від 4 листопада 1950 року, (CETS) № 5, зі змінами, що періодично вносяться.
"Європейська соціальна хартія" означає Європейську соціальну хартію від 3 травня 1996 року, (CETS) № 163, зі змінами, що періодично вносяться.
"Кінцеві бенефіціари" означає визначену в Додатку 1 до цієї Угоди групу вигодонабувачів від соціальних ефектів Проєкту.
"Фіксована відсоткова ставка" означає річну відсоткову ставку, зазначену у відповідному Повідомленні про виплату.
"Плаваюча відсоткова ставка" означає річну відсоткову ставку, визначену шляхом додавання до Базової ставки або віднімання від Базової ставки Спреду, зазначеного у відповідному Повідомленні про виплату, залежно від обставин.
Щоб уникнути сумнівів у випадку, коли визначення Плаваючої відсоткової ставки призводить до від’ємної відсоткової ставки (через від’ємну Базову ставку внаслідок котирувальної дії Спреду, який віднімається від Базової ставки, чи будь-яких інших обставин), відсотки, які сплачує Позичальник за Період нарахування відсотків, вважаються нульовими.
"Прогнозовані витрати" означає Прийнятні витрати, які планується здійснити Відповідальним виконавцем в рамках Проєкту протягом одного (1) року.
"Здійснені витрати" означає Прийнятні витрати, здійснені Відповідальним виконавцем протягом Прийнятних бюджетних років.
"Дата визначення відсотків" означає, для цілей визначення Плаваючої відсоткової ставки, день, що припадає за два (2) Робочі дні до першого дня Періоду нарахування відсотків, якщо інше не зазначено у відповідному Повідомленні про виплату.
"Дати сплати відсотків" означає дати сплати відсотків, що кореспондуються з відповідним Періодом нарахування відсотків, зазначеним у відповідному Повідомленні про виплату.
"Період нарахування відсотків" означає період, який починається з Дати виплати відсотків і закінчується в день, що безпосередньо передує наступній Даті виплати відсотків, за умови, що перший Відсотковий період, застосовний до кожного Траншу, починається з Дати виплати і закінчується в день, що безпосередньо передує наступній Даті сплати відсотків.
"Закон України № 2923-IX" означає Закон України від 23 лютого 2023 року "Про компенсацію за пошкодження та знищення окремих категорій об’єктів нерухомого майна внаслідок бойових дій, терористичних актів, диверсій, спричинених збройною агресією Російської Федерації проти України, та Державний реєстр майна, пошкодженого та знищеного внаслідок бойових дій, терористичних актів, диверсій, спричинених збройною агресією Російської Федерації проти України", з наступними змінами.
"Позика" означає позику, надану Позичальнику БРРЄ за цією Угодою.
"Сума позики" означає суму, визначену підпунктом 4.1.
"Подія дестабілізації ринку" має значення, наведене в підпункті 4.10.
"Істотна несприятлива зміна" означає будь-яку подію, яка, на думку БРРЄ, (i) суттєво погіршує здатність Позичальника виконувати свої фінансові зобов’язання за Угодою; (ii) негативно впливає на надані Позичальником чи третьою стороною засоби захисту для Забезпечення належного виконання Позичальником фінансових зобов’язань за Угодою; (iii) негативно впливає на будь-які права чи засоби правового захисту БРРЄ за Угодою.
"Дата погашення" означає останню Дату погашення основної суми для кожного Траншу, зазначену у відповідному Повідомленні про виплату.
"Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури" означає однойменне міністерство України чи будь-якого його правонаступника, що відповідає за реалізацію Проєкту.
"Метод визначення змінених подальших робочих днів" означає домовленість, відповідно до якої, якщо визначена дата припадає на день, який не є Робочим днем, то такою датою буде перший наступний день, який є Робочим днем, а у випадку якщо цей день припадає на наступний календарний місяць ця дата буде першим попереднім днем, який є Робочим днем.
"Операційний посібник з реалізації Проєкту" означає документ, який має бути розроблений і затверджений Відповідальним виконавцем, що встановлює процедури прозорості, моніторингу, звітності та забезпечення надійного нагляду і визначає функції та обов’язки, пов’язані з реалізацією Проєкту.
"Підтвердження дострокового погашення" має значення, визначене в підпункті 4.7.
"Витрати на дострокове погашення" має значення, визначене в підпункті 4.7.
"Дата дострокового погашення" має значення, визначене в підпункті 4.7.
"Повідомлення про дострокове погашення" має значення, наведене в підпункті 4.7.
"Дата(-и) погашення основної суми" означає дату(-и) погашення основної суми боргу за кожним Траншем, зазначеним у відповідному Повідомленні про виплату.
"Період погашення основної суми" означає для кожного Траншу період від Дати виплати до Дати погашення.
"Звіт про хід виконання" має значення, визначене в підпункті 6.1(a).
"Заборонена діяльність" має значення, визначене в підпункті 5.8.
"Проєкт" означає механізм компенсації для прийнятних Субпроєктів, вказаних у Додатку 1 до цієї Угоди, який фінансується за рахунок Позики, схваленої Адміністративною радою БРРЄ (за посиланням LD 2185).
"Група управління Проєктом" (далі "ГУП") означає групу осіб, призначену Відповідальним виконавцем, яка відповідає за поточне управління Проєктом.
"Відповідальний виконавець" означає Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури України (Мінінфраструктури) чи будь-якого його правонаступника, що відповідає за реалізацію Проєкта.
"Базова ставка" означає EURIBOR для Траншу з Плаваючою відсотковою ставкою, деномінованого в євро.
"Постанова № 516" - постанова Кабінету Міністрів України від 19 травня 2023 року № 516 "Деякі питання організації роботи комісії з розгляду питань щодо надання компенсації за знищені об’єкти нерухомого майна внаслідок бойових дій, терористичних актів, диверсій, спричинених збройною агресією Російської Федерації проти України" з наступними змінами й доповненнями.
"Постанова № 600" - постанова Кабінету Міністрів України від 30 травня 2023 року № 600 "Про затвердження Порядку надання компенсації за знищені об’єкти нерухомого майна" з наступними змінами й доповненнями.
"Санкційні списки" означає (i) будь-які економічні, фінансові та торговельні обмежувальні заходи й ембарго на постачання зброї, запроваджені ЄС відповідно до глави 2 розділу V Договору про Європейський Союз, а також статті 215 Договору про функціонування Європейського Союзу, що доступні на офіційному веб-сайті ЄС-1 чи на вебсторінці, що використовується на заміну, зі змінами та доповненнями, які періодично вносяться; (ii) будь-які економічні, фінансові та торговельні обмежувальні заходи й ембарго на постачання зброї, запроваджені Радою Безпеки Організації Об’єднаних Націй відповідно до статті 41 Статуту ООН, доступні на офіційному веб-сайті ООН чи на вебсторінці, що використовується на заміну, зі змінами та доповненнями, які періодично вносяться.
__________
http://eeas.europa.eu/headquarters/headquarters-homepage/8442/consolidated-list-sanctions_en.
"Особи, до яких застосовано санкції" означає будь-яку фізичну чи юридичну особу, яку включено до одного чи кількох Санкційних списків та/або яка іншим чином підпадає під дію цих списків.
"Забезпечення" означає будь-яку угоду чи домовленість, що створює преференційний статус, переважне право на оплату, заставу чи гарантію будь-якого характеру, яка може надати розширені права третім сторонам.
"Спред" означає у зв’язку з Траншами з Плаваючою відсотковою ставкою фіксований Спред до Базової ставки (як плюс, так і мінус), вказаний у базисних пунктах у відповідному Повідомленні про виплату.
"Субпроєкт" означає житловий сертифікат на придбання об’єкта житлової нерухомості (далі - житловий сертифікат), використання якого Кінцевим бенефіціаром фінансується за кошти Позики, отриманої Позичальником відповідно до цієї Угоди і який має такі ознаки відповідно до Закону України № 2923-IX та Постанови № 600: видається Кінцевому бенефіціару, як отримувачу компенсації за знищений об’єкт нерухомого майна, за рішенням Комісії з розгляду питань щодо надання компенсації, затвердженим рішенням виконавчого органу ради, військової адміністрації населеного пункту або військово-цивільної адміністрації населеного пункту; передбачає фінансування на визначену в цьому житловому сертифікаті суму; може бути використано для: (i) придбання об’єкта житлової нерухомості, земельної ділянки, на якій розташовано такий об’єкт, частки у праві власності на таке майно; або (ii) інвестування/фінансування будівництва такого об’єкта житлової нерухомості.
"Загальні прийнятні витрати" означає суму Прийнятних витрат, які підлягатимуть фінансуванню в рамках Проєкту.
"Транш" означає суму, виплачену чи яка підлягатиме виплаті за цією Позикою.
1.2 Тлумачення
Якщо контекст не вимагає іншого, посилання на:
(i) цю Угоду тлумачиться як посилання на цю Угоду, яка періодично змінюється, доповнюється або оновлюється;
(ii) Сторону або будь-яку іншу особу включає в себе її законних правонаступників або правонабувачів;
(iii) "Пункти", "Підпункти" та "Вступну частину" слід тлумачити як посилання на пункти, підпункти і вступну частину цієї Угоди; та
(iv) слова в однині стосуватимуться множини і навпаки.
1.3 Заголовки
Заголовки в цій Угоді не мають юридичного значення та не впливають на її тлумачення.
1.4 Округлення
Для цілей будь-яких розрахунків, зазначених у цій Угоді:
(i) усі відсотки, отримані в результаті таких розрахунків, крім тих, які визначені шляхом використання інтерполяції, будуть округлені, якщо необхідно, до найближчої стотисячної частки відсотка (наприклад, 9,876541% (або 0,09876541) округлюються до 9,87654% (або 0,0987654) і 9,876545% (або 0,09876545) округлюються до 9,87655% (або 0,0987655));
(ii) усі відсотки, визначені шляхом використання лінійної інтерполяції з посиланням на дві (2) відповідні Базові ставки, будуть округлені, якщо необхідно, відповідно до методу, викладеного в підпункті (a) вище, але з однаковим ступенем точності, як і дві (2) ставки, які використовуються для визначення (за винятком того, що такі відсотки не будуть округлені до меншого ступеня точності, ніж однієї тисячної відсоткового пункту (0,001%)); та
(iii) усі суми у валюті, які використовуються в наведених вище розрахунках чи отримані в результаті них, будуть округлені, якщо інше не вказано у визначенні відповідної Валюти, до найближчих двох десяткових знаків після коми у відповідній валюті (з округленням 0,005 у бік збільшення (наприклад, 0,674 округлюються до 0,67 і 0,675 округлюються до 0,68).
2. УМОВИ
Позика надається на загальних умовах відповідно до Правил кредитування та умов Угоди.
3. МЕТА
БРРЄ надає Позику Позичальнику, який приймає її виключно з метою фінансування Проєкту як описано в Додатку 1.
Будь-яка зміна способу використання Позики, яка не отримала попереднього письмового схвалення БРРЄ, вважатиметься подією відповідно до статті 3.3 (h) Правил кредитування та може призвести до дострокового повернення, призупинення чи анулювання Позики відповідно до статей 3.3 (Дострокове повернення наданих позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
4. ФІНАНСОВІ УМОВИ
4.1 Сума Позики
Сума Позики становить:
СТО МІЛЬЙОНІВ ЄВРО
100 000 000,00 євро
4.2 Сума виплати
Позику буде виплачено щонайменше двома (2) Траншами.
Сума кожного Траншу визначається відповідно до Здійснених витрат та/або Прогнозованих витрат за Проєктом. Сума першого Траншу не повинна перевищувати сімдесяти відсотків (70%) суми Позики.
4.3 Порядок виплати
Виплата кожного Траншу проводиться за такою процедурою:
(a) Запит на виплату
Перед кожною виплатою Позичальник подає до БРРЄ запит на виплату за формою, наведеною в Додатку 3 до цієї Угоди (далі - "Запит на виплату" ).
У Запиті на виплату вказується:
(i) Валюта(и) і сума(и) Траншу;
(ii) Дата виплати; такою Датою виплати вважатиметься Робочий день, що припадає щонайменше на п’ятий (5) Робочий день після дати Запиту на виплату;
(iii) Дати (дата) погашення основної суми, включно з Датою погашення, з урахуванням того, що кожен Транш має бути амортизаційним, а Період погашення основної суми для кожного Траншу не повинен перевищувати двадцяти трьох (23) років, включно з пільговим періодом не більше двох (2) років або 20 років, включаючи пільговий період не більше 5 років;
(iv) Максимальна Фіксована відсоткова ставка чи максимальний Спред до Базової ставки;
(v) Період нарахування відсотків і Дати сплати відсотків;
(vi) База нарахування відсотків і Робочі дні; та
(vii) рахунок Позичальника для платежів.
Кожен Запит на виплату, надісланий до БРРЄ, є безвідкличним, якщо інше не погоджено в письмовій формі з БРРЄ.
(b) Повідомлення про виплату
Якщо БРРЄ отримує Запит на виплату, який відповідає вимогам Запиту на виплату, викладеним у підпункті 4.3(a) вище, і якщо всі інші відповідні умови виплати, як визначено в підпункті 4.5 (Умови виплати ) нижче, були виконані Позичальником, БРРЄ надсилає Позичальнику повідомлення про виплату коштів за формою, наведеною в Додатку 3 до цієї Угоди (далі - "Повідомлення про виплату" ). Кожне Повідомлення про виплату має бути надіслано принаймні за п’ять (5) Робочих днів до запропонованої Дати виплати.
У Повідомленні про виплату вказується:
(i) Валюта(и) і сума(и) Траншу;
(ii) Дата виплати;
(iii) Період погашення основної суми і Дата(и) погашення основної суми, включно з Датою погашення;
(iv) Фіксована відсоткова ставка чи Спред до Базової ставки;
(v) Період нарахування відсотків і Дати сплати відсотків;
(vi) База нарахування відсотків і Робочі дні; та
(vii) рахунки Позичальника та БРРЄ для здійснення платежів.
Повідомлення про виплату коштів, що відповідає положенням, вказаним у Запиті на виплату, є безвідкличним і безумовним зобов’язанням з боку Позичальника одержати Позику у БРРЄ, а з боку БРРЄ - виплатити Позичальнику Транш згідно з умовами, зазначеними у Повідомленні про виплату.
Незважаючи на вищезазначене, якщо БРРЄ не надсилає Повідомлення про виплату протягом двадцяти (20) Робочих днів після отримання Запиту на виплату, відповідний Запит на виплату вважається анульованим.
4.4 Період виплати
Якщо БРРЄ не погодив інше в письмовій формі, Позичальник не має права:
(i) надавати Запит на виплату для першого Траншу після дванадцяти (12) місяців з укладення Сторонами цієї Угоди чи після двадцяти чотирьох (24) місяців зі схвалення заявки про Позику Адміністративною радою БРРЄ, залежно від того, що настане раніше;
(ii) надавати будь-який подальший Запит на виплату коштів після закінчення вісімнадцяти (18) місяців з останньої виплати; або
(iii) надавати будь-який подальший Запит на виплату після дня, що припадає за п’ятнадцять (15) Робочих днів до Дати закриття.
4.5 Умови виплати
(a) Умови, що передують Запиту на виплату для першого Траншу:
(i) Юридичний висновок англійською мовою, виданий Міністром юстиції Позичальника, який є прийнятним для БРРЄ, у формі, що наведена у Додатку 2 до цієї Угоди, що ця Угода була належним чином підписана Позичальником та що ця Угода є чинною, обов’язковою та підлягає виконанню відповідно до її умов у юрисдикції Позичальника.
(ii) Докази англійською мовою (наприклад, статут, постанова, довіреність тощо), що є прийнятними для БРРЄ, стосовно осіб, уповноважених виконувати Угоду і Запити на виплату від імені Позичальника, разом із завіреним зразком підпису таких осіб.
(iii) Свідоцтво від Позичальника у формі, встановленій в Додатку 4 до цієї Угоди, підписане особою(-ами), уповноваженою(-ими) виконувати Запити на виплату від імені Позичальника, і датований не раніше як за п’ять (5) Робочих днів до Запиту на виплату.
(iv) Затвердження Відповідальним виконавцем Операційного посібника з реалізації Проєкту, який є прийнятним для БРРЄ.
(b) Умови, що передують будь-якому подальшому Запиту на виплату:
(i) Докази англійською мовою (наприклад, статут, постанова, довіреність тощо), які відповідають вимогам БРРЄ щодо осіб, уповноважених опрацьовувати Запити на виплату від імені Позичальника, разом із завіреними зразками підпису(-ів) такої(-их) особи(-іб).
(ii) Звіт про хід виконання, що підтверджує, на вимогу БРРЄ, Розподіл ста відсотків (100%) суми попереднього Траншу.
(iii) Свідоцтво від Позичальника за формою, встановленою в Додатку 4, підписане особою(-ами), уповноваженою(-ими) опрацьовувати Запити на виплату від імені Позичальника, і датоване не раніше ніж за п’ять (5) Робочих днів до Запиту на виплату.
4.6 Погашення
На будь-яку Дату погашення основної суми Позичальник повинен погасити основну суму кожного Траншу, що підлягає сплаті на цю Дату погашення основної суми, згідно з умовами, викладеними у відповідному Повідомленні про виплату.
4.7 Дострокове погашення
(a) Механізм
Якщо в будь-якому випадку, зазначеному в цій Угоді з посиланням на цей підпункт, Позичальник повинен достроково погасити весь або частину Траншу, або у випадку добровільного дострокового погашення, Позичальник повинен надіслати БРРЄ письмове повідомлення принаймні за один (1) місяць (далі - "Повідомлення про дострокове погашення" ) із зазначенням сум, що підлягають достроковому погашенню, дати здійснення передоплати (далі - "Дата дострокового погашення" ) та, після попередньої консультації з БРРЄ, Витрат на дострокове погашення. Дата дострокового погашення припадає на Дату сплати відсотків, якщо інше не погоджено з БРРЄ у письмовій формі.
Після отримання Повідомлення про дострокове погашення, БРРЄ надсилає Позичальнику письмове повідомлення (далі - "Підтвердження дострокового погашення" ) не пізніше ніж за п’ять (5) Робочих днів до Дати дострокового погашення із зазначенням нарахованих відсотків та Витрат на дострокове погашення згідно з підпунктом 4.7(b).
Підтвердження дострокового погашення, яке відповідає всім елементам, що містяться в Повідомленні про дострокове погашення, є безвідкличним і безумовним зобов’язанням з боку Позичальника достроково сплатити відповідні суми БРРЄ згідно з умовами, зазначеними в Підтвердженні про дострокове погашення.
Якщо Позичальник частково здійснює дострокове погашення Траншу, то сума дострокового погашення застосовується пропорційно до кожної суми основного боргу. У такому випадку Підтвердження дострокового погашення відповідно включає в себе скоригований графік погашення, який є обов’язковим для Позичальника.
(b) Витрати на Дострокове погашення
Витрати, пов’язані з достроковим погашенням згідно з підпунктом 4.7(a) (далі - "Витрати на дострокове погашення" ), визначаються БРРЄ на основі витрат, пов’язаних із перерозподілом суми, що підлягає достроковому погашенню, з Дати дострокового погашення до Дати погашення, включно з будь-якими пов’язаними з цим витратами, такими як скасування будь-яких основних угод з хеджування. Витрати на перерозподіл будуть встановлені на основі різниці між початковою ставкою та ставкою перерозподілу, яка визначається БРРЄ на основі ринкових умов на дату Повідомлення про дострокове погашення.
4.8 Визначення відсотків
Позичальник періодично сплачує відсотки на основну суму кожного Траншу протягом кожного Періоду нарахування відсотків за Фіксованою/Плаваючою відсотковою ставкою, зазначеною у відповідному Повідомленні про виплату.
Відсотки (i) нараховуються з першого дня Періоду нарахування відсотків і до останнього дня (але не включно з ним) такого Періоду нарахування відсотків; (ii) підлягає сплаті на Дати сплати відсотків, зазначені у відповідному Повідомленні про виплату. Відсотки розраховуються на основі Бази нарахування відсотків, зазначеній у відповідному Повідомленні про виплату.
У випадку Траншів із Плаваючою відсотковою ставкою, БРРЄ на кожну Дату визначення відсотків визначає відсоткову ставку, що застосовується протягом відповідного Періоду нарахування відсотків згідно з Угодою, і негайно повідомляє про це Позичальника. Кожне визначення БРРЄ є кінцевим, остаточним і обов’язковим для Позичальника, якщо тільки Позичальник не доведе БРРЄ, що будь-яке таке визначення містить явну помилку.
4.9 Відсоткова ставка за прострочений платіж
У випадку, якщо Позичальник не сплачує, повністю або частково, будь-яку суму за Угодою, і незважаючи на будь-які інші права регресу, доступні БРРЄ за Угодою чи іншим чином, Позичальник сплачує відсотки на такі несплачені суми з дати платежу до дати отримання такого платежу БРРЄ за річною відсотковою ставкою, що дорівнює одномісячній ставці EURIBOR, встановленій на дату сплати, плюс двісті базисних пунктів (200 базисних пунктів) (далі - "Відсоткова ставка за прострочений платіж" ).
Застосовна Відсоткова ставка за прострочений платіж оновлюється кожні тридцять (30) календарних днів.
4.10 Подія дестабілізації ринку
БРРЄ має негайно, щойно про це стане відомо, інформувати Позичальника щодо виникнення Події дестабілізації ринку.
Для цілей Угоди "Подія дестабілізації ринку" стосується таких обставин:
(a) Відповідне агентство фінансових новин, згадане у визначенні EURIBOR, не надає котирувань жодної відсоткової ставки, чи його відповідна сторінка щодо котирувань ставок недоступна на екрані.
За обставин виникнення Події дестабілізації ринку застосовна ставка EURIBOR є річною відсотковою ставкою, визначеною БРРЄ як середнє арифметичне ставок, за якими три (3) провідні банки на міжбанківському ринку ЄС надають Позики в євро, на суму, ідентичну чи найближчу порівнянну до суми Позики і протягом періоду, ідентичного чи найближчого порівнянного з відповідним Періодом нарахування відсотків. Якщо надано принаймні два (2) котирування, застосовна ставка EURIBOR для цієї Дати визначення відсотків буде середнім арифметичним усіх наданих котирувань.
Якщо надається лише одне (1) котирування чи не надається жодне котирування, то застосована ставка EURIBOR має бути відсотковою ставкою річних, визначеною БРРЄ як середнє арифметичне ставок, за якими Позики в євро на суму, ідентичну чи найближчу порівнянну з Позикою на відповідну суму та на період, ідентичний чи найближчий до порівнянного з відносним Періодом нарахування відсотків, пропонуються на другий Робочий день після початку відповідного Періоду нарахування відсотків основними банками на міжбанківському ринку ЄС.
(b) БРРЄ констатує неможливість визначити застосовну Базову ставку відповідно до підпункту (a) вище.
У разі такої Події дестабілізації ринку застосовну Плаваючу відсоткову ставку буде замінено на ставку, яка виражає річну відсоткову ставку за витратами БРРЄ на фінансування Позики, з будь-якого джерела, яке БРРЄ обґрунтовано вибере.
(c) У будь-який час між поданням Повідомлення про виплату і Датою виплати БРРЄ може обґрунтовано визначати, що існують виняткові та непередбачені обставини економічного, фінансового, політичного чи іншого зовнішнього характеру, які негативно впливають на доступ БРРЄ до власних джерел фінансування.
У разі настання такої Події дестабілізації ринку БРРЄ має право скасувати заплановану виплату без жодних витрат.
У випадку виникнення Подій дестабілізації ринку, зазначених у підпунктах (a) і (b) вище:
(i) Якщо цього вимагає Позичальник, Сторони, діючи сумлінно, розпочнуть переговори тривалістю не більше тридцяти (30) календарних днів, щоб узгодити альтернативу застосовній ставці EURIBOR. Якщо згоди не досягнуто, Позичальник продовжить дострокове погашення на наступну Дату сплати відсотків на умовах, передбачених підпунктом 4.7.
(ii) БРРЄ має право, діючи сумлінно та консультуючись із Позичальником, наскільки це можливо, змінити тривалість будь-якого наступного Періоду нарахування відсотків до тридцяти (30) календарних днів або менше, надіславши Позичальнику повідомлення про це. Будь-яка така зміна Періоду нарахування відсотків набирає чинності з дати, зазначеної БРРЄ у такому повідомленні.
Якщо БРРЄ визначить, що відповідний випадок Події дестабілізації ринку більше не існує, тоді, залежно від будь-якого подальшого випадку Події дестабілізації ринку, який виникає або триває, Плаваюча відсоткова ставка та/або Період нарахування відсотків, які застосовуються до відповідного Траншу, повертаються з першого дня після наступного Періоду нарахування відсотків, до розрахунку відповідно до Плаваючої відсоткової ставки і Періоду нарахування відсотків, зазначених у відповідному Повідомленні про виплату.
4.11 Платежі
Усі суми, сплачені Позичальником за цією Угодою, підлягають сплаті у Валюті кожного Траншу на рахунок БРРЄ, зазначений у відповідному Повідомленні про виплату. Будь-який платіж за цією Угодою здійснюється в Робочий день відповідно до Методу визначення змінених подальших робочих днів. Будь-який платіж вважається сплаченим, коли БРРЄ отримав суму на свій рахунок.
Позичальник або банк за дорученням Позичальника, залежно від обставин, надсилає БРРЄ письмове повідомлення про платіж принаймні за п’ять (5) Робочих днів до сплати будь-яких сум, що підлягають сплаті за цією Угодою.
Усі платежі, які має здійснити Позичальник за цією Угодою, розраховуються та здійснюються без взаємозаліку чи зустрічної вимоги (і без будь-яких відрахувань).
Якщо БРРЄ отримує платіж, якого недостатньо для погашення всіх сум, які на той час підлягають сплаті Позичальником згідно з цією Угодою, БРРЄ застосує цей платіж в або на рахунок сплати:
(i) по-перше, будь-якої комісії, виплати, зборів чи видатків, що підлягають сплаті, але не були сплачені за цією Угодою;
(ii) по-друге, будь-яких нарахованих відсотків, що підлягають сплаті, але не були сплачені за цією Угодою;
(iii) по-третє, будь-якої основної суми, що підлягає сплаті, але не була сплачена за цією Угодою; та
(iv) по-четверте, будь-якої іншої суми, що підлягає сплаті, але не була сплачена за цією Угодою.
5. РЕАЛІЗАЦІЯ ПРОЄКТУ
Позичальник реалізує Проєкт відповідно до Угоди.
Позичальник призначає Відповідального виконавця як орган, відповідальний за реалізацію Проєкта, і забезпечує, щоб Відповідальний виконавець призначав ГУП, укомплектовану належним чином персоналом та обладнанням протягом усього періоду реалізації Проєкту.
ГУП повинен:
(i) керувати і контролювати виконання Проєкту;
(ii) співпрацювати з органами місцевого самоврядування і Комісіями з розгляду питань щодо надання компенсації, в рамках реалізації Закону України № 2923-IX і Постанов № 600, № 516, відповідно до Операційного посібника з реалізації Проєкту;
(iii) своєчасно приймати рішення;
(iv) співпрацювати з усім персоналом БРРЄ чи призначеним консультантом, зокрема причетним до технічної допомоги для Проєкту, що фінансуватиме БРРЄ;
(v) виконувати функції пріоритетного контакту для БРРЄ із реалізації Проєкту.
Позичальник зобов’язується без затримки інформувати БРРЄ про будь-які персональні чи організаційні зміни, пов’язані з реалізацією чи управлінням Проєктом.
У будь-якому випадку саме Позичальник залишається відповідальним за дотримання своїх зобов’язань за Угодою.
Невиконання зобов’язань, викладених у пункті 5, становитиме (попри будь-яку іншу застосовну статтю Правил кредитування) подію відповідно до статті 3.3(h) Правил кредитування та може призвести до (i) визнання відповідного Субпроєкту непридатним для Розподілу в рамках Проєкту; (ii) дострокового відшкодування, призупинення чи анулювання Позики (повністю або частково) відповідно до статей 3.3 (Дострокове повернення наданих позик ), 3.5 (Призупинення Банком невикористаних позик ) та 3.6 (Анулювання Банком невикористаних позик ) Правил кредитування.
5.1 Зобов’язання про дотримання інтересів
Позичальник докладатиме всіх зусиль і виявлятиме старанність, а також застосовуватиме всі зазвичай використовувані засоби (включаючи, але не обмежуючись ними, правові, фінансові, управлінські і технічні), необхідні для належної реалізації Проєкту.
5.2 Період розподілу
Позичальник виділяє кожен Транш для Проєкту протягом дванадцяти (12) місяців після відповідної Дати виплати (далі - "Період розподілу" ), якщо інше не погоджено БРРЄ у письмовій формі.
Якщо Транш, виплачений БРРЄ, не спрямовується на Проєкт чи лише частково спрямовується на нього протягом Періоду розподілу, Позичальник продовжить дострокове погашення нерозподілених сум на наступну Дату сплати відсотків у строки, передбачені підпунктом 4.7.
5.3 Витрати Проєкту
Транші, що виплачуються в рамках Позики, не повинні перевищувати сто відсотків (100%) Загальний прийнятних витрат Проєкту, зазначених в Додатку 1 до цієї Угоди. Якщо Транші, виплачені в рамках Позики, перевищують вищезазначені 100% (шляхом зменшення Загальних прийнятних витрат або іншим чином), Позичальник повинен продовжити дострокове погашення надлишку на наступну Дату сплати відсотків відповідно до умов, передбачених підпунктом 4.7.
Якщо Загальні прийнятні витрати Проєкту зростуть або будуть переглянуті з будь-якої причини, Позичальник повинен забезпечити наявність додаткових фінансових ресурсів для завершення Проєкту без звернення до БРРЄ. Плани фінансування збільшених витрат невідкладно доводяться до відома БРРЄ.
5.4 Конкретні зобов’язання за Проєктом
Позичальник забезпечує дотримання всіх вимог, зазначених у Додатку 1 ("Спеціальні умови") до цієї Угоди.
5.5 Закупівлі
Немає жодних закупівель товарів, робіт чи послуг, які планується фінансувати за рахунок Позики в рамках Проєкту. Якщо в рамках Проєкту виникне необхідність у закупівлі будь-яких товарів, робіт та/або послуг, такі закупівлі повинні здійснюватися відповідно до Керівних принципів закупівель.
5.6 Екологічні та соціальні гарантії
Позичальник реалізує Проєкт відповідно до вимог, викладених у Політиках екологічних та соціальних гарантій.
5.7 Права людини
Позичальник гарантує, що реалізація Проєкту не призведе до порушення (i) Європейської конвенції з прав людини; (ii) Європейської соціальної хартії.
5.8 Доброчесність
Позичальник зобов’язується, що:
(a) він запровадить і надалі дотримуватиметься внутрішньої політики, процедур і засобів контролю відповідно до чинного законодавства та найкращої міжнародної практики з метою запобігання тому, щоб Позичальник став, у зв’язку з реалізацією Проєкту чи в інший спосіб, інструментом відмивання грошей чи фінансування тероризму;
(b) він не надаватиме кошти Позики жодній Особі, до якої застосовано санкції, чи на її користь, прямо або опосередковано;
(c) він не буде вчиняти, і жодна особа без його згоди чи попереднього повідомлення, не буде вчиняти у зв’язку з реалізацією Проєкту чи будь-якого Субпроєкту корупційні, шахрайські, насильницькі, змовницькі або інші дії, що перешкоджають реалізації Проєкту (далі, включно із відмиванням грошей, фінансуванням тероризму і здійснення будь-яких виплат з коштів Позики Особам, до яких застосовано санкції, - "Заборонена діяльність" ).
Для цілей цієї Угоди:
(i) "Корупційні дії" означає будь-яку пропозицію, надання, отримання чи вимагання, прямо чи опосередковано, будь-яких цінностей для неправомірного впливу на дії іншої сторони.
(ii) "Шахрайські дії" означає будь-яку дію чи бездіяльність, у тому числі введення в оману, яка свідомо чи з необережності вводить в оману чи намагається ввести в оману іншу сторону з метою отримання фінансової чи іншої вигоди або уникнення зобов’язань.
(iii) "Насильницькі дії" означає будь-яку дію, спрямовану на заподіяння шкоди чи завдання збитків або погрозу заподіяння шкоди чи завдання збитків, прямо чи опосередковано, будь-якій стороні чи її майну з метою неправомірного впливу на її дії.
(iv) "Змовницькі дії" означає будь-яку домовленість між двома чи більше сторонами, спрямовану на досягнення неправомірної мети, зокрема через неправомірний вплив на дії іншої сторони.
(v) "Дії, що перешкоджають реалізації Проєкту" означає стосовно розслідування насильницької, змовницької, корупційної чи шахрайської діяльності: (a) будь-який акт навмисного знищення, фальсифікації, зміни чи приховування доказового матеріалу від розслідування; (b) будь-який акт погрози, переслідування чи залякування будь-якої сторони з метою перешкодити їй повідомити дані щодо питань, які стосуються проведення чи продовження розслідування; (c) будь-які дії, спрямовані на суттєве перешкоджання здійсненню договірних прав на аудит чи доступ до інформації.
Позичальник зобов’язується повідомити БРРЄ, якщо йому стануть відомі факти чи інформація, що свідчать про вчинення будь-якої Забороненої діяльності. З цією метою обізнаність будь-якого працівника ГУП вважається обізнаністю Позичальника.
Позичальник зобов’язується:
(i) своєчасно вживати такі заходи, які БРРЄ може обґрунтовано вимагати, для розслідування та/або припинення будь-якої ймовірної або виявленої Забороненої діяльності;
(ii) сприяти будь-якому розслідуванню, яке БРРЄ може проводити щодо будь-якої ймовірної або виявленої Забороненої діяльності; та
(iii) інформувати БРРЄ про заходи, вжиті для відшкодування збитків від осіб, відповідальних за будь-яку шкоду, завдану внаслідок будь-якої Забороненої діяльності.
Начальник Відділу співпраці з Європейським Інвестиційним банком Міністерства фінансів України несе відповідальність за контакти з БРРЄ для цілей цього підпункту.
5.9 Візуальна доступність
Позичальник інформує Кінцевих бенефіціарів про те, що Проєкт частково фінансується БРРЄ, за допомогою відповідних засобів зв’язку, таких як спеціальні повідомлення на відповідних веб-сайтах, у соціальних мережах, у прес-релізах і брошурах або на рекламних білбордах/дошках на відповідних майданчиках/об’єктах Проєкту. У будь-якому разі інформація для Кінцевих бенефіціарів повинна належним чином відображати назву і логотип БРРЄ.
6. МОНІТОРИНГ
6.1 Звітність
(a) Звіти про хід виконання
Позичальник надсилає БРРЄ звіт про хід виконання (далі - "Звіт про хід виконання" ) (i) раз на рік до завершення Проєкту; (ii) перед кожним Запитом на виплату, за винятком Запиту на виплату для першого Траншу.
Звіт про хід виконання повинен складатися з описового звіту і таблиць моніторингу. Описовий звіт повинен містити, серед іншого, (i) короткий зміст і хід виконання Проєкту, (ii) проведену роботу і результати, досягнуті протягом періоду, що минув, (iii) відхилення від плану і труднощі, що виникли, та заходи з пом’якшення відповідних наслідків, (iv) огляд відповідності конкретним заходам, які описано у Додатку 1 до цієї Угоди. У Додатку 5 до цієї Угоди наведено зразок із зазначенням мінімально необхідної БРРЄ інформації. Також можуть використовуватися альтернативні формати, що містять ту саму інформацію.
У випадку, якщо будь-який Субпроєкт, на який було виділено Транш, не відповідає критеріям прийнятності, викладеним у Додатку 1 до цієї Угоди, Позичальник повинен своєчасно розподілити відповідні суми на інші прийнятні Субпроєкти чи іншим чином перерозподілити нерозподілені суми БРРЄ відповідно до підпункту 4.7.
(b) Звіт про завершення
Після завершення виконання Проєкту Позичальник подає звіт про завершення (далі - "Звіт про завершення" ).
У Додатку 5 до цієї Угоди наведено зразок із зазначенням мінімально необхідної БРРЄ інформації. Також можуть використовуватися альтернативні формати, що містять ту саму інформацію.
6.2 Відвідування
Позичальник зобов’язується сприяти будь-якій моніторинговим/технічним/оцінювальним візам, які здійснюються співробітниками БРРЄ або третіми сторонами, призначеними БРРЄ, та гарантувати, що Відповідальний виконавець і кожен орган, який обирає Кінцевих бенефіціарів, погоджуються на будь-які такі моніторингові/технічні/оцінювальні візити, зокрема шляхом полегшення доступу до відповідних майданчиків Проєкту і Субпроєктів.
6.3 Аудит
Позичальник погоджується на регулярні перевірки фінансових документів Проєкту, які будуть проводитися співробітниками БРРЄ або третіми сторонами, призначеними БРРЄ, і для цієї мети надаватиме доступ до всіх відповідних даних та первинної документації.
Позичальник зобов’язується сприяти будь-якому виїзному аудиту Проєкту та/або Субпроєктів, який проводитимуть співробітники БРРЄ або третіми сторонами, призначеними БРРЄ, і забезпечувати доступ до відповідних даних та первинної документації, яка стосується Проєкту і кожного Субпроєкту.
6.4 Інформація про Проєкт
Позичальник зобов’язаний вести та забезпечити, щоб Відповідальний виконавець і кожен орган, який обирає Кінцевих бенефіціарів, вели фінансову звітність і записи про відбір Кінцевих бенефіціарів Проєкту відповідно до міжнародних стандартів, які відображають стан виконання Проєкту та всі здійснені операції, із зазначенням всіх ресурсів та послуг, що були профінансовані за рахунок Позики.
Позичальник своєчасно надає БРРЄ будь-яку інформацію чи документи щодо фінансування або реалізації Проєкту (зокрема щодо екологічних, соціальних питань та закупівель) у відповідь на обґрунтовану вимогу БРРЄ.
Позичальник інформує та забезпечує негайне інформування Відповідальним виконавцем БРРЄ про будь-які події, пов’язані з Проєктом, включно (але не обмежуючись) таким: