10.3. Спостережна рада Компанії.
10.3.1. Спостережна рада утворюється для здійснення контролю за діяльністю правління Компанії та вирішення окремих питань управління її справами.
Спостережна рада обирається вищим органом управління Компанії з числа її акціонерів (їх представників) на 5 років.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії, персональний склад спостережної ради Компанії, в тому числі її голова, затверджується Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
( Абзац третій підпункту 10.3.1 пункту 10.3 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 1205 від 15.12.2005 )
Перші загальні збори акціонерів обирають спостережну раду Компанії у новому складі та визначають її компетенцію.
10.3.2. Члени спостережної ради не можуть бути членами правління Компанії.
У разі вибуття члена спостережної ради з її складу до закінчення терміну повноважень загальні збори акціонерів Компанії обирають замість нього нового члена спостережної ради на решту терміну повноважень ради.
10.3.3. До компетенції спостережної ради Компанії належить:
а) здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів акціонерів Компанії та діяльністю правління;
б) заслуховування звітів голови та членів правління з питань діяльності Компанії;
в) організація підготовки та попередній розгляд матеріалів з питань, що виносяться на обговорення загальних зборів акціонерів Компанії;
г) призначення осіб, уповноважених здійснювати управління акціями дочірніх підприємств Компанії, та визначення їх завдань;
д) визначення умов оплати праці голови і членів правління Компанії, керівників її філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, а також прийняття рішень про притягнення цих осіб до матеріальної відповідальності;
е) визначення загальних засад управління акціями дочірніх підприємств Компанії та порядку призначення осіб, уповноважених здійснювати управління зазначеними акціями.
Спостережна рада здійснює інші повноваження, передбачені законодавством України та цим Статутом.
10.3.4. Організаційною формою роботи спостережної ради є засідання, які проводяться в міру необхідності, але не рідше ніж один раз на 3 місяці. Засідання спостережної ради скликаються її головою.
Позачергові засідання спостережної ради проводяться на вимогу не менш як 1/3 членів ради або ревізійної комісії Компанії.
Засідання спостережної ради вважається правомочним, якщо в його роботі взяли участь не менш як 3/4 членів ради.
10.3.5. Рішення спостережної ради Компанії приймаються простою більшістю голосів присутніх на її засіданні. У разі рівного розподілу голосів голос голови ради є вирішальним.
Рішення спостережної ради оформляється протоколом, який підписується головою ради.
Книга протоколів засідань спостережної ради зберігається нарівні з фінансовими документами і в будь-який час надається акціонерам Компанії. На вимогу акціонерів Компанії повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.
10.3.6. Спостережну раду очолює голова, який обирається загальними зборами акціонерів Компанії на термін повноважень ради, крім випадку, передбаченого абзацом третім підпункту 10.3.1 цього Статуту.
Голова спостережної ради має заступника, який обирається у порядку, встановленому для обрання голови ради.
10.3.7. Голова спостережної ради Компанії:
а) скликає та організує ведення засідань спостережної ради;
б) забезпечує підготовку необхідних матеріалів з питань, що підлягають розгляду на засіданнях спостережної ради;
в) організує контроль за виконанням рішень загальних зборів акціонерів та спостережної ради Компанії.
( Підпункт 10.3.7 "г" пункту 10.3 виключено на підставі Постанови КМ N 1205 від 15.12.2005 )
10.3.8. У своїх діях голова та члени спостережної ради керуються цим Статутом, положенням про спостережну раду та законодавством.
( Пункт 10.3 доповнено підпунктом 10.3.8 згідно з Постановою КМ N 1205 від 15.12.2005 )
10.4. Правління Компанії.
10.4.1. Виконавчим органом управління Компанії, який здійснює оперативне керівництво її поточною діяльністю, є правління.
Правління підзвітне загальним зборам акціонерів та спостережній раді Компанії і несе перед ними відповідальність за ефективність своєї роботи.
10.4.2. Правління обирається загальними зборами акціонерів Компанії на 5 років.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії та продажу не менш як 60 відсотків її акцій, голова правління, заступники голови правління та члени правління призначаються Кабінетом Міністрів України.
Трудовий контракт з головою правління Компанії укладає в установленому порядку Міністр палива та енергетики.
( Підпункт 10.4.2 пункту 10.4 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ N 1205 від 15.12.2005 )
10.4.3. У разі вибуття члена правління з його складу до закінчення терміну повноважень загальні збори акціонерів Компанії обирають замість нього нового члена правління на решту терміну повноважень правління.
10.4.4. Правління Компанії правомочне приймати рішення, якщо на його засіданні присутні не менш як 2/3 його членів.
Рішення правління приймаються простою більшістю голосів його членів, які взяли участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним.
Рішення правління оформляється протоколом, який підписується головою.
Книга протоколів засідань правління зберігається нарівні з фінансовими документами і в будь-який час надається акціонерам Компанії. На вимогу акціонерів Компанії повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.
10.4.5. До компетенції правління Компанії належить:
а) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами, участі у господарських товариствах, придбання акцій інших акціонерних товариств та інші питання господарської діяльності Компанії;
б) вирішення питань керівництва роботою філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії, забезпечення виконання покладених на них завдань;
в) підготовка та попередній розгляд усіх питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах акціонерів Компанії та на засіданнях спостережної ради, підготовка у зв'язку з цим необхідних матеріалів, організація виконання рішень зборів акціонерів Компанії та її спостережної ради;
г) забезпечення додержання Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами законодавства;
д) розгляд матеріалів, перевірок (ревізій), а також звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств Компанії, прийняття рішень за його результатами;
е) розгляд і подання загальним зборам акціонерів Компанії та спостережній раді річного звіту і балансу Компанії, а також інформацій про діяльність відокремлених структурних підрозділів Компанії;
є) ведення книги реєстрації акцій у випадках і порядку, передбачених пунктом 8.4 цього Статуту;
ж) затвердження опису та зображення фірмового знака Компанії.
Правління вирішує інші питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів та спостережної ради Компанії.
Кількісний та персональний склад правління визначається загальними зборами акціонерів за поданням голови правління.
10.4.6. Правління Компанії очолює його голова, який несе персональну відповідальність за виконання покладених на Компанію завдань.
Голова правління Компанії вправі без довіреності вчиняти юридичні дії від її імені.
10.4.7. Відповідно до рішень, прийнятих правлінням Компанії, голова правління:
а) видає накази та приймає інші рішення з питань діяльності Компанії;
б) розпоряджається відповідно до законодавства та цього Статуту майном Компанії, в тому числі коштами;
в) представляє Компанію у відносинах з державними органами, юридичними особами та громадянами;
г) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;
д) встановлює порядок підписання договорів та інших угод від імені Компанії;
е) наймає та звільняє з роботи працівників Компанії, застосовує до них заходи дисциплінарного стягнення та матеріального стимулювання;
є) призначає на посаду та звільняє з посади заступників голови правління із числа членів правління Компанії (крім випадку, передбаченого абзацом другим пункту 10.4.2 цього Статуту) та розподіляє обов'язки між ними;
ж) затверджує за погодженням з Мінпаливенерго структуру апарату Компанії та положення про його структурні підрозділи;
( Підпункт 10.4.7 "ж" пункту 10.4 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 1205 від 15.12.2005 )
з) вирішує питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів;
и) затверджує інструкції та інші документи Компанії в межах своєї компетенції;
і) приймає рішення про притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб Компанії;
ї) укладає контракти з керівниками дочірніх підприємств Компанії;
( Підпункт "ї" пункту 10.4.7 в редакції Постанови КМ N 1038 від 27.06.2000 )
й) підписує договори (контракти) та інші угоди від імені Компанії;
к) затверджує штатний розпис робочого апарату Компанії.
Голова правління Компанії здійснює інші функції відповідно до законодавства та цього Статуту.
10.4.8. Голова правління Компанії організує ведення обліку військовозобов'язаних та мобілізаційну підготовку. Голова правління за погодженням з відповідним державним органом призначає посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці. Ця посадова особа за погодженням з відповідним державним органом вводиться до складу правління Компанії. Облік військовозобов'язаних та мобілізаційні заходи здійснюються згідно із законодавством України.
( Підпункт 10.4.8 пункту 10.4 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 1205 від 15.12.2005 )
10.5. Рада директорів Компанії.
10.5.1. Рада директорів Компанії є дорадчо-консультативним органом Компанії.
До складу ради директорів за посадою входять голова, заступники голови та члени правління Компанії, керівники (директори, генеральні директори, голови правлінь) дочірніх підприємств Компанії.
Раду директорів Компанії очолює голова, яким за посадою є голова правління Компанії.
10.5.2. Організаційною формою роботи ради директорів є засідання, що проводяться в міру необхідності, але не рідше ніж два рази на рік.
Засідання ради директорів скликаються її головою.
10.5.3. До компетенції ради директорів Компанії належить:
а) підготовка пропозицій і рекомендацій щодо стратегії та напрямів здійснення Компанією єдиної економічної та науково-технічної політики;
б) обговорення найважливіших науково-технічних, інвестиційних та виробничих програм і проектів, що передбачаються до реалізації Компанією;
в) підготовка пропозицій про визначення розмірів внесків підприємств Компанії до централізованого фонду розвитку виробничої та соціальної інфраструктури та порядок його використання;
г) підготовка пропозицій щодо розвитку виробничої кооперації підприємств Компанії між собою та з іншими підприємствами, організаціями;
д) обговорення та підготовка висновків з інших найважливіших питань діяльності Компанії, що виносяться на розгляд загальних зборів акціонерів.
10.5.4. Голова ради директорів Компанії організує ведення протоколів її засідань, які підписуються головою ради та секретарем засідання.
11. Ревізійна комісія Компанії
11.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Компанії здійснює ревізійна комісія.
Ревізійна комісія діє на підставі положення про ревізійну комісію, затвердженого загальними зборами акціонерів Компанії.
11.2. Ревізійна комісія Компанії обирається загальними зборами акціонерів з числа акціонерів (їх представників) у кількості п'яти осіб на 5 років.
До складу ревізійної комісії не можуть входити голова та члени спостережної ради, голова правління, заступник голови правління та члени правління Компанії.
У разі вибуття члена ревізійної комісії з її складу до закінчення терміну повноважень збори акціонерів Компанії обирають замість нього нового члена комісії на решту терміну повноважень ревізійної комісії.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів ревізійна комісія призначається Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
( Абзац четвертий пункту 11.2 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 1205 від 15.12.2005 )
11.3. Перевірка наслідків господарсько-фінансової діяльності Компанії проводиться ревізійною комісією за рішенням загальних зборів акціонерів, спостережної ради Компанії, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які у сукупності володіють більш як 10 відсотками акцій Компанії.
11.4. На вимогу ревізійної комісії обов'язково подаються всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб Компанії.
Ревізійна комісія вправі залучати до проведення перевірок (ревізій) експертів з числа осіб, які не займають штатних посад у Компанії.
11.5. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерів та спостережній раді Компанії.
Члени ревізійної комісії вправі брати участь у роботі зборів акціонерів та у засіданнях спостережної ради Компанії з правом дорадчого голосу.
11.6. Ревізійна комісія складає висновок за річними звітами і балансами Компанії. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів Компанії не вправі затверджувати баланс Компанії.
11.7. Ревізійна комісія Компанії зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози інтересам Компанії або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Компанії.
12. Трудовий колектив Компанії
12.1. Трудовий колектив Компанії становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь в її діяльності на основі трудового договору (угоди), а також інших форм, які регулюють трудові відносини працівників з Компанією.
( Пункт 12.1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 1038 від 27.06.2000 )
12.2. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального страхування визначаються відповідно до вимог законодавства.
Відносини між адміністрацією Компанії та трудовим колективом регулюються колективним договором.
12.3. Трудовий колектив Компанії:
а) розглядає і схвалює проект колективного договору;
б) заслуховує інформацію про виконання колективного договору сторонами;
в) бере участь у матеріальному і моральному стимулюванні високопродуктивної праці, заохоченні винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
г) разом з акціонерами вирішує інші питання соціального розвитку Компанії.
12.4. Трудовий колектив Компанії реалізує свої повноваження у формі рішень загальних зборів.
Загальні збори трудового колективу проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рішення зборів приймаються простою більшістю присутніх шляхом відкритого голосування.
13. Облік та звітність Компанії
13.1. Компанія веде оперативний і бухгалтерський облік результатів своєї господарської діяльності відповідно до законодавства.
13.2. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського балансу.
Річний бухгалтерський баланс та фінансовий звіт підлягають затвердженню загальними зборами акціонерів Компанії.
13.3. Перший фінансовий рік Компанії починається з дати її реєстрації і закінчується 31 грудня поточного року. Наступні фінансові роки відповідають календарним.
13.4. Компанія забезпечує подання статистичної звітності до органів державної статистики в обсягах та у терміни, передбачені законодавством.
14. Порядок внесення змін до цього Статуту
14.1. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів Компанії.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії, рішення про внесення змін до цього Статуту приймає Мінпаливенерго.
( Абзац другий пункту 14.1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 1205 від 15.12.2005 )
14.2. Рішення загальних зборів акціонерів Компанії про внесення змін до цього Статуту вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало 3/4 акціонерів, які взяли участь у зборах.
14.3. У разі прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, наслідком яких є зміна назви Компанії, її організаційної форми чи форми власності майна, на якому вона заснована, проводиться державна перереєстрація Компанії відповідно до законодавства.
15. Припинення діяльності Компанії
15.1. Діяльність Компанії припиняється шляхом її реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації.
15.2. Реорганізація Компанії проводиться за рішенням загальних зборів акціонерів.
У разі реорганізації Компанії вся сукупність її прав та обов'язків переходить до правонаступників.
15.3. Компанія ліквідується:
а) за рішенням засновника;
б) за рішенням загальних зборів акціонерів Компанії;
в) на підставі рішення суду або господарського суду за поданням органів, що контролюють діяльність Компанії, у разі систематичного або грубого порушення нею законодавства;
( Підпункт "в" пункту 15.3 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 1205 від 15.12.2005 )
г) на підставі рішення господарського суду в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
( Підпункт "г" пункту 15.3 в редакції Постанови КМ N 1205 від 15.12.2005 )
д) після закінчення терміну, на який вона утворювалась, або після досягнення мети, визначеної під час її утворення.
15.4. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Компанії, рішення про реорганізацію або ліквідацію Компанії приймає Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
( Пункт 15.4 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 1205 від 15.12.2005 )
15.5. Ліквідація Компанії здійснюється комісією, утвореною загальними зборами акціонерів. У разі припинення діяльності Компанії за рішенням суду, господарського суду комісія призначається судом, господарським судом, а у разі припинення діяльності Компанії за рішенням Кабінету Міністрів України - комісією, яка утворюється Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
( Абзац перший пункту 15.5 в редакції Постанови КМ N 1205 від 15.12.2005 )
З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами Компанії. Ліквідаційна комісія у триденний термін з моменту її призначення публікує в одному з офіційних друкованих органів інформацію про ліквідацію Компанії із зазначенням терміну подачі кредиторами своїх претензій, оцінює наявне майно Компанії, виявляє її дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до сплати боргів Компанії перед третіми особами, а також її акціонерами, складає ліквідаційний баланс і подає його загальним зборам акціонерів Компанії або органу, що призначив ліквідаційну комісію.
15.6. Ліквідаційна комісія несе майнову відповідальність за шкоду, заподіяну нею Компанії, її акціонерам і третім особам, відповідно до законодавства.
15.7. Кошти, що належать Компанії (включаючи виручку від розпродажу її майна у разі ліквідації), після розрахунків з оплати праці працівників Компанії, які працюють на умовах найму, і виконання зобов'язань перед бюджетом, власниками цінних паперів, випущених Компанією, та іншими кредиторами розподіляються між акціонерами пропорційно загальній вартості акцій Компанії, власниками яких вони є. Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам в натуральній формі без винагороди.
15.8. Ліквідація Компанії вважається завершеною, а Компанія такою, що припинила свою діяльність, з моменту внесення запису про ліквідацію Компанії до державного реєстру.