КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
| від 25 травня 1998 р. N 747 Київ |
Про утворення Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"
( Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ N 573 від 10.04.99 N 931 від 31.05.99 N 1242 від 13.07.99 Розпорядженням КМ N 855-р від 18.08.99 Постановами КМ N 1987 від 27.10.99 N 133 від 25.01.2000 N 1038 від 27.06.2000 N 1179 від 13.09.2001 N 227 від 28.02.2002 N 46 від 18.01.2003 - Постанову скасовано на підставі Указу Президента N 178/2003 від 28.02.2003 N 156 від 11.02.2004 N 1607 від 30.11.2004 N 1205 від 15.12.2005 N 1060 від 07.10.2009 N 1354 від 02.12.2009 N 935 від 12.10.2010 N 46 від 26.01.2011 N 527 від 23.05.2011 N 1053 від 10.10.2011 N 1081 від 26.10.2011 N 140 від 22.02.2012 N 713 від 06.08.2012 ) ( Установити, що Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" за погодженням з Кабінетом Міністрів України:
затверджує завдання своїм представникам на голосування на загальних зборах акціонерів та засіданнях наглядової ради відкритих акціонерних товариств "Укрнафта" і "Укртранснафта" та державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз" з питань зміни розміру статутного капіталу, проведення додаткової емісії акцій, розподілу прибутку, обрання голови правління, реорганізації товариств, а також заснування зазначеними товариствами інших юридичних осіб, придбання пакетів акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств;
приймає рішення стосовно передачі державного майна до статутного капіталу відкритих акціонерних товариств "Укрнафта" і "Укртранснафта" та державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз" згідно з Постановою КМ N 1354 від 02.12.2009 )
На виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 р. N 151 "Про реформування нафтогазового комплексу України" Кабінет Міністрів України
постановляє:
1. Утворити Національну акціонерну компанію "Нафтогаз України" (далі - Компанія) у формі відкритого акціонерного товариства.
2. Установити, що статутний фонд Компанії формується шляхом передачі до нього:
100 відсотків акцій державних акціонерних товариств, які утворюються на базі державних підприємств, зазначених у додатку 1 до цієї постанови, майно яких не підлягає приватизації;
пакетів акцій, залишених у державній власності, відкритих акціонерних товариств, зазначених у додатку 2 до цієї постанови;
майна акціонерного товариства "Укргазпром" та його дочірніх підприємств у зв'язку з їх реорганізацією;
( Пункт 2 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ N 931 від 31.05.99 )
майно Державної акціонерної холдингової компанії "Укргаз" у зв'язку з її ліквідацією;
( Пункт 2 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ N 1242 від 13.07.99 )
акції (частки, паї), що належать державі у статутному фонді господарських товариств (підприємств), згідно з додатком.
( Пункт 2 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ N 1242 від 13.07.99 )
3. Затвердити перелік майна, яке використовується для забезпечення транспортування, зберігання та розподілу нафти, нафтопродуктів і природного газу і яке відповідно до законодавства не підлягає приватизації та передається Компанії у користування, згідно з додатком 3.
Міністерству економіки, Фонду державного майна, Державному комітетові нафтової, газової та нафтопереробної промисловості, Міністерству фінансів, Міністерству юстиції разом з Компанією подати у двотижневий термін Кабінетові Міністрів України узгоджені пропозиції щодо порядку та умов передачі у користування Компанії зазначеного майна.
5. Затвердити статут Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (додається).
6. Компанії разом з Фондом державного майна і Державним комітетом нафтової, газової та нафтопереробної промисловості:
визначити перелік господарських товариств, акції (частки, паї) яких належать державним підприємствам, зазначеним у додатку 1 до цієї постанови, відкритим акціонерним товариствам "Укргазпром", "Азмол" (Бердянськ) і Державній акціонерній холдинговій компанії "Укргаз", та до 1 серпня 1998 р. внести Кабінетові Міністрів України пропозиції про передачу цих акцій (часток, паїв) до статутного фонду Компанії;
уточнити до 1 січня 1999 р. статутний фонд Компанії та внести Кабінетові Міністрів України відповідні пропозиції.
7. Державному комітетові нафтової, газової та нафтопереробної промисловості разом з Фондом державного майна у двомісячний термін перетворити державні підприємства, які не підлягають приватизації та зазначені у додатку 1 до цієї постанови, у державні акціонерні товариства, 100 відсотків акцій яких залишити у державній власності та передати до статутного фонду Компанії.
8. Фонду державного майна у двомісячний термін передати до статутного фонду Компанії акції, залишені у державній власності відкритих акціонерних товариств, зазначених у додатку 2 до цієї постанови.
9. Установити, що:
100 відсотків акцій Компанії, які випускаються на величину її статутного фонду, залишаються у державній власності до прийняття в установленому порядку рішення про їх продаж;
питання передачі до статутного фонду Компанії державних пакетів акцій інших акціонерних товариств вирішуються Кабінетом Міністрів України.
10. Просити Київську міську раду розглянути питання про повернення у державну власність майна державного комунального підприємства "Київгаз" для забезпечення функціонування системи газопостачання у єдиному технологічному режимі.
11. Голові правління Компанії Бакаю І.М. внести у місячний термін Кабінетові Міністрів України конкретні пропозиції про розмежування функцій з видобування нафти і природного газу, транспортування та зберігання нафти і природного газу, реалізації нафти, природного газу та продуктів їх переробки шляхом створення на базі майна відкритого акціонерного товариства "Укргазпром", Державної акціонерної холдингової компанії "Укргаз" та державного виробничого підприємства "Чорноморнафтогаз" дочірніх підприємств Компанії та проект відповідного рішення Кабінету Міністрів України.
12. Прирівняти голову правління Компанії, першого заступника, заступників голови правління та членів правління Компанії за умовами медичного та побутового обслуговування відповідно до міністра, першого заступника, заступників міністра та членів колегії міністерства, а керівників структурних підрозділів Компанії - до відповідних категорій працівників міністерства.
13. Розмістити тимчасово Компанію по вул. Б. Хмельницького, 6 до завершення будівництва споруди по вул. Луначарського, 2.
( Пункт 13 в редакції Постанови КМ N 1987 від27.10.99 )
14. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на Першого віце-прем'єр-міністра України Голубченка А.К.
| Прем'єр-міністр України | В.ПУСТОВОЙТЕНКО |
| Інд. 37 |
Додаток 1
до постанови Кабінету Міністрів України
від 25 травня 1998 р. N 747
ПЕРЕЛІК
державних підприємств, на базі яких утворюються державні акціонерні товариства, 100 відсотків акцій яких передаються до статутного фонду Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"
Державне виробниче підприємство "Чорноморнафтогаз", м. Сімферополь
Підприємство придніпровських магістральних нафтопроводів, м. Кременчук Полтавської області
Підприємство магістральних нафтопроводів "Дружба", м. Львів
Фірма по закупівлі, транспортуванню і реалізації зрідженого газу "Укртрансгаз", м. Долина Івано-Франківської області
| Міністр Кабінету Міністрів України | А.ТОЛСТОУХОВ |
Додаток 2
до постанови Кабінету Міністрів України
від 25 травня 1998 р. N 747
ПЕРЕЛІК
відкритих акціонерних товариств, пакети акцій яких залишені у державній власності і передаються до статутного фонду Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України"
ВАТ "Укрнафта" *
----------------
* Передається 50 відсотків акцій плюс одна акція.
Вінницягаз
Дніпропетровськгаз
Донецькоблгаз
Донецькміськгаз
Запоріжгаз
Мелітопольгаз, Запорізька область
Івано-Франківськгаз
Тисменицягаз, Івано-Франківська область
Кіровоградгаз
Київоблгаз
Київпропангаз, Київська область
Кримгаз, м. Сімферополь
Луганськгаз
Львівгаз
Миколаївгаз
Полтавагаз
Гадячгаз, Полтавська область
Кременчукгаз, Полтавська область
Лубнигаз, Полтавська область
Рівнегаз
Сумигаз
Тернопільгаз
Тернопільміськгаз
Бережанигаз, Тернопільська область
Борщівгаз, Тернопільська область
Бучачгаз, Тернопільська область
Гусятингаз, Тернопільська область
Заліщикигаз, Тернопільська область
Збаражгаз, Тернопільська область
Зборівгаз, Тернопільська область
Кременецьгаз, Тернопільська область
Монастириськгаз, Тернопільська область
Підволочиськгаз, Тернопільська область
Теребовлягаз, Тернопільська область
Чортківгаз, Тернопільська область
Хмельницькгаз
Шепетівкагаз, Хмельницька область
Черкасигаз
Уманьгаз, Черкаська область
Чернігівгаз
Севастопольгаз
Закарпаттягазбуд
Тернопільгазбуд
| Міністр Кабінету Міністрів України | А.ТОЛСТОУХОВ |
( Додаток 2 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ N 931 від 31.05.99, N 1242 від 13.07.99, N 156 від 11.02.2004, N 1060 від 07.10.2009, N 1053 від 10.10.2011, N 713 від 06.08.2012 )
Додаток 3
до постанови Кабінету Міністрів України
від 25 травня 1998 р. N 747
ПЕРЕЛІК
майна, яке використовується для забезпечення транспортування, зберігання та розподілу нафти, нафтопродуктів, природного газу і яке відповідно до законодавства не підлягає приватизації та передається Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" у користування
Магістральні газонафтопроводи та споруди на них
Розподільні газонафтопроводи та споруди на них
Газонафтосховища
Транспортні засоби спеціального призначення
| Міністр Кабінету Міністрів України | А.ТОЛСТОУХОВ |
Додаток
ПЕРЕЛІК
господарських товариств (підприємств), частина акцій (часток, паїв) яких, що належить державі, передається до статутного фонду НАК "Нафтогаз України"
----------------------------------------------------------------
Найменування господарського | Хто передає
товариства (підприємства) |
----------------------------------------------------------------
ЗАТ "Укрнафтотерм" Фонд державного майна України
АКБ "Укрнафтогазбанк" ДАТ "Чорноморнафтогаз"
АБ "Аксі Банк"
СП "Кримська нафтова компанія"
АКБ "Укрнафтогазбанк" ДАТ "Придніпровські магістральні
нафтопроводи"
АКБ "МТ-Банк"
АБ "Брокбізнесбанк"
АКБ "АвтоКрАЗ Банк"
СКБ "Дністер" ДАТ "Магістральні нафтопроводи
"Дружба"
АКБ "Укрнафтогазбанк"
Рівненський завод безалкогольних
напоїв
ВАТ "Рівнеоблводоканал"
ВАТ "Ласт"
| Міністр Кабінету Міністрів України | А. ТОЛСТОУХОВ |
( Постанову доповнено додатком згідно з Постановою КМ N 1242 від 13.07.99; із змінами, внесеними згідно з Розпорядженням КМ N 855-р від 18.08.99 )( Склад спостережної ради втратив чинність на підставі Постанов КМ N 133 від 25.01.2000, N 1205 від 15.12.2005 )
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 25 травня 1998 р. N 747
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 2 грудня 2009 р. N 1354 ( 1354-2009-п )
СТАТУТ
Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"
Загальні положення
1. Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) утворена на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 р. N 151 "Про реформування нафтогазового комплексу України".
2. Компанія є публічним акціонерним товариством.
3. Офіційне найменування Компанії:
повне українською мовою - публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";
скорочене:
українською мовою - Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";
російською мовою - Национальная акционерная компания "Нафтогаз Украины";
англійською мовою - National joint-stock company "Naftogaz of Ukraine".
4. До завершення будівництва споруди по вул. Луначарського, 2, у м. Києві Компанія розташовується за такою адресою:
Україна, 01001, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 6.
Мета і предмет діяльності Компанії
5. Метою діяльності Компанії є сприяння структурній перебудові нафтової, газової та нафтопереробної галузей, підвищення рівня енергетичної безпеки держави, забезпечення ефективного функціонування та розвитку нафтогазового комплексу, більш повного задоволення потреб промислових і побутових споживачів у сировині та паливно-енергетичних ресурсах і отримання прибутку.
6. Предметом діяльності Компанії є:
1) видобування нафти і природного газу;
2) постачання природного та скрапленого газу;
3) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти, нафтопродуктів і природного газу;
4) концентрація фінансових ресурсів для реалізації інвестиційних проектів, налагодження ефективної взаємодії між дочірніми підприємствами і компаніями (далі - дочірні підприємства) та господарськими товариствами, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї);
5) розроблення єдиної технічної та економічної стратегії розвитку Компанії, її дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї);
6) організація виробництва необхідних для нафтогазового комплексу обладнання, машин, механізмів і приладів, запасних частин та деталей до них;
7) проведення єдиної технічної політики, у тому числі з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання надзвичайним ситуаціям, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії, робіт, пов'язаних з виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, транспортування, переробки та розподілу нафти і природного газу;
8) здійснення контролю за діяльністю дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї), дотриманням вимог нормативно-правових актів з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, безпеки дорожнього руху, судноплавства та польотів, екологічної безпеки, запобігання надзвичайним ситуаціям, вимог технологічних регламентів, правил безпеки тощо, а також ефективністю використання закріпленого за ними майна;
9) забезпечення реалізації інвестиційних проектів у нафтогазовому комплексі;
10) регулювання інвестиційної політики дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї);
11) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;
12) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;
13) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу та газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;
14) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об'єктів магістральних нафтопроводів, магістральних газопроводів, підземних сховищ газу, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;
15) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї);
16) організація виробництва і постачання електричної та теплової енергії;
17) ведення реєстру власників іменних цінних паперів;
18) виконання функцій організації із стандартизації в нафтогазовому комплексі;
19) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;
20) здійснення газифікації для забезпечення промислових і побутових споживачів газом;
21) розроблення довгострокових прогнозів і проектів державних цільових та галузевих науково-технічних, економічних та екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу, формування соціальної інфраструктури;
22) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;
23) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів під час розвідки, видобування, переробки та транспортування нафти, газу і газового конденсату;
24) виготовлення продукції виробничо-технічного призначення, в тому числі будівельних матеріалів;
25) виробництво товарів широкого вжитку;
26) виконання будівельних, ремонтних і реставраційних робіт, експлуатація будівель та споруд;
27) виконання науково-дослідних, проектно-вишукувальних та проектно-конструкторських робіт;
28) надання консультаційних послуг;
29) обслуговування агропромислового комплексу, виробництво продукції, необхідної для забезпечення його діяльності;
30) збирання та переробка вторинної сировини і відходів виробництва;
31) надання транспортно-експедиційних послуг;
32) провадження торговельної діяльності, у тому числі комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;
33) надання маркетингових, консультаційних та посередницьких послуг у сфері зовнішньої та внутрішньої торгівлі;
34) провадження видавничої діяльності, надання поліграфічних послуг;
35) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об'єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;
36) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об'єктів нафтогазового комплексу;
37) організація та проведення виставок, семінарів, конференцій, виставок-продажів та аукціонів.
Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.
7. Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до законодавства необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.
8. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, за наявності у них документа відповідної форми.
Захист державної таємниці здійснюється Компанією відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та інших актів законодавства.
9. Компанія провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства, мети і предмета діяльності, передбачених цим Статутом.
10. Компанія провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює стан їх реалізації, бере участь у залученні коштів з міжнародних фінансових ринків.
Юридичний статус Компанії
11. Компанія є юридичною особою.
Компанія набуває статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації.
12. Компанія є господарською структурою, яка здійснює управління об'єктами державної власності, зокрема корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі господарських товариств і передані до статутного капіталу Компанії.
13. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України і Мінпаливенерго, а також цим Статутом.
14. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, а також печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом та зображенням малого Державного Герба України, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.
15. Компанія діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов'язань.
16. Компанія може набувати майнові та особисті немайнові права, обов'язки і здійснювати їх, укладати договори (контракти). Компанія вчиняє правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту, в окремих випадках - за погодженням із засновником.
Компанія має право випускати (емітувати) цінні папери в установленому законодавством порядку.
17. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй майном.
Компанія не відповідає за зобов'язаннями акціонерів, дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї).
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Компанії, тільки в межах належних їм акцій.
18. Компанія має право утворювати в установленому порядку філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи та дочірні підприємства як на території України, так і за її межами, наділяючи їх основними та оборотними засобами.
Філії, представництва та інші відокремлені структурні підрозділи Компанії діють на підставі положень, а дочірні підприємства - на підставі статутів, що затверджуються Компанією. Керівництво їх діяльністю здійснюють особи, які призначаються головою правління Компанії.
19. Компанія разом з іншими суб'єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об'єднання, а також господарські товариства.
20. Компанія має право вносити Мінпаливенерго пропозиції щодо підвищення ефективності функціонування нафтогазового комплексу, в тому числі проекти нормативно-правових актів з цих питань.
Засновник та акціонери Компанії
21. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.
22. Акціонерами Компанії є:
держава в особі Мінпаливенерго - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії та в особі Фонду державного майна - після передачі йому пакета акцій Компанії, визначеного для продажу згідно з рішенням про приватизацію;
фізичні та юридичні особи, що набули право власності на акції Компанії відповідно до законодавства.
23. Кожною простою акцією Компанії її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:
1) участь в управлінні Компанією;
2) отримання дивідендів;
3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або частини вартості такого майна;
4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.
Акціонер - власник простих акцій має переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.
Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
24. На вимогу акціонера Компанія зобов'язана надавати для ознайомлення:
1) статут, квартальні та річні баланси, звіти про фінансове становище Компанії, зокрема фінансовий план Компанії і фінансові плани дочірніх підприємств та звіти про їх виконання;
2) протоколи загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради, правління та ревізійної комісії;
3) перелік осіб, які мають довіреність на представництво інтересів Компанії;
4) інші відомості відповідно до законодавства.
25. Акціонери зобов'язані:
1) дотримуватися вимог Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;
2) виконувати рішення загальних зборів акціонерів, інших органів Компанії;
3) виконувати свої зобов'язання перед Компанією;
4) оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;
5) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії.
Акціонери мають також інші обов'язки, передбачені законами.
26. Усі акціонери Компанії повинні бути занесені до реєстру акціонерів.
Майно Компанії
27. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.
28. Майно Компанії формується за рахунок:
1) майна, переданого засновником;
2) кредитів, позик;
3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;
4) дивідендів за акціями, які належать Компанії;
5) продукції, виробленої Компанією у результаті провадження господарської діяльності;
6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять від оплати акцій;
7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;
8) надходжень від провадження господарської діяльності дочірніх підприємств;
9) іншого майна, набутого на законних підставах.
29. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії.
Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.
30. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і надане Компанії у користування, включається до її активів.
31. Передані Компанії пакети акцій, які належать державі у статутному капіталі господарських товариств, і державне майно не можуть бути відчужені у будь-який спосіб без рішення засновника. Списання та передача зазначеного майна здійснюється відповідно до законодавства за рішенням засновника або Мінпаливенерго.
Статутний капітал Компанії
32. Статутний капітал Компанії сформовано державою за рахунок вартості переданих їй акцій та майна.
Статутний капітал Компанії становить 49 840 905 тис. гривень.
( Абзац другий пункту 32 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ N 935 від 12.10.2010, N 46 від 26.01.2011, N 527 від 23.05.2011, N 1081 від 26.10.2011, N 140 від 22.02.2012 )
33. Статутний капітал Компанії поділяється на 49 840 905 простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.
( Пункт 33 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ N 935 від 12.10.2010, N 46 від 26.01.2011, N 527 від 23.05.2011, N 1081 від 26.10.2011, N 140 від 22.02.2012 )
34. Статутний капітал Компанії може бути збільшено за рішенням загальних зборів акціонерів, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної.
Рішення про збільшення статутного капіталу приймається в порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.
Статутний капітал Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.
35. Рішення про зменшення статутного капіталу Компанії приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.
Зменшення статутного капіталу провадиться шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.
36. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії та виконання плану розміщення акцій або продажу не менш як 75 відсотків її акцій, рішення про зміну статутного капіталу приймає Кабінет Міністрів України відповідно до законодавства.
Акції Компанії
37. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.
38. Компанія здійснює розміщення простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.
39. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.
Після прийняття рішення про приватизацію засновник передає Фонду державного майна пакет акцій, призначений для продажу. Водночас до Фонду державного майна переходять усі права та обов'язки акціонера на переданий для продажу пакет акцій.
40. Реалізація акцій Компанії провадиться за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.
Оплата акцій здійснюється:
коштами;
майновими і немайновими правами;
цінними паперами;
іншим майном.
41. Компанія може здійснювати розміщення облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами акціонерів.
42. Акції Компанії можуть існувати в документарній або бездокументарній формі, а з дня набрання чинності другим реченням частини другої статті 20 Закону України "Про акціонерні товариства" - виключно в бездокументарній формі.
Прибуток Компанії та його використання. Порядок покриття збитків
43. Показником ефективності діяльності Компанії є прибуток, який визначається як різниця між доходами, отриманими Компанією у результаті провадження господарської діяльності, і проведеними нею витратами.
Прибуток є головним джерелом зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, соціального розвитку її трудового колективу та матеріального стимулювання працівників.
44. За рішенням загальних зборів акціонерів за рахунок прибутку можуть створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.
45. Прибуток Компанії, що залишається після розрахунків з бюджетом, розподіляється відповідно до фінансового плану, затвердженого Кабінетом Міністрів України.
46. Для покриття збитків Компанії, а також для збільшення статутного капіталу створюється резервний капітал у розмірі не менш як 25 відсотків статутного капіталу.
Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру.
У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.
47. Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу, а в разі їх недостатності - у порядку, визначеному загальними зборами акціонерів.
48. Рішення про виплату дивідендів за простими акціями та їх розмір приймається загальними зборами акціонерів.
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів. Компанія повідомляє кожного акціонера, який має право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати рекомендованим листом.
Органи Компанії
49. Органами Компанії є:
1) загальні збори акціонерів;
2) наглядова рада;
3) правління;
4) ревізійна комісія.
Загальні збори акціонерів Компанії
50. Вищим органом управління Компанії є загальні збори акціонерів.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, повноваження вищого органу управління Компанії здійснює Мінпаливенерго в установленому законодавством порядку.
51. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;
2) внесення змін до Статуту Компанії;
3) прийняття рішення про:
анулювання викуплених чи продаж раніше викуплених Компанією акцій;
зміну типу Компанії;
розміщення акцій;
збільшення статутного капіталу Компанії;
зменшення статутного капіталу Компанії;
дроблення або консолідацію акцій;
викуп Компанією розміщених нею акцій;
визначення форми існування акцій;
4) затвердження положень про загальні збори акціонерів, наглядову раду, правління та ревізійну комісію Компанії, а також внесення змін до них;
5) затвердження річного звіту Компанії;
6) розподіл прибутку і збитків Компанії;
7) затвердження розміру річних дивідендів у встановленому законодавством порядку;
8) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів акціонерів;
9) обрання голови та членів правління, прийняття рішення про припинення їх повноважень, а також відсторонення голови правління від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;
10) обрання голови та членів наглядової ради, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
11) затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з головою та членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з головою та членами наглядової ради;
12) обрання голови та членів ревізійної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
13) затвердження висновків ревізійної комісії;
14) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, або частини вартості такого майна і затвердження ліквідаційного балансу;
15) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління, ревізійної комісії;
16) прийняття за поданням правління рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
17) погодження загальної чисельності працівників апарату Компанії за поданням голови правління;
18) утворення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, утворення (заснування) інших юридичних осіб;
19) затвердження статутів дочірніх підприємств;
20) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно із законом, цим Статутом або положенням про загальні збори акціонерів.
Загальні збори акціонерів мають право вирішувати інші питання діяльності Компанії відповідно до законодавства.
Повноваження, передбачені підпунктами 10 і 12 цього пункту, здійснює Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
Повноваження, передбачені підпунктом 2, абзацами п'ятим - сьомим підпункту 3, підпунктами 9 і 14 цього пункту, здійснює Кабінет Міністрів України.
Рішення Мінпаливенерго з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, оформляється ним письмово у формі наказу.
52. Акціонери можуть доручати реалізацію їх прав на загальних зборах акціонерів своїм представникам.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.
Акціонер має право призначити свого постійного представника або представника на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правління.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів не виключає право участі у цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
53. Загальні збори акціонерів мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
У роботі загальних зборів акціонерів можуть брати участь з правом дорадчого голосу члени наглядової ради, правління та ревізійної комісії, які не є акціонерами Компанії.
54. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення загальних зборів з питань, передбачених підпунктом 2, абзацами другим - шостим підпункту 3 і підпунктом 14 пункту 51 цього Статуту, вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більш як три чверті голосів загальної кількості акціонерів.
Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерів, крім проведення кумулятивного голосування.
55. Загальні збори акціонерів скликаються щороку та проводяться не пізніше ніж 30 квітня.
56. Позачергові загальні збори акціонерів скликаються наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;
2) на вимогу правління - в разі порушення провадження у справі про банкрутство Компанії або необхідності вчинення значного правочину;
3) на вимогу ревізійної комісії;
4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Компанії.
Позачергові загальні збори акціонерів проводяться протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.
57. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається кожному акціонеру в установленому законодавством порядку.
58. У повідомленні про проведення загальних зборів акціонерів зазначаються:
1) повне найменування та місцезнаходження Компанії;
2) дата, час і місце (із зазначенням адреси, номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
5) перелік питань, що виносяться на голосування;
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами під час підготовки до загальних зборів.
59. Проводить загальні збори акціонерів голова наглядової ради.
Для забезпечення підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування, на загальних зборах діє лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів.
За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.
Протокол загальних зборів акціонерів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів.
Протокол підписується головою наглядової ради та секретарем загальних зборів акціонерів, підшивається, скріплюється печаткою Компанії та підписом голови правління. Книга протоколів загальних зборів акціонерів зберігається в Компанії.
60. У разі коли Компанія складається з однієї особи (100 відсотків акцій належить державі), положення, передбачені пунктами 53-59 цього Статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів, до неї не застосовуються.
Наглядова рада Компанії
61. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.
62. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.
63. Склад наглядової ради формується відповідно до закону та цього Статуту.
Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.
64. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається акціонером.
65. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії.
66. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, персональний склад наглядової ради, в тому числі її голова, затверджується Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
67. Кількісний склад наглядової ради встановлюється Мінпаливенерго за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
Член наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі наказу Мінпаливенерго про затвердження складу наглядової ради.
68. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) підготовка порядку денного загальних зборів акціонерів, прийняття рішення про дату їх проведення та включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
2) прийняття рішення про:
проведення чергових та позачергових загальних зборів акціонерів на вимогу акціонерів або за пропозицією правління;
розміщення Компанією інших цінних паперів, крім акцій;
викуп розміщених Компанією інших цінних паперів, крім акцій;
3) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
4) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами правління, встановлення розміру їх винагороди;