КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
від 28 січня 2026 р. № 105
Київ
Про затвердження Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Українська залізниця"
Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Затвердити Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Українська залізниця", що додається.
2. Визнати такою, що втратила чинність, постанову Кабінету Міністрів України від 30 січня 2024 р. № 100 "Про затвердження Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Українська залізниця" (Офіційний вісник України, 2024 р., № 17, ст. 1104).
| Прем'єр-міністр України | Ю. СВИРИДЕНКО |
| Інд. 25 | |
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 28 січня 2026 р. № 105
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства "Українська залізниця"
Загальні положення
1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок роботи наглядової ради акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - наглядова рада), питання щодо утворення та діяльності її комітетів, права, обов’язки і відповідальність її членів, а також інші питання щодо діяльності наглядової ради.
2. Наглядова рада є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної законом і Статутом акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - Статут), здійснює управління акціонерним товариством "Українська залізниця" (далі - товариство), а також контролює та регулює діяльність правління товариства.
3. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної законом і Статутом, приймає рішення, обов’язкові до виконання членами наглядової ради, правлінням товариства, структурними підрозділами і працівниками товариства та його посадовими особами.
4. Наглядова рада має право включати до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, віднесене до її виключної компетенції законом і Статутом, для його вирішення загальними зборами.
Склад наглядової ради, порядок обрання та припинення повноважень її членів
5. Наглядова рада складається із семи членів, які обираються та повноваження яких припиняються в порядку, визначеному законодавством і Статутом, із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність і відповідають вимогам, передбаченим законодавством і Статутом.
До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.
Кандидатури осіб, які пропонуються до обрання членами наглядової ради товариства, добираються в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.
Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.
6. Персональний склад наглядової ради затверджується загальними зборами.
7. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та інші члени наглядової ради.
8. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів загального складу наглядової ради.
У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень із будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.
9. Строк повноважень члена наглядової ради становить три роки.
10. Товариство укладає з кожним членом наглядової ради цивільно-правовий договір, в якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання цивільно-правового договору.
Відповідальність голови та членів наглядової ради за збитки, завдані товариству їх діями (бездіяльністю) під час здійснення повноважень, може бути застрахована за рахунок товариства як сторони, для захисту інтересів якої здійснюється відповідне страхування.
11. Від імені товариства цивільно-правовий договір із членом наглядової ради укладає особа, уповноважена на це загальними зборами.
12. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.
13. Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються у випадках, встановлених законом.
14. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.
Права та обов’язки членів наглядової ради
15. Члени наглядової ради мають право:
1) вносити пропозиції до порядку денного засідань наглядової ради;
2) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради;
3) подавати в письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради;
4) отримувати будь-яку інформацію та документи (крім інформації, що становить державну таємницю, за відсутності відповідного допуску) про товариство та юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство в разі, коли така інформація та документи необхідні для виконання функцій члена наглядової ради;
5) ініціювати розгляд правлінням питання щодо діяльності товариства;
6) бути присутніми на засіданнях правління, а також комітетів, комісій та інших колективних органів і робочих груп, утворених у товаристві та при його органах.
Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням і внутрішніми документами товариства.
16. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) особисто або дистанційно із використанням послуг міжособистісних електронних комунікацій, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та роботі її комітетів в разі, коли їх було обрано до складу відповідного комітету наглядової ради;
2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;
3) у разі розгляду питань, з яких члени наглядової ради не мають права голосувати, але з яких акціонер або правління вимагають надання консультацій, надавати такі консультації та висловлювати свою думку;
4) завчасно повідомляти про неможливість взяти участь у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;
5) діяти в інтересах акціонера і товариства;
6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, рішеннями загальних зборів і наглядової ради, іншими внутрішніми документами товариства;
7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами і наглядовою радою;
8) дотримуватися порядку прийняття рішень про вчинення значних правочинів і правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, встановлених законом, Статутом і внутрішніми документами товариства;
9) дотримуватися правил, що пов’язані із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом, встановлених у товаристві. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, що стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у власних інтересах або інтересах третіх осіб;
10) утримуватися від дій, що можуть призвести до втрати незалежним членом його незалежності. У разі втрати незалежності незалежний член зобов’язаний негайно повідомити про це в письмовій формі наглядовій раді;
11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням і внутрішніми документами товариства.
17. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу та звітує перед загальними зборами про стан виконання стратегічного плану розвитку, досягнення коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника, що затверджується в порядку, визначеному законодавством, а також заходи, вжиті наглядовою радою.
Діяльність наглядової ради підлягає щороку самооцінці, а також зовнішній оцінці, що проводиться не менше одного разу на три роки в порядку, визначеному законодавством.
Звіт наглядової ради є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку і строків оприлюднення річного звіту товариства.
Порядок роботи наглядової ради
18. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. Наглядова рада виконує свою роботу відповідно до плану роботи, що готується, затверджується наглядовою радою до або на початку року та може бути змінений в разі потреби.
19. Засідання наглядової ради проводяться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал.
20. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом опитування.
Спільна присутність, зокрема, означає, що члени наглядової ради можуть брати участь у засіданні за допомогою технічних засобів електронних комунікацій (зокрема шляхом проведення аудіоконференції чи відеоконференції), що забезпечують усім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою, ідентифікувати результати голосування і дають змогу їм брати участь у такому засіданні.
21. Рішення про проведення засідання шляхом опитування приймається головою наглядової ради за власною ініціативою або пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Повідомлення про проведення засідання шляхом опитування надсилається головою наглядової ради або корпоративним секретарем на адресу електронної пошти кожного члена наглядової ради.
22. Чергові засідання наглядової ради проводяться згідно з планом роботи наглядової ради.
23. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради, а також на вимогу акціонера, правління товариства чи його члена, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора).
24. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається в письмовій та/або електронній формі і подається голові наглядової ради або корпоративному секретареві.
25. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:
1) прізвище, ініціали та найменування посади особи, яка висуває вимогу;
2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;
3) інформацію про форму проведення засідання;
4) пропозиції щодо порядку денного із зазначенням переліку питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;
5) документи і матеріали з кожного питання порядку денного;
6) проекти рішень з питань порядку денного.
26. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять робочих днів з дня надходження відповідної вимоги.
27. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради. Порядок денний може бути уточнений наглядовою радою на її засіданні.
28. Голова наглядової ради або корпоративний секретар надсилає кожному членові наглядової ради повідомлення про скликання позачергового засідання наглядової ради за допомогою технічних засобів електронних комунікацій або в будь-який інший зручний для членів наглядової ради спосіб не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. Повідомлення надсилається на поштову адресу та/або адресу електронної пошти, надану членом наглядової ради, або із використанням інших технічних засобів електронних комунікацій.
29. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний і проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання. У разі проведення засідання наглядової ради шляхом опитування до повідомлення додатково додаються бюлетені для голосування з питань порядку денного, підготовлені корпоративним секретарем, що містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного, дату закінчення строку прийняття бюлетеня.
30. У разі потреби в оперативному прийнятті рішень наглядовою радою та за згодою всіх членів наглядової ради засідання може проводитися без дотримання процедури, зазначеної у пунктах 28 і 29 цього Положення.
31. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини членів її кількісного складу. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також ті члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні дистанційно із використанням послуг міжособистісних електронних комунікацій.
32. Під час голосування голова наглядової ради і кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
33. На засіданні у формі спільної присутності питання розглядаються згідно з порядком денним. За згодою членів наглядової ради на засіданні можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.
34. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів загальної кількості членів наглядової ради, які мають право голосу, крім рішення про затвердження стратегічного плану розвитку товариства, що приймається не менше ніж двома третинами голосів членів її персонального складу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
35. Під час участі у засіданні, що проводиться дистанційно із використанням послуг міжособистісних електронних комунікацій, результати голосування члена або членів наглядової ради, які голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку.
36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається шляхом відкритого голосування.
37. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація із використанням технічних засобів електронних комунікацій усього засідання або розгляду нею окремого питання. У разі потреби корпоративний секретар для цілей фіксації засідання наглядової ради у формі спільної присутності за її згодою організовує аудіо- та/або відеофіксацію засідання.
38. У разі прийняття рішення шляхом опитування член наглядової ради висловлює своє рішення, за яке він голосує з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради, шляхом заповнення та підписання бюлетеня для опитування. Члени наглядової ради зобов’язані у строк, установлений головою наглядової ради, надіслати бюлетені, підписані ними, разом із результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради електронною поштою або вручити особисто голові наглядової ради та/або корпоративному секретареві.
39. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, зокрема ідентифікації її членів та забезпечення участі дистанційно із використанням послуг міжособистісних електронних комунікацій, а також підписання протоколів наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу із використанням кваліфікованого електронного підпису її членів.
40. Рішення наглядової ради оформляються протоколом.
Протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі спільної присутності, повинен бути оформлений протягом п’яти робочих днів з дня проведення засідання.
Протокол засідання наглядової ради, проведеного шляхом опитування, повинен бути оформлений протягом п’яти робочих днів з дати закінчення строку прийняття бюлетенів. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, які брали участь в опитуванні, додаються до протоколу засідання наглядової ради.
41. Протокол засідання наглядової ради підписує голова наглядової ради (у разі його відсутності - головуючий на засіданні) і корпоративний секретар чи секретар засідання або один із членів наглядової ради в разі, коли корпоративний секретар чи секретар засідання не брали участі в засіданні або їх не було обрано. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради (головуючого на засіданні) і корпоративного секретаря чи секретаря засідання або одного із членів наглядової ради в разі, коли корпоративний секретар чи секретар засідання не брали участі в засіданні або їх не було обрано. У разі потреби корпоративний секретар надає кожному членові наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу.
42. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
1) повне найменування товариства;
2) місце, дата і час проведення засідання;
3) прізвище та ініціали осіб, які брали участь у засіданні;
4) порядок денний засідання;
5) питання, винесені на голосування, і підсумки голосування із зазначенням прізвища та власного імені членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або "утримався" з кожного питання порядку денного;
6) зміст прийнятих рішень.
Протокол засідання наглядової ради повинен відображати основні тези обговорень і висловлені аргументи.
43. Член наглядової ради, не згодний із рішеннями, що прийняті на засіданні, протягом одного дня з дати проведення засідання може викласти в письмовій формі та подати свої зауваження та/або окрему думку голові наглядової ради і корпоративному секретареві. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.
44. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, правлінням товариства, структурними підрозділами і працівниками товариства.
45. Рішення наглядової ради можуть доводитися до відома їх виконавців у вигляді витягів із протоколу засідання наглядової ради окремо з кожного питання. Витяги із протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем і надаються виконавцю.
46. За запрошенням наглядової ради в засіданні наглядової ради з питань, що мають або можуть мати вплив на трудові відносини, права та обов’язки трудового колективу, із правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілок або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, що підписав колективний договір від імені трудового колективу, а також інші особи.
На вимогу наглядової ради чи окремих її членів у засіданні беруть участь голова та/або члени правління, інші працівники товариства без права голосу.
Наглядова рада може запросити на засідання інших осіб.
47. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються у товаристві протягом усього строку його діяльності.
48. Працівники товариства, які мають доступ до протоколів засідань і документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації в разі, коли зазначені документи містять таку інформацію.
49. Протоколи засідань наглядової ради або засвідчені витяги із них повинні надаватися корпоративним секретарем для ознайомлення акціонеру та посадовим особам товариства.
Голова наглядової ради
50. Голова наглядової ради:
1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;
2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, формує проект порядку денного засідань;
3) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів і наглядової ради, визначає форми та види такого контролю;
4) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами товариства;
5) готує звіт і звітує перед загальними зборами про роботу наглядової ради, загальний стан товариства та заходи, вжиті наглядовою радою;
6) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться на розгляд на засіданні наглядової ради;
7) підписує від імені наглядової ради рекомендації, листи, запити та інші документи;
8) виконує інші функції, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням або рішенням загальних зборів.
51. У разі відсутності голови наглядової ради або неможливості здійснення ним своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради або один із членів наглядової ради за її рішенням.
Комітети наглядової ради
52. Наглядова рада може утворювати постійні і тимчасові комітети із числа членів наглядової ради для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.
53. Наглядова рада обов’язково утворює комітет з питань аудиту і комітет з питань призначень і винагород.
Комітети з питань аудиту, з питань призначень і винагород очолюють члени наглядової ради, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.
54. Порядок утворення комітетів і порядок їх діяльності визначаються Статутом, цим Положенням, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.
55. Рішення про утворення комітету і перелік питань, що належать до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні.
Корпоративний секретар
56. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради обирає корпоративного секретаря.
57. Корпоративний секретар відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонером, інвесторами, координацію дій щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції та завдання, визначені законодавством, Статутом і положенням про корпоративного секретаря, що затверджується наглядовою радою.
58. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу під час засідань.
59. З метою забезпечення діяльності наглядової ради та виконання корпоративним секретарем усіх обов’язків, покладених на нього, у товаристві утворюється служба забезпечення роботи наглядової ради, яку очолює корпоративний секретар. Положення про службу забезпечення роботи наглядової ради затверджується наглядовою радою.
Система внутрішнього контролю товариства
60. У товаристві за рішенням наглядової ради створюється система внутрішнього контролю, що включає управління ризиками, комплаєнс, запобігання корупції та внутрішній аудит.
61. Система внутрішнього контролю підпорядковується та є підзвітною наглядовій раді.
62. Система внутрішнього контролю діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.
63. Наглядова рада здійснює контроль за функціонуванням системи внутрішнього контролю та впровадженням внутрішніх антикорупційних заходів.
64. Наглядова рада за участю комітету з питань аудиту та в разі потреби інших комітетів регулярно оцінює адекватність та ефективність системи внутрішнього контролю і вживає заходів до її вдосконалення за результатами такої оцінки.
Внутрішній аудит
65. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада приймає рішення про утворення підрозділу внутрішнього аудиту (запровадження посади внутрішнього аудитора).
66. Підрозділ внутрішнього аудиту утворюється (внутрішній аудитор призначається) наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо наглядовій раді та голові комітету з питань аудиту.
Підрозділ внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.
Порядок відшкодування витрат та виплата винагороди членам наглядової ради
67. Фінансовий план товариства на кожен календарний рік повинен передбачати видатки на фінансування роботи наглядової ради та її комітетів, підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), корпоративного секретаря і служби забезпечення роботи наглядової ради.
68. Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, Статутом, а також цивільно-правовим договором, що укладається із кожним членом наглядової ради.
69. Крім виплати винагороди за виконання функцій члена наглядової ради, членам наглядової ради відшкодовуються документально підтверджені витрати, пов’язані із виконанням ними функцій члена наглядової ради.
70. Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (проїзд, проживання та харчування, відправлення кореспонденції, фіксований і мобільний зв’язок, програмне забезпечення та інші технічні засоби електронної комунікації, навчання тощо), здійснюються за рахунок товариства в порядку, визначеному законодавством, і згідно з цивільно-правовим договором, укладеним із кожним членом наглядової ради.
