Про затвердження Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Українська залізниця”

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Затвердити Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Українська залізниця", що додається.

2. Визнати таким, що втратив чинність, пункт 3 постанови Кабінету Міністрів України від 31 жовтня 2018 р. № 938 "Деякі питання акціонерного товариства "Українська залізниця" (Офіційний вісник України, 2018 р., № 90, ст. 2972).

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок роботи наглядової ради акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - наглядова рада), питання щодо утворення та діяльності її комітетів, права, обов’язки і відповідальність її членів, а також інші питання щодо діяльності наглядової ради.

2. Наглядова рада є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної законодавством і Статутом акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - Статут), здійснює управління акціонерним товариством "Українська залізниця" (далі - товариство), а також контролює та регулює діяльність правління товариства.

3. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної законом та Статутом, приймає рішення, обов’язкові до виконання правлінням товариства та його посадовими особами.

4. Наглядова рада має право включати до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або Статутом, для його вирішення загальними зборами.

5. Наглядова рада складається із семи членів, які обираються та повноваження яких припиняються в порядку, визначеному законодавством та Статутом, із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність і відповідають вимогам, передбаченим законодавством та Статутом.

До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.

Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.

6. Персональний склад наглядової ради затверджується загальними зборами.

7. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та інші члени наглядової ради.

8. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів загального складу наглядової ради.

У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

9. Члени наглядової ради обираються із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк не більше ніж три роки.

Незалежним членом наглядової ради товариства не може бути особа, яка працювала на посаді незалежного члена у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків.

10. Товариство укладає з кожним членом наглядової ради цивільно-правовий договір, в якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання цивільно-правового договору.

Відповідальність голови та членів наглядової ради за збитки, завдані товариству їх діями (бездіяльністю) під час виконання повноважень, може бути застрахована у випадках, визначених Кабінетом Міністрів України.

11. Від імені товариства цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає уповноважена на це загальними зборами особа.

12. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради, зокрема на підставах, які визначені в умовах цивільно-правових договорів, що укладаються із членами наглядової ради.

13. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених законодавством і Статутом.

14. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

15. Члени наглядової ради мають право:

1) вносити пропозиції до порядку денного засідань наглядової ради;

2) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) подавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради;

4) отримувати будь-яку інформацію та документацію (за винятком інформації, що становить державну таємницю, за відсутності відповідного допуску) про товариство та юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, якщо така інформація та документація необхідні для виконання функцій члена наглядової ради;

5) ініціювати розгляд правлінням питання діяльності товариства;

6) бути присутніми на засіданнях правління, а також утворених у товаристві та при його органах комітетів, комісій та інших колективних органів і робочих груп.

Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

16. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі її комітетів, якщо їх було обрано до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, з яких члени наглядової ради не мають права голосувати, але з яких акціонер або правління вимагають надання консультацій, надавати такі консультації та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) діяти в інтересах акціонера та товариства;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, рішеннями загальних зборів товариства та наглядової ради, іншими внутрішніми документами товариства;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний член зобов’язаний негайно повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

17. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства.

Наглядова рада щороку проводить оцінку своєї діяльності і результатів роботи кожного члена наглядової ради. За рішенням наглядової ради таку оцінку може проводити зовнішній експерт. За результатами зазначеної оцінки голова наглядової ради пропонує членам наглядової ради вжити необхідних заходів.

Наглядова рада готує звіт про свою діяльність, який є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства.

18. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. Наглядова рада виконує свою роботу відповідно до плану роботи, який готується і затверджується наглядовою радою до або на початку року та у разі потреби може бути змінений.

19. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Наглядова рада проводить свої чергові засідання згідно з планом роботи.

20. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом опитування.

Спільна присутність, зокрема, означає, що члени наглядової ради можуть брати участь у засіданні за допомогою технічних засобів електронних комунікацій (у тому числі шляхом проведення аудіоконференції або відеоконференції), які забезпечують усім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, і дають змогу їм брати участь у такому засіданні.

21. Рішення про проведення засідання шляхом опитування приймається головою наглядової ради з власної ініціативи або за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Повідомлення про проведення засідання шляхом опитування надсилається головою наглядової ради або корпоративним секретарем на адресу електронної пошти кожного члена наглядової ради.

22. Чергові засідання наглядової ради проводяться згідно з планом роботи наглядової ради.

23. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради, акціонера, правління товариства чи його члена, інших осіб, визначених Статутом, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

24. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій (у тому числі електронній) формі і подається голові наглядової ради або корпоративному секретарю.

25. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

прізвище (за наявності), ініціали та посаду особи, що висуває вимогу;

підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

інформацію про форму проведення засідання;

пропозиції щодо порядку денного із зазначенням переліку питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;

документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

проекти рішень з питань порядку денного.

26. Позачергове засідання наглядової ради повинне бути скликано головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять робочих днів після надходження відповідної вимоги.

27. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради. Порядок денний може бути уточнений наглядовою радою на її засіданні.

28. Голова наглядової ради або корпоративний секретар надсилає кожному члену наглядової ради повідомлення про скликання позачергового засідання наглядової ради засобами електронного зв’язку або в будь-який інший зручний для членів наглядової ради спосіб не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. Повідомлення надсилається на поштову та/або електронну адресу, надану членом наглядової ради, або засобами факсимільного зв’язку.

29. Повідомлення повинне містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання. У разі проведення засідання наглядової ради шляхом опитування до повідомлення додатково додаються підготовлені корпоративним секретарем бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного, дату закінчення строку прийняття бюлетеня.

30. У разі виникнення потреби в оперативному прийнятті рішень наглядовою радою та за згодою всіх членів наглядової ради засідання можна проводити без дотримання процедури, зазначеної у пунктах 28-30 цього Положення.

31. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її кількісного складу. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також ті члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

32. Під час голосування голова наглядової ради та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

33. На засіданні у формі спільної присутності питання розглядаються згідно з порядком денним. За згодою членів наглядової ради на засіданні можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.

34. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів загальної кількості членів наглядової ради, які мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

35. Під час участі у засіданні, що проводиться за допомогою засобів дистанційного зв’язку, результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку.

36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається шляхом відкритого голосування.

37. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів електронних комунікацій всього засідання ради або розгляду нею окремого питання. У разі потреби корпоративний секретар для цілей фіксації засідання наглядової ради у формі спільної присутності за її згодою організовує аудіо- та/або відеофіксацію засідання.

38. У разі прийняття рішення шляхом опитування член наглядової ради висловлює своє рішення, за яке він голосує з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради, шляхом заповнення та підписання бюлетеня для опитування. Члени наглядової ради зобов’язані в установлений головою наглядової ради строк надіслати підписані ними бюлетені разом з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради електронною поштою або вручити особисто голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю.

39. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі ідентифікації її членів та забезпечення участі за допомогою засобів дистанційного зв’язку, а також підписання протоколів наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням кваліфікованого електронного підпису її членів.

40. Рішення наглядової ради оформляються протоколом.

Протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі спільної присутності, повинен бути оформлений протягом п’яти робочих днів після проведення засідання.

Протокол засідання наглядової ради, проведеного шляхом опитування, повинен бути оформлений протягом п’яти робочих днів з дати закінчення строку прийняття бюлетенів. Бюлетені разом з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь в опитуванні, додаються до протоколу засідання наглядової ради.

41. Протокол засідання наглядової ради підписує голова наглядової ради (головуючий на засіданні) та корпоративний секретар. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради (головуючого на засіданні члена наглядової ради) та корпоративного секретаря. У разі потреби корпоративний секретар надає кожному членові наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу.

42. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування товариства;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище (за наявності) та ініціали осіб, які брали участь у засіданні;

4) порядок денний засідання;

5) питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ (за наявності) та ініціалів членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

6) зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання наглядової ради також повинен відображати основні тези обговорень та висловлені аргументи.

43. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, протягом одного дня з дати проведення засідання може викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові наглядової ради та корпоративному секретареві. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

44. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками товариства.

45. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у вигляді витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем і подаються виконавцю.

46. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, а також інші особи.

На вимогу наглядової ради чи окремих її членів у її засіданні беруть участь голова та/або члени правління, інші працівники товариства без права голосу.

Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб.

47. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються у товаристві протягом усього строку його діяльності.

48. Працівники товариства, які мають доступ до протоколів засідань та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації, якщо зазначені документи містять таку інформацію.

49. Протоколи засідань наглядової ради або засвідчені витяги з них повинні надаватися корпоративним секретарем для ознайомлення акціонеру та посадовим особам товариства.

50. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, формує проект порядку денного засідань;

3) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради, визначає форми і види такого контролю;

4) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами товариства;

5) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан товариства та вжиті заходи, спрямовані на досягнення мети товариства;

6) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;

7) підписує від імені наглядової ради рекомендації, листи, запити та інші документи;

8) виконує інші функції, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням чи рішенням загальних зборів.

51. У разі відсутності голови наглядової ради або неможливості здійснення ним своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради або один із членів наглядової ради за її рішенням.

52. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети з числа членів наглядової ради для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.

53. Наглядова рада обов’язково утворює:

комітет з питань аудиту;

комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства;

комітет з питань призначень.

Комітети з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та з питань призначень можуть бути об’єднані за рішенням наглядової ради.

Комітети з питань аудиту, з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.

54. Порядок утворення комітетів та порядок їх діяльності визначаються Статутом, цим Положенням, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.

55. Рішення про утворення комітету та перелік питань, що належать до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні.

56. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради обирає корпоративного секретаря.

57. Корпоративний секретар відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, іншими інвесторами, координацію дій щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені законодавством, Статутом, положенням про корпоративного секретаря, яке затверджується наглядовою радою.

58. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях.

59. З метою забезпечення діяльності наглядової ради та виконання корпоративним секретарем усіх покладених на нього обов’язків у товаристві утворюється служба забезпечення роботи наглядової ради, яку очолює корпоративний секретар. Положення про службу забезпечення роботи наглядової ради затверджується наглядовою радою.

60. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту), який функціонально буде підзвітний наглядовій раді.

61. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається (утворюється) наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним (підпорядкованою та підзвітною) безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.

62. Фінансовий план товариства на кожен календарний рік повинен передбачати видатки на фінансування роботи наглядової ради та її комітетів, внутрішнього аудитора (служби внутрішнього аудиту), корпоративного секретаря і служби забезпечення роботи наглядової ради.

63. Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, Статутом, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.

64. Крім виплати винагороди за виконання функцій члена наглядової ради, членам наглядової ради відшкодовуються документально підтверджені витрати, пов’язані з виконанням ними функцій члена наглядової ради.

65. Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо), здійснюються за рахунок товариства у порядку, визначеному законодавством, та згідно з укладеним з кожним членом наглядової ради цивільно-правовим договором.