Про затвердження Положення про вимоги до положень і звітів про винагороду членів наглядової ради та правління банку

Відповідно до статей 7, 15, 56 Закону України "Про Національний банк України", статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статей 33, 52 Закону України "Про акціонерні товариства", з метою встановлення вимог до положень і звітів про винагороду членів наглядової ради та правління банку Правління Національного банку України постановляє:

1. Затвердити Положення про політику винагороди в банку, що додається.

2. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на першого заступника Голови Національного банку України Катерину Рожкову.

3. Постанова набирає чинності з дня, наступного за днем її офіційного опублікування.

1. Це Положення розроблене відповідно до Законів України "Про Національний банк України", "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення питань організації корпоративного управління в банках та інших питань функціонування банківської системи" та встановлює вимоги до політики винагороди, а також вимоги до положень і звітів про винагороду членів наглядової ради (далі - рада) та правління банку (далі - правління), керівника підрозділу внутрішнього аудиту, головного ризик- менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника окремого підрозділу із запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, якщо керівник/менеджер не є членом правління, інших осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку.

2. У цьому Положенні терміни вживаються в такому значенні:

1) винагорода - матеріальна виплата в грошовій формі та/або захід негрошового стимулювання члена ради чи правління (далі - орган управління), впливової особи за виконання покладених на нього (неї) посадових обов’язків, яка включає всі фіксовані та/або змінні складові винагороди, передбачені умовами укладеного між таким членом органу управління, такою впливовою особою та банком договору (контракту)/рішенням загальних зборів учасників (акціонерів) банку (далі - загальні збори)/вищого органу державного банку (для членів ради) або рішенням ради/правління (для членів правління, впливових осіб);

2) виплати зі звільнення - компенсаційні виплати, пов'язані з достроковим розірванням договору (контракту) з членом органу управління, впливовою особою за ініціативою банку та можливими обмеженнями щодо його діяльності після припинення його(її) повноважень [якщо такі виплати передбачені в договорі (контракті)];

3) вищий орган державного банку - орган, що здійснює управління корпоративними правами держави в державному банку, виконує функції вищого органу управління державного банку та до компетенції якого належить прийняття рішення про встановлення розміру винагороди членів наглядової ради державного банку, запровадження компенсаційних і заохочувальних виплат;

3-1) впливова особа - керівник підрозділу внутрішнього аудиту, головний ризик-менеджер, головний комплаєнс-менеджер, керівник окремого підрозділу із запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, якщо керівник/менеджер не є членом правління, інша особа, професійна діяльність якої має значний вплив на профіль ризику банку (крім члена органу управління, впливової особи);

4) змінна винагорода - складова винагороди члена органу управління, впливової особи, яка не є фіксованою винагородою згідно з цим Положенням;

5) комітет з винагороди - комітет ради з питань визначення винагороди посадовим особам банку або комітет із питань призначень і винагород посадовим особам банку, або комітет з питань винагород;

5-1) особа, професійна діяльність якої має значний вплив на профіль ризику банку, - особа, яка визначається на підставі якісних і кількісних критеріїв згідно з політикою винагороди банку;

5-2) підрозділи контролю - підрозділ з управління ризиками, підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) і підрозділ внутрішнього аудиту;

5-3) політика винагороди - система загальних підходів, принципів і способів формування управлінських рішень у сфері оплати праці (винагороди) членів органів управління та впливових осіб;

6) програма стимулювання - матеріальна виплата в грошовій формі та/або захід негрошового стимулювання члена органу управління, впливової особи на підставі заздалегідь визначених критеріїв, що є одним з компонентів винагороди і може включати соціальний пакет або пільги в грошовій/негрошовій формі (забезпечення житлом або компенсацію витрат на житло, компенсацію витрат на страхування, пенсійні відрахування, забезпечення службовим автомобілем або компенсацію витрат на користування автомобілем у службових цілях, надання товарів і/або послуг безкоштовно або за пільговою ціною);

7) система винагороди - сукупність заходів матеріального стимулювання та нематеріального заохочення членів ради та правління, впливових осіб, спрямованих на забезпечення ефективного корпоративного управління, управління ризиками, урахування стратегічних цілей банку та сприяння дотриманню корпоративних цінностей;

8) система негрошового стимулювання - сукупність заходів банку з надання членам органу управління, впливовим особам в негрошовій формі фіксованої та/або змінної винагороди за професійні послуги;

9) фіксована винагорода - складова винагороди члена органу управління, впливової особи, яка одночасно:

має наперед визначений розмір відповідно до умов цивільно-правового або трудового договору (контракту), укладеного між банком та членом органу управління, впливовою особою, або штатного розпису банку;

відповідає рівню професійного досвіду, місцю члена органу управління, впливової особи в організаційній структурі банку та рівню його(її) відповідальності;

не залежить від результатів діяльності банку;

є гарантованою та такою, що не може бути змінена, скасована, затримана або витребувана для повернення банком, окрім як у випадках, передбачених законодавством України;

має прозорі та зрозумілі умови визначення, нарахування та виплати;

має постійний характер виплати протягом усього періоду виконання членом органу управління, впливовою особою його(її) функцій у банку;

не стимулює до прийняття ризиків, які не є прийнятними за звичайних умов.

Інші терміни в цьому Положенні вживаються в значеннях, наведених у Законах України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства" та нормативно-правових актах Національного банку України (далі - Національний банк) з питань корпоративного управління в банку.

2-1. Визначення та реалізація політики винагороди в банку здійснюється з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, дотримання/виконання стратегії банку, бізнес-плану, бюджету та декларації схильності до ризиків.

Процедури, визначені політикою винагороди банку, мають бути чіткими, задокументованими та прозорими, легкими для розуміння та моніторингу дотримання.

2-2. Політика винагороди видається у формі внутрішнього документа банку та визначає застосування банком:

1) практики фіксованої винагороди, яка не залежить від фінансового результату банку, досягнення цілей, виконання повноважень (уключаючи таку практику щодо нових працівників);

2) практики змінної винагороди за потенційні надходження (доходи), строки та ймовірність отримання яких є невизначеними;

3) виплати в разі звільнення до з’ясування ефективності діяльності, досягнення цілей, виконання повноважень.

2-3. Рада визначає, затверджує, за потреби переглядає та у визначеному нею порядку здійснює оцінку та контроль за реалізацією політики винагороди, яка має визначати критерії для встановлення:

1) фіксованої винагороди, яка відображає рівень професійного досвіду та організаційної відповідальності з огляду на посадові обов’язки працівника;

2) змінної винагороди, яка відображає послідовне та виважене з урахуванням ризиків банку виконання обов’язків, а також результат, що перевищує вимоги посадових обов’язків працівника.

2-4. Політика винагороди має містити порядок визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку, та включати такі питання:

1) визначення органів управління/підрозділів/посадових осіб, відповідальних за визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку;

2) визначення якісних і кількісних критеріїв для визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку. Такі критерії можуть ураховувати потенційний вплив професійної діяльності особи з урахуванням її повноважень і обов’язків на профіль ризику банку, показники ризику та ефективність діяльності банку. Критерії враховують усі суттєві види ризиків, на які може наражатися банк. Одним із кількісних критеріїв є перевищення розміру виплаченої за рік змінної винагороди в два та більше разів розміру річної фіксованої винагороди;

3) оформлення результатів визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку, затвердження переліку цих осіб;

4) періодичність (не рідше одного разу на рік) перегляду переліку осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку;

5) повідомлення акціонерам банку та Національному банку (не рідше одного разу на рік) про осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку.

2-5. Банк надає інформацію щодо визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку, та перелік таких осіб Національному банку на його вимогу.

2-6. Політика винагороди має стимулювати членів органів управління, впливових осіб діяти в інтересах банку та не приймати надмірних ризиків.

2-7. Політика винагороди має визначати порядок прийняття рішень про виплату/відстрочення/зменшення/скасування/повернення змінної винагороди, а також може визначати форми виплати змінної винагороди.

2-8. Банк приймає рішення щодо виплати змінної винагороди з урахуванням прийнятих банком ризиків і результатів такого прийняття, фінансового результату діяльності банку, дотримання вимог до капіталу банку, підтримання належного рівня ліквідності.

2-9. Політика винагороди повинна бути гендерно нейтральною та визначатися з урахуванням необхідності дотримання принципу рівної оплати праці працівників чоловічої та жіночої статі за рівну роботу або роботу однакової цінності.

2-10. Політика винагороди визначає з урахуванням установлених цим Положенням вимог обсяг інформації про виплату винагороди, що включається до річного звіту банку. Обсяг інформації про винагороду, що підлягає включенню до річного звіту банку, не може бути меншим, ніж установлено цим Положенням.

2-11. Загальні збори/вищий орган державного банку встановлюють(є) розмір винагороди голови та членів ради.

Рада встановлює розмір винагороди голови та членів правління, керівника та працівників підрозділу внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера.

Правління встановлює розмір винагороди інших працівників банку, якщо інше не передбачено законодавством України і/або статутом банку.

3. Положення про винагороду членів органу управління, впливових осіб (далі - положення про винагороду) має описувати систему винагороди членів органу управління, впливових осіб.

4. Положення про винагороду є внутрішнім документом банку, який:

1) визначає основні засади запровадженої в банку системи винагороди членів органу управління, впливових осіб, складові винагороди (запровадження лише фіксованої винагороди чи поєднання фіксованої та змінної винагороди), структуру такої винагороди (види фіксованої та змінної винагороди), критерії визначення розміру та/або порядок розрахунку розміру винагороди (окремо щодо кожного виду фіксованої та змінної винагороди), порядок оцінки виконання цих критеріїв;

2) містить інформацію щодо програми стимулювання членів органу управління, впливових осіб (за наявності), яка включає інформацію про умови надання заохочувальних і компенсаційних виплат, і причинно-наслідкового зв'язку між ефективністю роботи та змінною винагородою члена органу управління, впливової особи;

3) містить принципи та параметри системи негрошового стимулювання (за наявності в банку такої системи);

4) містить інформацію про додаткове пенсійне забезпечення або порядок виплати винагороди в разі дострокового виходу на пенсію членів органу управління, впливових осіб (у разі запровадження банком системи додаткового пенсійного забезпечення або порядку виплат винагороди в разі дострокового виходу на пенсію для членів органу управління, впливових осіб);

5) визначає розподіл повноважень щодо прийняття рішень про винагороду;

6) визначає порядок складання, затвердження та оприлюднення звіту про винагороду членів органу управління, впливових осіб (далі - звіт про винагороду);

7) містить інформацію щодо політики банку стосовно строку дії договорів (контрактів) з членами органу управління, впливовими особами та включення до таких договорів (контрактів) умов про виплати зі звільнення (за наявності);

8) містить інформацію про порядок і умови виплати винагороди, форми виплати винагороди (грошові/негрошові) та строки виплати;

9) визначає порядок часткової виплати, відстрочення, скорочення/скасування або повернення змінної складової винагороди/її частин у разі наявності в структурі винагороди змінної складової;

10) містить пояснення методів, які застосовує банк для встановлення виконання критеріїв оцінки ефективності роботи членів органу управління, впливових осіб;

11) містить інші умови, які не суперечать принципам системи винагороди, визначеним цим Положенням;

12) визначає з урахуванням установлених цим Положенням вимог обсяг відомостей, що містяться у звіті про винагороду, та обсяг відомостей про винагороду, що можуть бути оприлюднені. Обсяг відомостей про винагороду, що підлягає оприлюдненню, не може бути меншим, ніж установлено цим Положенням.

5. Положення про винагороду має:

1) бути прозорим, зрозумілим та орієнтованим на уникнення конфлікту інтересів у банку, не допускати дискримінації;

2) відповідати політиці управління ризиками та бути націленим на недопущення стимулювання прийняття ризиків, які перевищують допустимий у банку рівень ризик-апетиту;

3) містити інформацію щодо проведення/непроведення періодичної незалежної зовнішньої оцінки виплати винагороди в банку;

4) відповідати вимогам банківського законодавства України, законодавства про акціонерні товариства та цього Положення;

5) відповідати створеній у банку системі розподілу повноважень у прийнятті рішень (стримувань і противаг), корпоративного управління, засадам корпоративної культури банку та відповідальної ділової поведінки на ринку;

6) визначати, що винагорода членів органу управління, впливових осіб має бути розумно обґрунтованою стосовно аналогічних (або співмірних) ринкових показників розмірів і умов виплати винагороди;

7) визначати, що членам ради може виплачуватися фіксована винагорода за виконання ними посадових обов'язків, а також сума відшкодування витрат, понесених у зв'язку з виконанням обов'язків, та/або інших компенсаційних виплат;

8) визначати, що змінна винагорода членів ради (у разі її запровадження) має ґрунтуватися виключно на виконанні членами ради функцій контролю, моніторингу та інших функцій, віднесених до компетенції ради законодавством України, і досягненні пов'язаних із цими функціями цілей та не бути пов'язаною чи залежати від досягнення банком позитивних показників діяльності;

9) визначати, що винагорода членів правління, впливових осіб може складатися з фіксованої та змінної винагороди (у разі її застосування) або лише з фіксованої винагороди;

10) визначати, що розмір фіксованої винагороди має бути достатнім для того, щоб банк мав змогу реалізувати своє право не виплачувати змінну винагороду (у тому числі витребувати повернення вже виплаченої змінної винагороди), якщо не виконуються умови, дотримання яких є необхідним для такої змінної винагороди. Ключовим критерієм достатності фіксованої винагороди є її відповідність професійному досвіду, визначеним функціональним обов'язкам особи та рівню її відповідальності;

11) визначати, що виплата частини змінної винагороди може бути відстрочена на певний період, який визначається загальними зборами/вищим органом державного банку (для членів ради) або радою (для членів правління, впливових осіб). Частка змінної винагороди, яка має бути відстрочена, визначається загальними зборами/вищим органом державного банку (для членів ради) або радою (для членів правління, впливових осіб);

12) визначати, що рада/загальні збори/вищий орган державного банку має/мають/має право прийняти рішення щодо:

виплати змінної винагороди частково, відстрочення її виплати, скорочення/скасування її виплати (з урахуванням результатів діяльності, фінансового стану банку);

повернення вже сплаченої змінної винагороди (у разі її сплати на підставі інформації, яка згодом виявилася неправильною/недостовірною) та встановлення строку такого повернення;

визначення розміру виплат зі звільнення.

6. Звіт про винагороду має містити інформацію щодо:

1) сум винагороди, які були та/або мають бути виплачені членам органу управління, впливовим особам за результатами звітного фінансового року (у розрізі фіксованих і змінних складових винагороди);

2) строків фактичної виплати винагороди, їх відповідності положенню про винагороду;

3) повного опису структури всіх складових винагороди, які мають бути виплачені членам органу управління, впливовим особам за відповідною функцією управління, впливовим особам;

4) критеріїв оцінки ефективності (із зазначенням того, яким чином вони були досягнуті), за результатами досягнення яких здійснено нарахування змінної винагороди (якщо змінна винагорода була нарахована);

5) фактів використання банком права на повернення раніше виплаченої членам органу управління, впливовим особам змінної винагороди;

6) учасників запровадження системи винагороди. Така інформація включає відомості щодо:

повноважень та складу комітету з винагороди (у разі його створення); найменування/прізвищ, імен, по батькові (за наявності) зовнішніх консультантів;

ролі учасників банку в процесі запровадження системи винагороди;

7) програми стимулювання. Така інформація включає відомості про програми пенсійного забезпечення (за наявності) у разі їх застосування протягом звітного року;

8) відхилень сум фактичних виплат від сум, що підлягають виплаті згідно із затвердженим положенням про винагороду, а також пояснення причин такого відхилення та конкретних елементів положення про винагороду, щодо яких відбулося відхилення, якщо такі відхилення були протягом звітного року;

9) виявлених банком порушень умов положення про винагороду (якщо такі були) та застосованих за наслідками таких порушень заходів або прийнятих рішень.

7. Звіт про винагороду членів ради додатково має містити узагальнену інформацію щодо:

1) фактичної присутності члена ради на засіданнях ради та її комітетів (у разі їх створення), до складу яких такий член ради входить, або причини його відсутності;

2) підтверджених фактів неприйнятної поведінки члена ради банку (уключаючи повідомлені конфіденційним шляхом) і вжитих за результатами розслідування заходів у разі наявності впливу таких фактів/заходів на виплату винагороди члену ради банку;

3) наявності/відсутності обґрунтованих підстав щодо виплати/відстрочення/зменшення/повернення змінної винагороди члена ради.

8. Звіт про винагороду членів правління додатково має містити інформацію щодо:

1) фактичної присутності члена правління на засіданнях правління та його комітетів, до складу яких такий член правління входить, або причини його відсутності;

2) підтверджених фактів неприйнятної поведінки члена правління (уключаючи ті, що повідомлені конфіденційним шляхом) і вжитих за результатами розслідування заходів у разі наявності впливу таких фактів/заходів на виплату винагороди члену правління банку;

3) наявності/відсутності обґрунтованих підстав щодо виплати/відстрочення/зменшення/повернення змінної винагороди члена правління.

8-1. Звіт про винагороду впливових осіб додатково має містити інформацію щодо:

1) підтверджених фактів неприйнятної поведінки впливової особи (уключаючи ті, що повідомлені конфіденційним шляхом) і вжитих за результатами розслідування заходів у разі наявності впливу таких фактів/заходів на виплату винагороди впливовій особі;

2) наявності/відсутності обґрунтованих підстав щодо виплати/відстрочення/зменшення/повернення змінної винагороди впливовій(ою) особі(ою).

9. Звіт про винагороду має містити таку інформацію щодо виплат у грошовій і/або негрошовій (за наявності) формі, здійснених на користь членів органу управління, впливових осіб у звітному фінансовому році:

1) загальну суму коштів, виплачену банком у звітному фінансовому році. Така інформація має включати дані про суму виплат як винагороду за попередній фінансовий рік;

2) суми коштів, виплачених банком як змінна винагорода (у розрізі кожного виду змінної винагороди), і підстави їх виплати;

3) суми коштів, виплачених банком як додаткова винагорода за виконання роботи поза межами звичайних функцій;

4) суми виплат зі звільнення;

6) оціночну вартість винагород, наданих у негрошовій формі, у разі їх здійснення банком.

10. Звіт про винагороду має містити таку інформацію щодо винагороди у формі участі членів органу управління, впливових осіб в програмі пенсійного забезпечення (у разі наявності програми):

1) у разі участі в програмі з фіксованими виплатами - щодо змін у запланованих виплатах, що відбулися протягом звітного фінансового року;

2) у разі участі в програмі з фіксованими внесками - щодо сплачених банком внесків стосовно членів органу управління, впливових осіб протягом звітного фінансового року.

11. Звіт про винагороду має містити інформацію щодо надання банком протягом звітного фінансового року позик, кредитів або гарантій членам органу управління, впливовим особам (із зазначенням сум і відсоткових ставок).

12. Загальні збори/вищий орган державного банку затверджують/затверджує положення про винагороду членів ради за поданням та після його розгляду комітетом з винагород (якщо такий комітет у банку створено) та радою.

13. Рада затверджує положення про винагороду членів правління, впливових осіб за поданням та після їх розгляду комітетом з винагороди (якщо такий комітет у банку створено).

14. Підрозділи контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та з управління ризиками, а також підрозділи банку, відповідальні за роботу з персоналом, ведення бухгалтерського обліку, планування бюджету та забезпечення юридичної підтримки, попередньо розглядають та узгоджують положення про винагороду.

15. Банк забезпечує розгляд питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів ради на кожних річних загальних зборах. Банк за наявності пропозицій щодо внесення змін до положення про винагороду членів ради забезпечує надання акціонерам банку опису пропонованих змін до системи винагороди порівняно з попереднім роком (періодом).

16. Банк розміщує положення про винагороду на власній вебсторінці протягом 15 робочих днів із дня їх затвердження/внесення до них змін із забезпеченням можливості їх перегляду.

17. Банк зазначає інформацію про виплати винагороди членам ради та правління, впливовим особам, що відбулися протягом звітного фінансового року, у своєму річному звіті окремо щодо ради та правління, впливових осіб, із зазначенням:

1) сум винагороди за звітний фінансовий рік у розрізі фіксованої та змінної складових і кількості одержувачів;

2) сум невиплаченої відкладеної винагороди;

3) сум відкладеної винагороди за попередні фінансові роки, виплачених протягом звітного фінансового року. Така інформація має включати дані про суми, зменшені на підставі оцінки результативності;

4) виплат під час прийняття на роботу, здійснених протягом фінансового року, та кількості одержувачів таких виплат;

5) сум виплат під час звільнення, здійснених протягом фінансового року, та кількості одержувачів таких виплат.

18. Загальні збори/вищий орган державного банку затверджують/затверджує звіт про винагороду членів ради за поданням ради після його попереднього розгляду комітетом з винагороди та/або радою (якщо такий комітет у банку не створено).

19. Рада затверджує звіти про винагороду членів правління, впливових осіб за поданням і після їх розгляду комітетом з винагороди (якщо такий комітет у банку створено).

20. Банк розміщує звіти про винагороду, виплачену членам ради та правління, впливовим особам протягом звітного фінансового року, на власній вебсторінці в мережі Інтернет протягом 15 робочих днів із дня їх затвердження уповноваженим органом банку із забезпеченням можливості їх перегляду.