Про затвердження Положення про вимоги до положень і звітів про винагороду членів наглядової ради та правління банку

Відповідно до статей 7, 15, 56 Закону України "Про Національний банк України", статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статей 33, 52 Закону України "Про акціонерні товариства", з метою встановлення вимог до положень і звітів про винагороду членів наглядової ради та правління банку Правління Національного банку України

1. Затвердити Положення про вимоги до положень і звітів про винагороду членів наглядової ради та правління банку, що додається.

2. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на першого заступника Голови Національного банку України Катерину Рожкову.

3. Постанова набирає чинності з дня, наступного за днем її офіційного опублікування.

1. Це Положення розроблене відповідно до Законів України "Про Національний банк України", "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства" та встановлює вимоги до положень і звітів про винагороду членів наглядової ради (далі - рада) та правління банку (далі - правління).

2. У цьому Положенні терміни вживаються в такому значенні:

1) винагорода - матеріальна виплата в грошовій формі та/або захід негрошового стимулювання члена ради чи правління (далі - орган управління) за виконання покладених на нього посадових обов'язків, яка включає всі фіксовані та/або змінні складові винагороди, передбачені умовами укладеного між таким членом органу управління та банком договору (контракту)/рішенням загальних зборів учасників (акціонерів) банку (далі - загальні збори)/вищого органу державного банку (для членів ради) або рішенням ради (для членів правління);

2) виплати зі звільнення - компенсаційні виплати, пов'язані з достроковим розірванням договору (контракту) з членом органу управління за ініціативою банку та можливими обмеженнями щодо його діяльності після припинення його повноважень [якщо такі виплати передбачені в договорі (контракті)];

3) вищий орган державного банку - орган, що здійснює управління корпоративними правами держави в державному банку, виконує функції вищого органу управління державного банку та до компетенції якого належить прийняття рішення про встановлення розміру винагороди членів наглядової ради державного банку, запровадження компенсаційних і заохочувальних виплат;

4) змінна винагорода - складова винагороди члена органу управління, яка не є фіксованою винагородою згідно з цим Положенням;

5) комітет з винагороди - комітет ради з питань визначення винагороди посадовим особам банку або комітет із питань призначень і винагород посадовим особам банку;

6) програма стимулювання - матеріальна виплата в грошовій формі та/або захід негрошового стимулювання члена органу управління на підставі заздалегідь визначених критеріїв, що є одним з компонентів винагороди і може включати соціальний пакет або пільги в грошовій/негрошовій формі (забезпечення житлом або компенсацію витрат на житло, компенсацію витрат на страхування, пенсійні відрахування, забезпечення службовим автомобілем або компенсацію витрат на користування автомобілем у службових цілях, надання товарів і/або послуг безкоштовно або за пільговою ціною);

7) система винагороди - сукупність заходів матеріального стимулювання та нематеріального заохочення членів ради та правління, спрямованих на забезпечення ефективного корпоративного управління, управління ризиками, урахування стратегічних цілей банку та сприяння дотриманню корпоративних цінностей;

8) система негрошового стимулювання - сукупність заходів банку з надання членам органу управління в негрошовій формі фіксованої та/або змінної винагороди за професійні послуги;

9) фіксована винагорода - складова винагороди члена органу управління, яка одночасно:

має наперед визначений розмір відповідно до умов цивільно-правового або трудового договору (контракту), укладеного між банком та членом органу управління, або штатного розпису банку;

відповідає рівню професійного досвіду, місцю члена органу управління в організаційній структурі банку та рівню його відповідальності;

не залежить від результатів діяльності банку;

є гарантованою та такою, що не може бути змінена, скасована, затримана або витребувана для повернення банком, окрім як у випадках, передбачених законодавством України;

має прозорі та зрозумілі умови визначення, нарахування та виплати;

має постійний характер виплати протягом усього періоду виконання членом органу управління його функцій у банку;

не стимулює до прийняття ризиків, які не є прийнятними за звичайних умов.

Інші терміни в цьому Положенні вживаються в значеннях, наведених у Законах України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства" та нормативно-правових актах Національного банку України (далі - Національний банк) з питань корпоративного управління в банку.

3. Положення про винагороду членів органу управління (далі - положення про винагороду) має описувати систему винагороди членів органу управління.

4. Положення про винагороду є внутрішнім документом банку, який:

1) визначає основні засади запровадженої в банку системи винагороди членів органу управління, складові винагороди (запровадження лише фіксованої винагороди чи поєднання фіксованої та змінної винагороди), структуру такої винагороди (види фіксованої та змінної винагороди), критерії визначення розміру та/або порядок розрахунку розміру винагороди (окремо щодо кожного виду фіксованої та змінної винагороди), порядок оцінки виконання цих критеріїв;

2) містить інформацію щодо програми стимулювання членів органу управління (за наявності), яка включає інформацію про умови надання заохочувальних і компенсаційних виплат, і причинно-наслідкового зв'язку між ефективністю роботи та змінною частиною винагороди члена органу управління;

3) містить принципи та параметри системи негрошового стимулювання (за наявності в банку такої системи);

4) містить інформацію про додаткове пенсійне забезпечення або порядок виплати винагороди в разі дострокового виходу на пенсію членів органу управління (у разі запровадження банком системи додаткового пенсійного забезпечення або порядку виплат винагороди в разі дострокового виходу на пенсію для членів органу управління);

5) визначає розподіл повноважень щодо прийняття рішень про винагороду;

6) визначає порядок складання, затвердження та оприлюднення звіту про винагороду членів органу управління (далі - звіт про винагороду);

7) містить інформацію щодо політики банку стосовно строку дії договорів (контрактів) з членами органу управління та включення до таких договорів (контрактів) умов про виплати зі звільнення (за наявності);

8) містить інформацію про порядок і умови виплати винагороди, форми виплати винагороди (грошові/негрошові) та строки виплати;

9) визначає порядок часткової виплати, відстрочення, скорочення/скасування або повернення змінної складової винагороди/її частин у разі наявності в структурі винагороди змінної складової;

10) містить пояснення методів, які застосовує банк для встановлення виконання критеріїв оцінки ефективності роботи членів органу управління;

11) містить інші умови, які не суперечать принципам системи винагороди, визначеним цим Положенням;

12) визначає обсяг відомостей, що містяться у звіті про винагороду, та обсяг відомостей про винагороду, що можуть бути оприлюднені.

5. Положення про винагороду має:

1) бути прозорим, зрозумілим та орієнтованим на уникнення конфлікту інтересів у банку, не допускати дискримінації;

2) відповідати політиці управління ризиками та бути націленим на недопущення стимулювання прийняття ризиків, які перевищують допустимий у банку рівень ризик-апетиту;

3) містити інформацію щодо проведення/непроведення періодичної незалежної зовнішньої оцінки виплати винагороди в банку;

4) відповідати вимогам банківського законодавства України, законодавства про акціонерні товариства та цього Положення;

5) відповідати створеній у банку системі розподілу повноважень у прийнятті рішень (стримувань і противаг), корпоративного управління, засадам корпоративної культури банку та відповідальної ділової поведінки на ринку;

6) визначати, що винагорода членів органу управління має бути розумно обґрунтованою стосовно аналогічних (або співмірних) ринкових показників розмірів і умов виплати винагороди;

7) визначати, що членам ради може виплачуватися фіксована винагорода за виконання ними посадових обов'язків, а також сума відшкодування витрат, понесених у зв'язку з виконанням обов'язків, та/або інших компенсаційних виплат;

8) визначати, що змінна винагорода членів ради (у разі її запровадження) має ґрунтуватися виключно на виконанні членами ради функцій контролю, моніторингу та інших функцій, віднесених до компетенції ради законодавством України, і досягненні пов'язаних із цими функціями цілей та не бути пов'язаною чи залежати від досягнення банком позитивних показників діяльності;

9) визначати, що винагорода членів правління може складатися з фіксованої та змінної винагороди (у разі її застосування) або лише з фіксованої винагороди;

10) визначати, що розмір фіксованої винагороди має бути достатнім для того, щоб банк мав змогу реалізувати своє право не виплачувати змінну винагороду (у тому числі витребувати повернення вже виплаченої змінної винагороди), якщо не виконуються умови, дотримання яких є необхідним для такої змінної винагороди. Ключовим критерієм достатності фіксованої винагороди є її відповідність професійному досвіду, визначеним функціональним обов'язкам особи та рівню її відповідальності;

11) визначати, що виплата частини змінної винагороди може бути відстрочена на певний період, який визначається загальними зборами/вищим органом державного банку (для членів ради) або радою (для членів правління). Частка змінної винагороди, яка має бути відстрочена, визначається загальними зборами/вищим органом державного банку (для членів ради) або радою (для членів правління);

12) визначати, що рада/загальні збори/вищий орган державного банку має/мають/має право прийняти рішення щодо:

виплати змінної винагороди частково, відстрочення її виплати, скорочення/скасування її виплати (з урахуванням результатів діяльності, фінансового стану банку);

повернення вже сплаченої змінної винагороди (у разі її сплати на підставі інформації, яка згодом виявилася неправильною/недостовірною) та встановлення строку такого повернення;

визначення розміру виплат зі звільнення.

6. Звіт про винагороду має містити інформацію щодо:

1) сум винагороди, які були та/або мають бути виплачені членам органу управління за результатами звітного фінансового року (у розрізі фіксованих і змінних складових винагороди);

2) строків фактичної виплати винагороди, їх відповідності положенню про винагороду;

3) повного опису структури всіх складових винагороди, які мають бути виплачені членам органу управління за відповідною функцією управління;

4) критеріїв оцінки ефективності (із зазначенням того, яким чином вони були досягнуті), за результатами досягнення яких здійснено нарахування змінної винагороди (якщо змінна винагорода була нарахована);

5) фактів використання банком права на повернення раніше виплаченої членам органу управління змінної винагороди;

6) учасників запровадження системи винагороди. Така інформація включає відомості щодо:

повноважень та складу комітету з винагороди (у разі його створення); найменування/прізвищ, імен, по батькові (за наявності) зовнішніх консультантів;

ролі учасників банку в процесі запровадження системи винагороди;

7) програми стимулювання. Така інформація включає відомості про програми пенсійного забезпечення (за наявності) у разі їх застосування протягом звітного року;

8) відхилень сум фактичних виплат від сум, що підлягають виплаті згідно із затвердженим положенням про винагороду, а також пояснення причин такого відхилення та конкретних елементів положення про винагороду, щодо яких відбулося відхилення, якщо такі відхилення були протягом звітного року;

9) виявлених банком порушень умов положення про винагороду (якщо такі були) та застосованих за наслідками таких порушень заходів або прийнятих рішень.

7. Звіт про винагороду членів ради додатково має містити узагальнену інформацію щодо:

1) фактичної присутності члена ради на засіданнях ради та її комітетів (у разі їх створення), до складу яких такий член ради входить, або причини його відсутності;

2) підтверджених фактів неприйнятної поведінки члена ради банку (уключаючи повідомлені конфіденційним шляхом) і вжитих за результатами розслідування заходів у разі наявності впливу таких фактів/заходів на виплату винагороди члену ради банку.

8. Звіт про винагороду членів правління додатково має містити інформацію щодо:

1) фактичної присутності члена правління на засіданнях правління та його комітетів, до складу яких такий член правління входить, або причини його відсутності;

2) підтверджених фактів неприйнятної поведінки члена правління (уключаючи ті, що повідомлені конфіденційним шляхом) і вжитих за результатами розслідування заходів у разі наявності впливу таких фактів/заходів на виплату винагороди члену правління банку;

3) наявності/відсутності обґрунтованих підстав щодо виплати/відстрочення/зменшення/повернення змінної винагороди члена правління.

9. Звіт про винагороду має містити таку інформацію щодо виплат у грошовій і/або негрошовій (за наявності) формі, здійснених на користь членів органу управління у звітному фінансовому році:

1) загальну суму коштів, виплачену банком у звітному фінансовому році. Така інформація має включати дані про суму виплат як винагороду за попередній фінансовий рік;

2) суми коштів, виплачених банком як змінна винагорода (у розрізі кожного виду змінної винагороди), і підстави їх виплати;

3) суми коштів, виплачених банком як додаткова винагорода за виконання роботи поза межами звичайних функцій;

4) суми виплат зі звільнення;

5) загальну суму коштів, виплачених членам органу управління як винагорода пов'язаними з банком особами;

6) оціночну вартість винагород, наданих у негрошовій формі, у разі їх здійснення банком.

10. Звіт про винагороду має містити таку інформацію щодо винагороди у формі участі членів органу управління в програмі пенсійного забезпечення (у разі наявності програми):

1) у разі участі в програмі з фіксованими виплатами - щодо змін у запланованих виплатах, що відбулися протягом звітного фінансового року;

2) у разі участі в програмі з фіксованими внесками - щодо сплачених банком внесків стосовно членів органу управління протягом звітного фінансового року.

11. Звіт про винагороду має містити інформацію щодо надання банком протягом звітного фінансового року та/або пов'язаними з банком особами позик, кредитів або гарантій членам органу управління (із зазначенням сум і відсоткових ставок).

12. Загальні збори/вищий орган державного банку затверджують/затверджує положення про винагороду членів ради за поданням та після його розгляду комітетом з винагород (якщо такий комітет у банку створено) та радою.

13. Рада затверджує положення про винагороду членів правління за поданням та після його розгляду комітетом з винагороди (якщо такий комітет у банку створено).

14. Підрозділи контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та з управління ризиками, а також підрозділи банку, відповідальні за роботу з персоналом, ведення бухгалтерського обліку, планування бюджету та забезпечення юридичної підтримки, попередньо розглядають та узгоджують положення про винагороду.

15. Банк забезпечує розгляд питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів ради на кожних річних загальних зборах. Банк за наявності пропозицій щодо внесення змін до положення про винагороду членів ради забезпечує надання акціонерам банку опису пропонованих змін до системи винагороди порівняно з попереднім роком (періодом).

16. Банк розміщує положення про винагороду на власній вебсторінці протягом 15 робочих днів із дня їх затвердження/внесення до них змін із забезпеченням можливості їх перегляду.

17. Банк зазначає інформацію про виплати винагороди членам ради та правління, що відбулися протягом звітного фінансового року, у своєму річному звіті окремо щодо ради та правління із зазначенням:

1) сум винагороди за звітний фінансовий рік у розрізі фіксованої та змінної складових і кількості одержувачів;

2) сум невиплаченої відкладеної винагороди;

3) сум відкладеної винагороди за попередні фінансові роки, виплачених протягом звітного фінансового року. Така інформація має включати дані про суми, зменшені на підставі оцінки результативності;

4) виплат під час прийняття на роботу, здійснених протягом фінансового року, та кількості одержувачів таких виплат;

5) сум виплат під час звільнення, здійснених протягом фінансового року, та кількості одержувачів таких виплат.

18. Загальні збори/вищий орган державного банку затверджують/затверджує звіт про винагороду членів ради за поданням ради після його попереднього розгляду комітетом з винагороди та/або радою (якщо такий комітет у банку не створено).

19. Рада затверджує звіт про винагороду членів правління за поданням і після його розгляду комітетом з винагороди (якщо такий комітет у банку створено).

20. Банк розміщує звіти про винагороду, виплачену членам ради та правління протягом звітного фінансового року, на власній вебсторінці в мережі Інтернет протягом 15 робочих днів із дня їх затвердження уповноваженим органом банку із забезпеченням можливості їх перегляду.