Про схвалення Методичних рекомендацій щодо організації корпоративного управління в банках України

4) процедуру оцінки кандидата в члени ради банку з точки зорузабезпечення різноманітності ради банку щодо освіти і професійної підготовки, віку, статі і географічного походження;

4-1) процедуру оцінки кандидата в незалежні члени ради банку з точки зору забезпечення дотримання критеріїв незалежності членів ради банку;

5) процедуру погодження кандидата в члени ради банку на посаду, уключаючи погодження в Національному банку;

6) процедуру та випадки перевірки відповідності члена ради банку встановленим кваліфікаційним вимогам та/або перевірку забезпечення колективної придатності ради банку. Такі випадки включають недотримання членом ради банку політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів, прийняття членом ради банку на себе додаткових повноважень;

7) процедуру підвищення кваліфікації членів ради банку/процедуру участі членів ради банку в програмах уведення на посаду/програмах поточного професійного розвитку членів ради банку у відповідних сферах, що може потребувати залучення внутрішніх або зовнішніх ресурсів;

8) процедуру повідомлення Національного банку про невідповідність члена ради банку встановленим вимогам та/або незабезпечення колективної придатності ради банку;

9) порядок планування наступництва.

66. Голова ради банку очолює та організовує роботу ради банку та несе відповідальність за її ефективну роботу. Голова ради банку забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами ради банку та ефективний обмін інформацією між ними.

67. Голова ради банку забезпечує, щоб рішення ради банку приймалися на підставі документів та інформації, які рада банку отримує завчасно перед засіданням, аби мати змогу вивчити питання (здійснити всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення.

68. Голова ради банку забезпечує, щоб стратегічні питання банку мали пріоритет в обговоренні на засіданні ради банку.

69. Голова ради банку заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні ради банку, а також забезпечує, щоб думка, яка розходиться з поглядами більшості, була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення.

70. Склад ради банку має відповідати розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, сприяти ефективному контролю за діяльністю банку.

71. Банк у статуті визначає критерії віднесення ділових відносин банку до істотних з метою перевірки дотримання критерію незалежності незалежних директорів відповідно до пункту 3 частини першої статті 53-1 Закону про акціонерні товариства .

Незалежний директор має відповідати вимогам законодавства України щодо незалежності на постійній основі протягом усього періоду виконання функцій члена ради банку. У разі втрати незалежності незалежним директором рада банку приймає рішення про звернення до загальних зборів учасників банку з пропозицією щодо заміни незалежного директора.

Рада банку під час пошуку кандидатів на посади незалежних директорів ураховує сфери, які можуть мати потенційний конфлікт інтересів і потребують незалежного та об’єктивного судження. Такі сфери включають достовірність фінансової звітності й операції з пов’язаними з банком особами.

72. Організація роботи ради банку визначається в положенні про раду банку, яке рада банку переглядає не рідше одного разу на рік, а також у разі необхідності внесення до нього змін, та яке рада банку надає на розгляд і затвердження загальним зборам учасників банку. Положення про раду банку включає такі питання:

1) повноваження ради банку;

2) процедуру скликання, планування та проведення засідання (чергового/позачергового) ради банку; періодичність проведення протягом року планових засідань ради банку, але не рідше одного разу на квартал; положення щодо складання радою банку щорічного плану засідань;

3) порядок прийняття рішення, порядок визначення кворуму, перелік питань, обговорення та прийняття рішення щодо яких має відбуватися за участю в засіданні всіх членів ради банку та/або на закритому засіданні ради банку;

4) процедуру оформлення процесу та результатів засідання ради банку, уключаючи вимоги до ведення протоколу. Протокол засідання ради банку включає інформацію про:

дату проведення засідання;

місце проведення засідання;

час початку та час завершення засідання;

форму проведення засідання (відкрите/закрите, очне, чергове/позачергове);

присутніх на засіданні членів ради банку;

інформацію щодо кворуму;

запрошених на засідання ради банку осіб;

порядок денний;

доповідача та зміст доповіді щодо обговореного питання;

висловлені думки членів ради банку щодо обговореного питання;

окрему думку члена ради банку, яка відрізняється від думки більшості;

прийняті рішення щодо обговорених питань (із зазначенням позиції кожного члена ради);

інформацію щодо відмови членів ради від участі в прийнятті рішень внаслідок наявного або потенційного конфлікту інтересів;

5) взаємодію з комітетами ради банку, правлінням банку, керівниками підрозділів контролю.

Рада банку забезпечує постійну актуалізацію положення про раду банку та його відповідність нормам законодавства України та статуту банку.

73. Рада банку з метою забезпечення ефективної організаційної та інформаційної підтримки органів управління банку, його учасників та інших зацікавлених осіб за пропозицією голови ради банку у визначеному радою банку порядку може обрати корпоративного секретаря.

Порядок відбору, призначення та повноваження корпоративного секретаря документується та затверджується радою банку.

Корпоративний секретар є посадовою особою банку та не може бути членом будь-яких органів управління банку або пов’язаним із банком, крім як через виконання функцій корпоративного секретаря. Корпоративний секретар не рідше одного разу на квартал звітує перед радою банку про свою роботу.

Повноваження корпоративного секретаря можуть уключати:

1) надання допомоги раді банку, комітетам ради та правлінню банку у виконанні ними своїх обов’язків через здійснення функцій секретаря, надання допомоги та консультацій;

2) розроблення, унесення змін та внесення на розгляд і затвердження ради банку річного плану засідань ради та правління банку, спільних засідань цих органів, і надання таких пропозицій раді та правлінню банку на початку звітного року, але не пізніше дати першого засідання відповідного органу управління банку;

3) співпрацю з головами ради та правління банку, забезпечення підготовки засідання ради та правління банку, надсилання членам ради та правління банку завчасно (або у визначені у внутрішніх документах строки) порядку денного засідання та матеріалів для всебічної оцінки наданої інформації перед проведенням засідання, розроблення порядку денного засідання, організацію навчання для новопризначених членів ради та правління банку, ведення внутрішньої документації, організацію взаємодії з учасниками банку, ведення реєстру протоколів засідань і здійснення архівації матеріалів засідань і електронного листування.

74. Рада банку забезпечує організацію оформлення та зберігання документації щодо її діяльності.

Банк надає таку документацію на запит Національному банку.

75. Рада банку з метою виконання покладених на неї функцій визначає форми та порядок подання (включаючи періодичність) правлінням банку, підрозділами контролю управлінської звітності банку, яка забезпечує належне виконання нею функцій. Така звітність уключає щонайменше інформацію про:

1) суттєві зміни в діяльності банку;

2) прийняті відповідно до декларації схильності до ризиків ризики, поточний профіль ризику (у розрізі видів ризиків і в цілому), поточне перевищення лімітів ризиків, поточні порушення політики управління ризиками, результати стрес-тестування основних видів ризиків, притаманних діяльності банку;

3) усунення недоліків, виявлених Національним банком та іншими органами державної влади, які в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за діяльністю банку, підрозділом внутрішнього аудиту та/або аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;

4) стан ліквідності банку, достатність капіталу;

5) стан реалізації стратегії банку, бізнес-плану;

6) стан виконання планів діяльності банку, які затверджені радою банку;

7) випадки наявності конфлікту інтересів і вжиті щодо упередження цих випадків заходи;

8) дотримання бюджету та запланованих фінансових показників;

9) наявність порушень кодексу етики (поведінки) та вжиті для упередження цих випадків заходи;

10) результати розгляду/розслідування повідомлень про неприйнятну поведінку в банку, вжиті щодо них заходи та заходи щодо захисту працівників, які повідомили відповідну інформацію;

11) операції з пов’язаними з банком особами. Інформація про операції з пов’язаними з банком особами включає інформацію про обсяги таких операцій, дотримання/недотримання економічних нормативів, установлених Національним банком, та внутрішніх лімітів банку, несвоєчасне або неналежне виконання пов’язаними з банком особами зобов’язань перед банком;

12) дотримання банком законодавства України, нормативно-правових актів Національного банку та внутрішніх документів банку, зміни в законодавстві України та заходи, ужиті банком щодо впровадження нових вимог законодавства України в діяльності банку (унесення змін до внутрішніх документів банку) та про шляхи мінімізації, уникнення, недопущення банком ризиків недотримання нових норм;

13) порушення політики і процедур системи внутрішнього контролю в банку;

14) поточні та очікувані зміни в зовнішньому середовищі та їх вплив на профіль ризику банку;

15) порушення політики винагороди.

Рада банку забезпечує, щоб прийняті нею рішення за результатами розгляду/аналізу/обговорення управлінської звітності були належним чином задокументовані, та здійснює контроль за їх виконанням.

Рада банку періодично переглядає форми та порядок подання управлінської звітності з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, у разі необхідності удосконалює їх.

Інформація про несприятливі події та непередбачені ризики, які впливають або можуть вплинути на діяльність банку, доводиться до відома ради банку в найкоротші строки для якнайшвидшого реагування.

76. Рада банку з метою ефективного управління банком регулярно проводить зустрічі з головою/членами правління банку, керівниками підрозділів контролю для обговорення отриманої інформації, визначеної в пункті 75 розділу V цих Методичних рекомендацій. Такі зустрічі проводяться за ініціативи ради банку чи за ініціативи правління банку/підрозділів контролю та можуть бути проведені у формі закритого засідання ради банку.

Рада банку забезпечує, щоб обговорені на зазначених зустрічах питання та прийняті рішення були належним чином задокументовані, та здійснює контроль за їх виконанням.

77. Рада банку затверджує положення про винагороду членів правління банку та звіт про винагороду членів правління банку.

Положення про винагороду членів правління банку узгоджується з політикою винагороди банку, рекомендації до якої визначені в розділі XIV цих Методичних рекомендацій, та містить вимоги до звіту про винагороду членів правління банку.

Положення про винагороду членів правління банку може бути частиною політики винагороди банку без складання окремого документа.

78. Звіт про винагороду членів правління банку містить інформацію про ефективність виконання кожним членом правління банку своїх функцій та включає інформацію про:

1) фактичну присутність на засіданнях правління банку та комітетів правління банку, до складу яких він входить (кількість разів присутності, кількість проведених засідань), причини відсутності;

2) рішення, від прийняття яких член правління відмовився, оскільки конфлікт інтересів не давав змоги повною мірою виконати свої обов’язки в інтересах банку, його вкладників і учасників;

3) рішення про операції з пов’язаними з банком особами, прийняті за підтримки члена правління банку;

4) несвоєчасне або неналежне виконання зобов’язань перед банком пов’язаними з банком особами, рішення щодо операцій з якими було прийнято за підтримки члена правління банку;

5) повідомлені членом правління банку випадки про наявний у нього або потенційний конфлікт інтересів;

6) підтверджені факти неприйнятної поведінки члена правління банку (уключаючи ті, що повідомлені конфіденційним шляхом) та вжиті за результатами розслідування заходи;

7) наявність обґрунтування щодо виплати/відстрочення/зменшення/ повернення змінної частини винагороди члена правління банку.

79. Банк має право залучати зовнішніх експертів (уключаючи міжнародних) для надання допомоги раді банку у виконанні її обов’язків.

80. Колективна придатність ради банку відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

Члени ради банку спільно як група мають знання, навички та досвід, необхідні для здійснення радою банку її повноважень, тобто рада банку як колективний орган має належне розуміння тих сфер діяльності банку, за які члени ради банку спільно відповідальні, а також має досвід і навички здійснювати ефективне управління банком [управління ризиками, контроль за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішній аудит, фінансовий облік і звітність, управління інформаційними технологіями та безпекою, управління бізнесом банку (усіма видами діяльності), стратегічне планування].

Рада банку має достатню кількість членів, які володіють знаннями, навичками та досвідом у всіх сферах діяльності банку, що дає змогу професійно обговорювати питання, щодо яких приймаються рішення.

Члени ради банку володіють навичками для відстоювання своїх поглядів і впливу на процес колективного прийняття рішень.

Члени ради банку спільно мають можливість ефективно наглядати за рішеннями, прийнятими правлінням банку, та їх виконанням.

81. Рада банку для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю ради банку з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління банком.

82. Матриця профілю ради банку має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку до професійної придатності та ділової репутації члена ради банку, вимоги щодо незалежності - для незалежних директорів, а також додаткові критерії, яким має відповідати член ради банку з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, та які визначені в положенні про виявлення, оцінку та обрання кандидатів у члени ради банку.

83. Під час обрання членів ради банку має бути забезпечена колективна придатність ради банку.

Для цього поточний склад ради банку під час внесення питання про обрання нових членів ради банку на розгляд загальних зборів учасників банку визначає відповідність профілю конкретного кандидата в члени ради банку загальному профілю ради банку відповідно до матриці профілю ради банку.

Рада банку забезпечує завчасне отримання загальними зборами учасників банку результатів визначення відповідності профілю конкретного кандидата в члени ради банку загальному профілю ради банку для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виваженого рішення про обрання нових членів ради банку.

Надання загальним зборам учасників банку зазначеної інформації здійснюється шляхом забезпечення учасникам банку доступу до ознайомлення з нею в порядку, установленому Законом про акціонерні товариства, про що учасників банку повідомляють через розміщення відповідного повідомлення на сторінці банку в мережі інтернет.

84. Рада банку визначає наявність колективної придатності ради банку у визначених нею випадках, які щонайменше включають:

1) отримання банківської ліцензії;

2) зміни складу ради банку, уключаючи призначення нового члена ради банку або повторного призначення члена ради банку в результаті зміни вимог до посади (установлення додаткових повноважень) або призначення його на іншу посаду в раді банку, або припинення повноважень члена ради банку;

3) недотримання політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у банку;

4) суттєві зміни в основних напрямах діяльності банку, що супроводжуються змінами стратегії банку та бізнес-плану та/або його бізнес-моделі;

5) суттєві зміни (відхилення) у профілі ризику банку (схильності до ризику);

6) зміни в структурі банківської групи;

7) періодичну оцінку членів ради банку (самооцінку).

85. Рада банку, який визначений Національним банком системно важливим банком, утворює постійно діючі комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з управління ризиками;

3) комітет з питань винагороди.

86. Рада банку, який не визначений Національним банком системно важливим:

1) утворює постійно діючий комітет з питань аудиту та комітет з управління ризиками;

2) утворює комітет з питань винагороди або приймає рішення про виконання його функції радою банку.

87. Рада банку утворює комітети для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні ради банку питань, що належать до компетенції ради банку.

Комітети ради банку вивчають і надають на розгляд раді банку виключно ті питання, які належать до їх повноважень.

88. До складу комітету ради банку входить не менше трьох членів ради банку. Комітет ради банку не може складатися з тієї самої групи членів, які складають інший комітет ради банку.

89. Комітети ради банку з питань аудиту та управління ризиками є незалежними один від одного. Перехресна участь у комітетах, передбачена пунктом 97 розділу VII цих Методичних рекомендацій, не є порушенням такого принципу незалежності.

90. Комітети ради банку підтримують належну взаємодію. Така взаємодія може бути досягнута шляхом перехресної участі: голова або член одного комітету ради банку можуть бути членом іншого комітету ради банку, але голова одного комітету не може бути головою іншого в той самий час.

91. Рада банку може створювати інші комітети залежно від розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

92. Головою комітету з питань аудиту, головою комітету з управління ризиками, а також головою комітету з питань винагород ради банку (у разі його створення) має бути незалежний директор.

93. Рада банку несе відповідальність за роботу своїх комітетів.

Рада банку забезпечує наявність положення щодо діяльності всіх створених радою банку комітетів, яке рада банку переглядає не рідше одного разу на рік та в разі необхідності внесення змін забезпечує їх внесення та затвердження. Зазначене положення включає такі питання:

1) склад комітету ради банку;

2) обов’язки та завдання комітету ради банку;

3) необхідні вимоги до члена комітету (досвід, навички, знання);

4) строки виконання головою та членами комітету ради банку своїх обов’язків;

5) процедуру скликання, планування та проведення засідання (чергового/позачергового) комітету ради банку;

6) порядок прийняття рішення комітетом, визначення кворуму;

7) процедуру оформлення процесу та результатів засідання комітету ради банку, уключаючи вимоги до ведення протоколу. Протокол засідання комітету ради банку включає інформацію про:

дату проведення засідання,

місце проведення засідання,

час початку та час завершення засідання,

форму проведення засідання (відкрите/закрите; чергове/позачергове),

присутніх на засіданні членів комітету ради банку,

інформацію щодо кворуму,

запрошених на засідання комітету ради банку,

порядок денний,

доповідача і зміст доповіді щодо обговорених питань,

висловлені думки членів комітету ради банку щодо обговореного питання,

окрему думку члена комітету, яка відрізняється від думок більшості,

прийняті рішення щодо обговорених питань (із зазначенням позиції кожного члена комітету ради банку);

8) процедуру звітування комітетом ради банку перед радою банку;

9) процедуру співпраці комітету з підрозділами контролю банку;

10) процедуру та підстави заміни/ротації голови та членів комітету ради банку.

94. Голова ради банку забезпечує, щоб голова та члени комітету ради банку були ознайомлені з положенням про комітет ради банку під підпис.

95. Голова комітету ради банку забезпечує організацію оформлення та зберігання документації щодо роботи такого комітету, уключаючи протоколи засідання із порядком денним, рішеннями комітету.

Ця документація використовується радою банку для оцінки ефективності роботи комітету ради банку.

Національний банк за потреби отримує від банку документацію щодо роботи комітету ради банку.

96. Комітет ради банку з питань аудиту формується з членів ради банку, більшість яких є незалежними.

Головою комітету ради банку з питань аудиту не може бути голова ради банку та голова іншого комітету ради банку.

Член комітету ради банку з питань аудиту повинен мати спеціальні знання та досвід у сфері зовнішнього та/або внутрішнього аудиту, аудиту фінансової звітності та бухгалтерського обліку.

97. Повноваження комітету ради банку з питань аудиту включають:

1) підготовку матеріалів до засідань ради банку та надання звітів раді банку з питань, віднесених до сфери його відповідальності;

2) моніторинг процесу складання фінансової звітності та отриманого фінансового результату діяльності банку;

3) моніторинг упровадження банком облікових політик, діючих суттєвих якісних практик з бухгалтерського обліку, уключаючи розрахунки та розкриття фінансової звітності;

4) моніторинг цілісності фінансової звітності банку та будь-яких офіційних заяв, які стосуються фінансових результатів банку;

5) ужиття визначених радою банку заходів з метою впровадження та забезпечення керівниками банку та керівниками підрозділів контролю функціонування ефективної системи та процесів внутрішнього контролю. Ця система та процеси розроблюються таким чином, щоб забезпечити якість у таких сферах і аспектах, як складання звітності та надання її зацікавленим особам у визначені строки, моніторинг дотримання вимог законодавства України і внутрішньої політики банку, ефективність і результативність операцій та забезпечення використання активів винятково в бізнес-цілях;

6) надання раді банку рекомендацій щодо затвердження положення про підрозділ внутрішнього аудиту банку, плану проведення внутрішнього аудиту в банку та бюджету підрозділу внутрішнього аудиту;

7) моніторинг та перевірку ефективності підрозділу внутрішнього аудиту банку, які включають оцінку результатів діяльності керівника підрозділу внутрішнього аудиту, надання рекомендацій раді банку щодо затвердження розміру винагороди керівника та працівників підрозділу внутрішнього аудиту;

8) аналіз та обговорення звітів підрозділу внутрішнього аудиту за результатами здійснених ним перевірок та періодичних звітів про роботу підрозділу внутрішнього аудиту;

9) надання рекомендацій раді банку щодо призначення або звільнення з посади керівника та/або працівників підрозділу внутрішнього аудиту;

10) надання рекомендацій раді банку щодо обрання або зміни аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту банку;

11) надання рекомендацій раді банку щодо затвердження умов отримання послуг зовнішньою аудиторською фірмою та розміру її винагороди;

12) перевірку та контроль за дотриманням аудиторською фірмою принципів незалежності та об’єктивності;

13) обговорення з аудиторською фірмою основних питань, які виникають у результаті зовнішнього аудиту банку, усіх виявлених суттєвих недоліків у системі внутрішнього контролю, пов’язаних із процесом складання фінансової звітності;

14) взаємодію з внутрішніми та зовнішніми аудиторами банку;

15) перевірку вжиття правлінням банку необхідних заходів із усунення недоліків, спрямованих на реалізацію рекомендацій і висновків внутрішніх та зовнішніх аудиторів у встановлені строки;

16) усунення недоліків у системі внутрішнього контролю, урегулювання випадків недотримання політики, законів і регулятивних норм, а також інших проблем, виявлених внутрішніми та зовнішніми аудиторами;

17) надання раді банку пропозицій щодо вжиття заходів з усунення в установлені строки недоліків у діяльності підрозділу внутрішнього аудиту, виявлених Національним банком.

98. Комітет ради банку з питань аудиту має право запросити керівника підрозділу контролю, голову або членів правління банку та працівників банку для розгляду на засіданні комітету (уключаючи закрите засідання) питань, віднесених до його повноважень.

99. Члени комітету з питань аудиту повинні мати необмежений доступ до будь-якої інформації про бухгалтерський облік банку (уключаючи первинні облікові документи), його фінансову діяльність, а також до всієї інформації, пов’язаної з проведенням зовнішнього аудиту.

Член комітету з питань аудиту в разі надання йому інформації з обмеженим доступом забезпечує дотримання установленого законодавством України порядку використання та розкриття такої інформації.

100. Комітет ради банку з управління ризиками формується з членів ради банку, більшість яких є незалежними.

Головою комітету ради банку з управління ризиками не може бути голова ради банку та голова іншого комітету ради банку.

Члени комітету ради банку з управління ризиками мають спільні спеціальні знання та досвід щодо видів ризиків, на які банк може наражатися, щодо методів і систем, які можуть бути використані для виявлення, вимірювання, моніторингу, контролю, звітування та пом'якшення цих ризиків.

Комітет ради банку з управління ризиками запрошує на своє засідання (уключаючи закрите засідання) керівника підрозділу з управління ризиками/керівника підрозділу комплаєнс (за потреби).

101. Функції комітету ради банку з управління ризиками передбачені в нормативно-правовому акті Національного банку з питань організації системи управління ризиками в банках та банківських групах.

102. Комітет ради банку з питань винагороди формується в спосіб, який забезпечує прийняття радою банку компетентних і незалежних рішень з питань винагороди.

Члени комітету ради банку з питань винагороди мають спільні спеціальні знання та досвід у питаннях, що стосуються розроблення та впровадження системи винагороди.

103. Повноваження комітету ради банку з питань винагороди включають:

1) надання рекомендацій раді банку з питань формування системи винагороди та забезпечення відповідності винагороди культурі управління ризиками, стратегії банку, затвердженій схильності банку до ризиків, фінансовим результатам і системі внутрішнього контролю, а також вимогам законодавства України з метою врахування радою банку під час формування системи винагороди як інтересів отримувачів винагороди, так і довгострокових інтересів учасників банку, інвесторів та інших зацікавлених осіб;

2) здійснення не рідше одного разу на рік оцінки впровадження політики винагороди в банку, яка включає питання врахування ризиків, розміру капіталу, ліквідності під час визначення розміру змінної частини винагороди особам, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку, та забезпечення повідомлення про результати оцінки Національного банку;

3) забезпечення комунікації та координації з комітетом ради банку з управління ризиками (у частині визначення винагороди, передбаченої системою винагороди);

4) оцінка практики виплати винагороди за потенційні надходження (доходи), строки та ймовірність отримання яких є невизначеними, й узгодження цих виплат із фінансовим станом банку та його перспективами.

104. Рада банку залежно від розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, може створювати інші спеціалізовані комітети.

Раді банку, який визначений Національним банком системно важливим банком, рекомендується розглянути питання щодо створення комітету з питань відбору кандидатів (призначень) або прийняти обґрунтоване рішення про виконання функцій такого комітету радою банку.

105. Комітет ради банку з питань відбору кандидатів (призначень) у разі його створення формується в спосіб, який забезпечує прийняття компетентних і незалежних рішень з питань відбору та призначень керівного персоналу.

Члени комітету ради банку з питань відбору кандидатів (призначень) мають колективні спеціальні знання та досвід у сфері пошуку, відбору та призначень персоналу.

Повноваження комітету ради банку з питань відбору кандидатів (призначень) уключають:

1) надання раді банку рекомендацій щодо нових членів ради та правління банку, керівників підрозділів контролю;

2) оцінку у визначеному ним порядку відповідності членів ради та правління банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, керівників підрозділу з управління ризиками та підрозділу комплаєнс кваліфікаційним вимогам, вимогам щодо професійної придатності, перевірку наявності колективної придатності ради/правління банку, що відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк;

3) визначення та забезпечення різноманітності ради та правління банку;

4) здійснення не рідше одного разу на рік оцінки структури, розміру, складу та ефективності діяльності ради та правління банку, знань, навичок, досвіду членів ради банку, порядку дій ради банку щодо виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени ради/правління банку, а також надання раді банку пропозицій щодо необхідних змін за результатами такої оцінки;

5) нагляд за роботою керівного персоналу банку.

106. До компетенції правління банку належить вирішення всіх питань, пов’язаних із керівництвом поточною діяльністю банку, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників банку та ради банку.

107. Правління банку відповідає за:

1) безпеку та фінансову стійкість банку;

2) відповідність діяльності банку законодавству України;

3) забезпечення поточного управління банком;

4) виконання рішень загальних зборів учасників банку та ради банку;

5) щоденне управління та контроль за операціями банку;

6) реалізацію стратегії банку, бізнес-плану;

7) відповідність діяльності банку декларації схильності до ризиків.

108. Рада банку призначає голову та членів правління банку в порядку, визначеному статутом банку.

109. Членами правління банку можуть бути особи, які відповідають кваліфікаційним вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації, установленим Законом про банки та нормативно-правовими актами Національного банку. Колективна придатність правління банку відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

Професійна придатність члена правління банку визначається шляхом оцінки:

1) знань, навичок та досвіду;

2) наявного та потенційного конфлікту інтересів;

3) наявності достатнього часу для виконання функцій із урахуванням обов’язків кожного члена правління банку.

Ділова репутація членів правління банку визначається шляхом перевірки відсутності щодо них ознак відсутності бездоганної ділової репутації, визначених нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування, та/або інших фактів, що свідчать про:

1) істотні та/або систематичні порушення членом правління банку вимог банківського, валютного, податкового законодавства, законодавства про фінансові послуги, законодавства з питань фінансового моніторингу, законодавства про цінні папери, акціонерні товариства та фондовий ринок;

2) невиконання фінансових зобов’язань, невідповідність діяльності члена правління банку стандартам ділової практики та/або професійної етики.

110. Члени правління банку, виходячи з обов’язків кожного члена правління банку, мають постійно відповідати кваліфікаційним вимогам, установленим Законом про банки та нормативно-правовими актами Національного банку, а колективна придатність правління банку відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

111. Організація роботи правління банку визначається в положенні про правління банку, яке правління банку переглядає не рідше одного разу на рік та в разі необхідності внесення змін пропонує раді банку внести такі зміни на розгляд і затвердження загальними зборами учасників банку. Зазначене положення включає:

1) перелік функцій, повноважень, обов’язків, відповідальність голови та членів правління банку;

2) процедуру скликання, планування та проведення засідання (чергового/позачергового) правління банку, періодичність проведення планових засідань правління банку;

3) порядок прийняття рішень, порядок визначення кворуму, перелік питань, за якими обговорення та прийняття рішення відбуваються за участю в засіданні правління всіх його членів;

4) процедуру проведення та оформлення результатів засідання правління банку, уключаючи вимоги до протоколу. Протокол засідання правління банку включає інформацію про:

дату проведення засідання,

час початку та час завершення засідання,

форму проведення засідання (відкрите/закрите, чергове/позачергове),

присутніх на засіданні членів правління банку,

інформацію щодо кворуму,

запрошених на засідання правління банку осіб,

порядок денний,

доповідача та зміст доповіді щодо обговореного питання,

висловлені думки членів правління щодо обговореного питання,

окрему думку члена правління, яка відрізняється від думок більшості,

прийняті рішення щодо обговорених питань (із зазначенням позиції кожного члена правління банку),

інформацію щодо відмови членів ради банку від участі в прийнятті рішень унаслідок наявного або потенційного конфлікту інтересів;

5) процедуру звітування перед радою банку, взаємодію з радою банку, підрозділами контролю та іншими підрозділами банку;

6) процедуру перевірки кандидатів у члени правління банку на предмет їх відповідності кваліфікаційним вимогам, установленим Національним банком, а також розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, відсутності в нього конфлікту інтересів;

7) процедуру погодження кандидатів у члени правління банку на посаду, уключаючи погодження в Національному банку;

8) процедуру перевірки відповідності члена правління банку встановленим вимогам;

9) процедуру повідомлення Національного банку про невідповідність члена правління банку встановленим вимогам;

10) процедуру підвищення кваліфікації члена правління банку;

11) процедуру інформування ради банку про виявлені в діяльності банку порушення законодавства України, вимог внутрішніх документів банку та про погіршення фінансового стану банку або загрозу такого погіршення, рівень ризиків, що виникають у результаті діяльності банку;

12) процедуру інформування ради банку про несвоєчасне або неналежне виконання пов’язаними з банком особами зобов’язань перед банком;

13) процедуру планування наступництва.

Правління банку забезпечує постійну актуалізацію положення про правління банку та його відповідність нормам законодавства України та статуту банку.

112. Правління банку утворює постійно діючі кредитний комітет і комітет з управління активами та пасивами.

Правління банку може створити інші комітети з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

Правління банку визначає завдання, функції, порядок роботи комітету правління банку та прийняття ним рішень у положенні про відповідний комітет.

112-1. Правління банку здійснює щорічну оцінку ефективності діяльності правління банку в цілому, членів правління банку та комітетів правління, про що складається відповідний звіт і розробляється план заходів щодо вдосконалення діяльності. Звіт і план заходів надаються на розгляд і затвердження раді банку.

113. Правління банку забезпечує незалежність виконання обов’язків підрозділами контролю шляхом невтручання в процеси їх роботи.

114. Правління банку у визначені радою банку порядку і строки надає їй звіт про свою діяльність і повідомляє про можливі наслідки для членів правління (уключаючи припинення повноважень) у разі невідповідності їх діяльності встановленим вимогам щодо дотримання корпоративних цінностей банку, декларації схильності до ризиків.

115. Рада банку не рідше одного разу на рік здійснює контроль за діяльністю правління банку шляхом зустрічей, аналізу управлінської звітності, оцінки роботи правління (уключаючи анкетування), оцінки відповідності колективної придатності правління банку розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

116. Рада банку несе відповідальність за організацію та ефективне функціонування системи внутрішнього контролю в банку.

117. Рада банку визначає та затверджує політику системи внутрішнього контролю в банку та здійснює контроль її дотримання.

Система внутрішнього контролю в банку включає порядок поширення інформації про ризики між:

1) підрозділами контролю та іншими підрозділами банку;

2) між радою банку/правлінням банку (комітетами ради/правління банку) та підрозділами контролю.

118. Способи поширення інформації про ризики мають забезпечувати всебічний їх аналіз та в разі необхідності якнайшвидше адекватне реагування на них.

119. До способів обміну інформацією належать періодичні зустрічі за участю членів ради банку (членів комітетів ради банку), членів правління банку, керівників підрозділів контролю та/або представників зовнішнього аудитора.

За результатами таких зустрічей складається протокол, який містить перелік питань, що обговорювалися, перелік присутніх, прийняті рішення.

120. Ефективна система внутрішнього контролю забезпечує належне функціонування моделі трьох ліній захисту ефективного управління ризиками з чітко визначеними сферами відповідальності за управління ризиками:

1) перша лінія захисту - на рівні бізнес-підрозділів банку та підрозділів підтримки діяльності банку;

2) друга лінія захисту - на рівні підрозділу з управління ризиками та підрозділу комплаєнс;

3) третя лінія захисту - на рівні підрозділу внутрішнього аудиту.

121. Підтвердженням належного функціонування моделі трьох ліній захисту є:

1) ефективність і економічна доцільність здійснюваних банком операцій;

2) обачливе (обережне) ведення банківської та іншої діяльності банку, уключаючи збереження його активів та інвестицій;

3) своєчасне та належне виявлення, вимірювання, моніторинг, контроль, звітування та пом’якшення за всіма видами ризиків;

4) достовірність фінансової та статистичної звітності (уключаючи звітність, що подається до Національного банку, та управлінську звітність, що подається до органів управління банку), інформації щодо фінансово-господарської діяльності банку, що надається як внутрішнім, так зовнішнім користувачам;

5) надійність інформаційних технологій, управлінських і облікових процесів, що базуються на чіткому визначенні обов’язків, розподілі повноважень і підзвітності;

6) відповідність діяльності банку законодавству України, нормативно-правовим актам Національного банку, а також внутрішнім документам банку (політиці, процедурам, рішенням органів управління банку).

122. Банк організовує взаємодію підрозділів, що забезпечують функціонування моделі трьох ліній захисту, відповідно до розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

123. Банк забезпечує чіткий розподіл функцій, обов’язків і повноважень працівників підрозділів, які забезпечують функціонування моделі трьох ліній захисту, та про такий розподіл доводить до відома кожного працівника цих підрозділів під підпис.

124. Підрозділи контролю є незалежними від підрозділів підтримки/бізнес підрозділів.

125. Підрозділ контролю є незалежним, якщо дотримуються критерії, які визначені в нормативно-правових актах Національного банку з питань організації системи управління ризиками в банках України та банківських групах, а також з питань організації внутрішнього аудиту в банках.

126. Банк забезпечує підрозділи контролю достатньою кількістю людських і фінансових ресурсів для незалежного, об’єктивного та ефективного виконання своїх обов’язків.

127. Керівники підрозділів контролю є надійною підтримкою ради банку у виконанні нею своїх функцій.

Рада банку може встановити додаткові вимоги до керівників підрозділів контролю, крім тих, що встановлені Національним банком.

128. Рада банку під час відбору та призначення керівників підрозділів контролю, під час виконання ними своїх обов’язків здійснює контроль за відповідністю таких осіб кваліфікаційним вимогам щодо професійної придатності та/або ділової репутації, установленим Національним банком, а також додатковим вимогам ради банку (у разі їх установлення).

129. Система винагороди банку забезпечує ефективне корпоративне управління, управління ризиками, ураховує стратегічні цілі банку та сприяє дотриманню корпоративних цінностей.

130. Політика винагороди затверджується радою банку та визначає критерії для встановлення:

1) базової фіксованої частини винагороди, яка відображає рівень професійного досвіду та організаційної відповідальності з огляду на посадові інструкції працівника;

2) змінної частини винагороди, яка відображає послідовне та виважене з огляду на ризики виконання обов’язків із результатом, що перевищує вимоги посадової інструкції працівника.

131. Рішення щодо виплати змінної частини винагороди приймається з урахуванням прийнятих банком ризиків і результатів такого прийняття, фінансового результату діяльності банку, дотримання вимог до капіталу банку, підтримання належного рівня ліквідності, узгодженості строків та ймовірності отримання надходжень (доходів майбутніх періодів), уключених до поточного результату діяльності.

132. Політика винагороди стимулює працівників банку діяти в інтересах банку та не приймати надмірних ризиків.

133. Політика винагороди визначає випадки (критерії) відстрочення/зменшення/скасування/повернення змінної частини винагороди, а також може визначати форми виплати змінної частини винагороди.

134. Політика винагороди визначає відношення банку до:

1) практики виплати винагороди за потенційні надходження (доходи), строки та ймовірність отримання яких є невизначеними;

2) практики гарантованої винагороди, яка не залежить від фінансового результату банку, досягнення цілей, виконання повноважень (уключаючи таку практику щодо нових працівників);

3) винагороди в разі звільнення до з’ясування ефективності управління ризиками, досягнення цілей, виконання повноважень.

135. Політика винагороди визначає обсяг інформації про виплату винагороди, яка включається до річного звіту банку.

136. Політика винагороди містить порядок визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку, та включає такі питання:

1) визначення органів управління/підрозділів/посадових осіб, відповідальних за визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку;

2) визначення якісних і кількісних критеріїв для визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку;

3) оформлення результатів визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку, у тому числі затвердження переліку цих осіб;

4) періодичність (але не рідше одного разу на рік) перегляду переліку осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку;

5) повідомлення загальним зборам учасників банку та Національному банку про осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку;

6) повідомлення загальним зборам учасників банку та Національному банку про осіб, професійна діяльність яких відповідно до якісних критеріїв не має значного впливу на загальний профіль ризику банку, але відповідно до кількісних критеріїв має значний вплив на загальний профіль ризику банку.

137. Банк надає документи щодо визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку, та перелік таких осіб Національному банку на його вимогу.

138. Політика винагороди передбачає особливості виплати змінної частини винагороди особам, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку (уключаючи порядок визначення її розміру, порядок прийняття рішення про виплату/відстрочення/зменшення/повернення змінної частини винагороди особам, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку).

139. Загальні збори учасників банку затверджують розмір винагороди голови та членів ради банку.

Рада банку затверджує розмір винагороди голови та членів правління банку, працівників підрозділів контролю та осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку (крім голови та членів ради банку).

Правління банку з урахуванням політики винагороди затверджує розмір винагороди інших працівників банку.

140. Розмір винагороди працівників підрозділів контролю визначається з урахуванням ефективності їх роботи незалежно від ефективності роботи підрозділів, які є об’єктом їх контролю.

141. Рада банку, який не визначений Національним банком системно важливим банком (якщо радою такого банку було прийнято рішення не створювати комітет з питань винагород і виконувати його функції самостійно), не рідше одного разу на рік здійснює оцінку впровадження політики винагороди в банку та повідомляє про результати оцінки Національний банк.

142. Практики корпоративного управління в банку є прозорими для зацікавлених осіб (користувачів).

143. Дотримання принципу прозорості у сфері корпоративного управління означає розкриття банком інформації про організацію його діяльності з метою оцінки зацікавленими особами (користувачами) ефективності управління банком радою та правлінням банку.

144. Дотримання принципу прозорості є показником надійного та ефективного корпоративного управління та може сприяти збереженню доступу банку до ринків капіталу, уключаючи міжнародних.

145. У рамках організації корпоративного управління інформація про фінансовий стан банку, результати його діяльності, уразливість банку до ризиків, стратегію управління ризиками, практики корпоративного управління розкривається своєчасно, достовірно та детально.

146. Банк розкриває інформацію про корпоративне управління в достатньому обсязі, що не менше обсягу, визначеного законодавством України, та що дає можливість зацікавленим особам (користувачам) прийняти виважені рішення.

147. Банк розкриває інформацію про корпоративне управління в порядку, визначеному Законом України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", нормативно-правовими актами Національного банку та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку стосовно розкриття інформації банками-емітентами цінних паперів.

148. Національний банк отримує від банку інформацію про практики корпоративного управління, яка включає інформацію про:

1) конфлікти інтересів, що виникають у банку;

2) пов’язаних із банком осіб;

3) підтверджені факти неприйнятної поведінки в банку;

4) звільнення керівника (керівників) банку, керівника підрозділу контролю із зазначенням підстав такого звільнення та про кандидатури на призначення на ці посади;

5) факти про власника істотної участі, які свідчать про його невідповідність установленим Національним банком вимогам щодо ділової репутації та/або фінансового/майнового стану, а також факти, які свідчать, що володіння такою особою істотною участю в банку загрожує інтересам вкладників та інших кредиторів банку;

6) факти щодо керівників банку, керівників підрозділів контролю, які свідчать про їх невідповідність установленим Національним банком вимогам щодо ділової репутації та/або професійної придатності, а також наявність інформації, яка може свідчити/свідчить про можливий негативний вплив на забезпечення виконання такими особами своїх функцій.