Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації (07-02/98)

Положення про порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації, та інформації про емісію акцій розроблено відповідно до Законів України "Про цінні папери і фондову біржу", "Про господарські товариства", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", "Про приватизацію державного майна", "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі" та Порядку перетворення у процесі приватизації державних, орендних підприємств і підприємств із змішаною формою власності у відкриті акціонерні товариства, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 вересня 1996 року N 1099.

1. Відповідно до цього Положення реєструється перший випуск акцій відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації, та інформація про емісію акцій, а також здійснюється реєстрація випуску акцій та змін до інформації про емісію акцій, якщо органом приватизації при їх продажу приймається рішення про зміни, що стосуються номінальної вартості акцій та їх кількості.

2. Реєстрація випуску акцій відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації, та інформації про емісію акцій здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або її територіальними органами відповідно до повноважень, встановлених рішеннями Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Емітентом акцій виступає відкрите акціонерне товариство, створене із державного підприємства в процесі приватизації.

3. Емітент має право на опублікування інформації про емісію акцій (змін до інформації про емісію акцій) з моменту її реєстрації у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку або її територіальних органах. Зареєстрована інформація про емісію акцій підлягає опублікуванню у повному обсязі відповідно до вимог статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу". Розміщення акцій серед працівників підприємства на умовах, передбачених статтею 25 Закону України "Про приватизацію державного майна", допускається з моменту реєстрації випуску акцій. Для відкритого (вільного) продажу акції допускаються не раніш як через 30 календарних днів після опублікування інформації про емісію акцій.

4. Реєстрація випуску акцій або інформації про емісію акцій, що здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або її територіальними органами (далі - реєструвальний орган), не може розглядатися як гарантія вартості цих акцій.

5. Для реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій емітент подає реєструвальному органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій та інформації про емісію акцій згідно з додатком N 1;

б) інформацію про емісію акцій відкритого акціонерного товариства згідно з пунктом 6 цього Положення. Інформація подається реєструвальному органу в 2-х примірниках і повинна бути прошнурована та засвідчена підписом керівника і печаткою емітента, а також підписами та печатками торговця цінними паперами та суб'єкта підприємницької діяльності, який приймав участь у підготовці інформації про емісію акцій (якщо емітент користується послугами останніх);

в) копію платіжного доручення про сплату державного мита до місцевого бюджету за місцем державної реєстрації відкритого акціонерного товариства у розмірі 0,1 процента сумарної номінальної вартості випуску акцій за реєстрацію інформації про емісію цінних паперів;

г) копію рішення державного органу приватизації про створення акціонерного товариства;

д) копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства;

е) рішення про емісію акцій, яке оформлене протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", засвідчене підписом і печаткою емітента, затверджене державним органом приватизації із зазначенням наявності збитків та форми випуску акцій;

є) нотаріально засвідчену копію статуту емітента. При цьому сума випуску акцій повинна відповідати розміру статутного фонду визначеному за діючою Методикою оцінки вартості об'єктів приватизації, затвердженою постановою Кабінету Міністрів України.

Крім того, статутом акціонерного товариства обов'язково повинні бути визначені тип і категорія акцій (прості іменні), їх кількість та номінальна вартість;

ж) копію акту оцінки вартості майна підприємства, складеного відповідно до діючої Методики оцінки вартості об'єктів приватизації, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України;

з) баланс, звіт про фінансові результати та їх використання, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан емітента та висновок аудитора (аудиторської фірми) на дату створення акціонерного товариства.

6. До інформації про емісію акцій відкритого акціонерного товариства повинні бути включені такі відомості:

а) характеристика емітента, а саме:

- повне найменування, місцезнаходження, номери телефону та телефаксу, дата реєстрації акціонерного товариства, історична довідка, предмет діяльності, середньоспискова кількість працівників, а також професійні дані про керівника - освіта, кваліфікація, трудовий стаж;

- фінансові результати (прибуток, збитки) та валюта балансу за минулий рік та на дату створення акціонерного товариства;

- опис діяльності емітента, насамперед, інформаційні відомості про виробництво, реалізацію, наукові дослідження, кредиторську і дебіторську заборгованість станом на перше число поточного року та на дату створення акціонерного товариства;

б) дані про емісію акцій:

- дата і номер рішення державного органу приватизації про створення акціонерного товариства;

- мета випуску акцій;

- тип і категорії акцій, кількість, номінальна вартість і сума випуску акцій;

- число серій, порядкові номери акцій;

- порядок розміщення акцій згідно з планом приватизації підприємства (сума та питома вага акцій, які розміщуються на пільгових умовах серед працівників підприємства, у т.ч. за рахунок приватизаційних майнових сертифікатів та власних коштів, вільний продаж, продаж за некомерційним конкурсом тощо);

- дати початку та припинення розміщення акцій на пільгових умовах працівникам підприємства;

- дати початку та припинення відкритого (вільного) продажу акцій;

- метод обчислення і термін виплати дивідендів (за підсумками року після затвердження розміру дивідендів загальними зборами акціонерів);

в) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів із зазначенням свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів та органу, що видав відповідне свідоцтво, терміни їх обігу, а також розподіл цінних паперів за видами (акції трудових колективів, акції підприємств, облігації підприємств);

г) можливі фактори ризику в діловій діяльності емітента (наявність боргів та збитків, загроза банкрутства, можливість реорганізації емітента, залежність від коливання курсу іноземних валют при виконанні договорів із закордонними партнерами, наявність у керівництві емітента конфлікту інтересів, можливість проведення страйків, великі витрати майбутніх періодів, здійснення ризикованих операцій, можливість невиконання договорів та інше);

д) відомості про торговця цінними паперами, якщо емітент чи орган приватизації користується його послугами при випуску акцій, із зазначенням номера дозволу на здійснення діяльності по випуску та обігу цінних паперів.

Інформація про емісію акцій може містити й інші відомості.

7. У разі, якщо державний орган приватизації вніс зміни до плану розміщення акцій, які змінюють зміст інформації про емісію акцій, складеної згідно з пунктом 6 цього Положення, емітент протягом тижня подає для реєстрації відповідні зміни до інформації про емісію акцій та копію, затвердженого державним органом приватизації, плану розміщення акцій.

8. Реєстрація випуску акцій та інформації про емісію акцій (змін до інформації про емісію акцій) здійснюється протягом тижня з моменту подання заяви та необхідних документів до реєструвального органу.

9. Повідомлення реєструвального органу про відмову в реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій доводиться до емітента письмово. У випадку відмови в реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій всі подані документи залишаються у реєструвальному органі та емітенту не повертаються.

10. Підставами для відмови у реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій є хоча б одна з нижченаведених:

а) наявність у поданих документах відомостей, що дозволяють зробити висновок про невідповідність поданих документів або умов емісії акцій чинному законодавству та\або вимогам, встановленим Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

б) неповнота інформації про емісію акцій порівняно з вимогами цього Положення;

в) відсутність будь-якого з документів порівняно з вимогами цього Положення;

г) неподання річного (піврічного) звіту, якщо скінчився строк його подання реєструвальному органу;

д) умови емісії акцій, які не передбачені чинним законодавством та нормативними актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Виявлення факту порушення емітентом чинного законодавства (не усунений на момент реєстрації) з питань, що віднесенні до компетенції Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, також може бути підставою для відмови у реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій.

11. Зареєстрована інформація про емісію акцій засвідчується уповноваженою на це особою реєструвального органу, штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" (або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" та печаткою реєструвального органу у випадку відсутності штампу). Один примірник зареєстрованої інформації повертається емітенту.

12. Після реєстрації випуску акцій емітенту видається Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток N 2), яке є підставою для друкування бланків сертифікатів акцій при документарній формі випуску акцій.

13. Якщо органом приватизації при продажу акцій приймається рішення про зміни, що стосуються номінальної вартості акцій та їх кількості, емітент зобов'язаний зареєструвати відповідні зміни.

Для цього емітент у місячний термін з моменту прийняття такого рішення зобов'язаний надати реєструвальному органу такі документи:

а) заяву;

б) зміни до інформації про емісію акцій у 2-х примірниках;

в) копію зареєстрованої інформації про емісію акцій;

г) виписку з протоколу аукціонної комісії;

д) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій (при отриманні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій емітент надає реєструвальному органу оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій);

е) копію наказу засновника про перетворення державного підприємства у відкрите акціонерне товариство;

є) нотаріально засвідчену копію змін до статуту, затверджених загальними зборами акціонерів;

ж) копію рішення державного органу приватизації про зміни в частині номінальної вартості акцій та їх кількості;

з) копію наказу Фонду державного майна України про затвердження підсумків сертифікатного аукціону;

і) копію, затвердженого державним органом приватизації, плану розміщення акцій.