28. НКЦПФР, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій забезпечує направлення тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, рішення про емісію акцій (змін у разі наявності) / затвердженого проспекту в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів, та направлення заявнику тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
НКЦПФР, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій забезпечує направлення свідоцтва, зареєстрованого звіту про результати емісії акцій в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів, та заявнику.
НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дня видачі розпорядження про зупинення обігу акцій, розпорядження про відновлення обігу акцій, розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) забезпечує направлення відповідного розпорядження в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів, та заявнику.
Документи заявника зазначені у цьому пункті за його згодою направляються до Центрального депозитарію цінних паперів для цілей формування тимчасового глобального сертифіката / глобального сертифіката.
Для цілей формування тимчасового глобального сертифіката / глобального сертифіката Центральний депозитарій цінних паперів, за згодою емітента, застосовує інформацію із наданих НКЦПФР анкет емітента у виді електронного документа, у форматі Excel (.xlsx), формування яких передбачено пунктами 51, 57, 88-91, 94-96, 106, 114, 130, 131, 134, 137, 138, 168 та 176 цього Положення.
29. Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 7) видається НКЦПФР у разі, якщо:
1) протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій або проспекті акцій, не було розміщено жодної акції.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії акцій протягом 25 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів;
2) протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій або проспекті акцій, прийнято рішення про відмову від емісії акцій.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії акцій протягом 25 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів;
3) після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), прийнято рішення про відмову від емісії акцій.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів;
4) незатвердження у встановлені законодавством строки результатів емісії акцій.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів;
5) невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів.
30. НКЦПФР видає розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у разі припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації або перетворення, або приєднання до акціонерного товариства, яке є власником акцій товариства, що припиняється, або власником яких є інше товариство, що приєднується відповідно до розділу V цього Положення.
3. Вимоги до оформлення документів, які подаються заявником до НКЦПФР та повертаються заявнику
31. Заява та інші документи, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, створюються та подаються заявником в електронній формі.
Подання заявником до НКЦПФР та відправлення НКЦПФР заявнику документів, передбачених цим Положенням, здійснюється в електронній формі з урахуванням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг через особистий кабінет в КІС.
32. Підпис електронних документів уповноваженою особою НКЦПФР відповідно до вимог цього Положення, здійснюються шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису такої особи.
Підпис електронних документів, створених емітентом в електронній формі або створених як електронна копія паперового документа (сканкопія), здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, який повинен містити ідентифікаційні дані юридичної особи – емітента, представником якого є уповноважена особа (повне або офіційне скорочене найменування та ідентифікаційний код юридичної особи). У разі якщо кваліфікований сертифікат відкритого ключа уповноваженої особи емітента не містить даних, зазначених в цьому абзаці, такі електронні документи не приймаються до розгляду НКЦПФР.
Електронний підпис уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, має міститись на заяві та кожному окремому електронному документі, подання якого передбачено цим Положенням.
Підпис електронних документів, створених засновником в електронній формі або створених як електронна копія паперового документа (сканкопія), здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи засновника.
Електронний підпис уповноваженої особи засновника має міститись на заяві та кожному окремому електронному документі, подання якого передбачено цим Положенням.
Засвідчення керівником товариства підписом документів, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, здійснюється відповідно до вимого цього пункту.
33. Заяви, та інші документи, подання яких передбачено цим Положенням до НКЦПФР, складаються у текстовому форматі.
34. Перелік осіб, які є учасниками розміщення, відповідно до рішення про емісію акцій без здійснення публічної пропозиції (далі – Перелік) складається заявником у форматі Excel (.xls).
Перелік повинен містити дані, що необхідні для ідентифікації майбутніх власників:
для фізичних осіб резидентів – ім’я та інформацію щодо реєстраційного номера облікової картки платника податків (за наявності), або серії та номеру паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта),
для юридичних осіб резидентів – найменування та ідентифікаційний код (для пайових інвестиційних фондів додатково зазначається код за Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування),
для фізичних осіб нерезидентів – ім’я, інформація щодо реєстраційного номера облікової картки платника податків (за наявності), громадянство, номер та серія паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, дата його видачі, найменування органу, що видав відповідний документ,
для юридичних осіб нерезидентів – найменування та код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію власника цінних паперів.
35. На проспект акцій, у разі його затвердження, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи НКЦПФР.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР на проспект акцій є підтвердженням затвердження проспекту акцій НКЦПФР.
Повідомлення заявника про затвердження проспекту акцій здійснюється шляхом направлення заявнику через особистий кабінет в КІС проспекту акцій із накладеним кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи НКЦПФР.
На звіт про результати емісії акцій, у разі його реєстрації НКЦПФР, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи НКЦПФР.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР на звіт про результати емісії акцій є підтвердженням того, що звіт зареєстрований НКЦПФР.
Повідомлення заявника про реєстрацію звіту про результати емісії акцій здійснюється шляхом направлення заявнику через особистий кабінет в КІС звіту із накладеним кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи НКЦПФР.
36. Заявник здійснює обов’язкове заповнення кожного поля, яке визначене у додатках до цього Положення.
У разі відсутності відомостей визначених у додатках до цього Положення, заявник у відповідному полі зазначає про відсутність таких відомостей та причини їх відсутності.
37. Заявник не включає до заяви та інших документів, подання яких передбачене цим Положенням, документи у разі, якщо вони оприлюднені у вигляді електронних документів, оформлених відповідно до вимог цього Положення, українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною; у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною і відтворювати такі документи на папері для необмеженого завантаження та копіювання; у формі, що дає змогу сприймати їх зміст у машиночитальному форматі на вебсайті заявника та / або у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та / або на порталі розкриття фінансової звітності вебсайту Центру збору фінансової звітності.
У такому разі заявник у відповідній довідці зазначає:
назву документа (документів), який(і) оприлюднено відповідно до вимог абзацу першого цього пункту;
посилання на документ (документи) для забезпечення можливості автоматичного завантаження копій цього (цих) документа (документів) з мережі Інтернет, що має містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження його копій засобами автоматизації (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса), ім’я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу / формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання змісту.
Довідка додається до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положення.
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує документ (документи) в електронній формі, посилання на який(і) зроблено у відповідній довідці, поданої до НКЦПФР в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса).
Завантажений(і) документ (документи) в електронній формі додається(ються) до поданих заявником заяви та інших документів та є їх невід’ємною частиною.
38. Подання до реєструвального органу статуту разом із заявою та іншими документами відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом:
подання зареєстрованого статуту в електронній формі, засвідченої електронним підписом емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або
подання копії "Опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії" (далі – Опис документів), на якому зазначено код доступу до результатів надання адміністративних послуг (код доступу до результатів надання адміністративних послуг розміщено у правому верхньому кутку першої сторінки опису), засвідченої електронним підписом емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу реєструвального органу завантажує статут в електронній формі, розміщений у Єдиному державному реєстрі через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг.
Завантажений статут в електронній формі додається до раніше надісланої емітентом заяви та інших документів та є його невід’ємною частиною.
39. Рішення загальних зборів акціонерів товариства, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, оформляються протоколом загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 57 Закону України "Про акціонерні товариства", який підписується головуючим, секретарем загальних зборів, а у разі якщо загальні збори проводяться шляхом електронного голосування з використанням електронної системи Центрального депозитарію протокол засвідчується кваліфікованою електронною печаткою Центрального депозитарію цінних паперів та підписується головуючим, секретарем загальних зборів.
Рішення, прийняті наглядовою радою або радою директорів товариства, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, оформляються протоколом засідання наглядової ради або ради директорів товариства та засвідчуються підписами голови наглядової ради або ради директорів, керівника товариства.
У випадку, якщо рішення прийняті акціонерами – власниками 100 відсотків голосуючих акцій, які зібралися в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства", такі рішення оформляються у вигляді протоколу загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 57 Закону України "Про акціонерні товариства" та підписуються усіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства.
До протоколу загальних зборів акціонерів товариства додаються копії протоколів про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які мають відповідати вимогам статті 56 Закону України "Про акціонерні товариства", та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів товариства.
У випадку, якщо рішення прийняті єдиним акціонером товариства, такі рішення оформляються у вигляді рішень єдиного акціонера та підписуються ним (його представником).
У випадку, якщо рішення прийняті акціонерами – власниками 100 відсотків голосуючих акцій, які зібралися в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства" або єдиним акціонером товариства, також надається реєстр акціонерів у формі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, складений у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату проведення загальних зборів або на дату прийняття рішення єдиним акціонером, засвідчений Центральним депозитарієм цінних паперів.
Заявник може подавати витяг з протоколу загальних зборів акціонерів щодо відповідного (відповідних) питання (питань), до якої вносяться відомості про:
1) дату проведення загальних зборів;
2) спосіб проведення загальних зборів;
3) дату і час початку та завершення голосування (у разі проведення електронних та дистанційних загальних зборів);
4) дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, та кількість належних їм голосів;
5) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
6) загальну кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
7) загальну кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які взяли участь у загальних зборах дистанційно через автоматизовану електронну систему (у разі проведення очних загальних зборів);
8) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);
9) головуючого та секретаря загальних зборів;
10) склад лічильної комісії (у разі проведення загальних зборів шляхом очного голосування);
11) особу (осіб), уповноважену (уповноважених) взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів;
12) порядок денний загальних зборів;
13) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування відповідного питання (питань) порядку денного загальних зборів та рішення, яке прийнято загальними зборами з цього питання.
Витяг з протоколу загальних зборів акціонерів підписується головуючим та секретарем загальних зборів на кожному аркуші.
До заяви та інших документів, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, не включається інформація, документи, копії документів щодо скликання та проведення загальних зборів у разі якщо особою, яка подає таку заяву та інші документи є товариство, у якому проведення загальних зборів акціонерів відбулося відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства", або товариство, яке має єдиного акціонера.
II. Емісія акцій при створені акціонерного товариства шляхом заснування акціонерних товариств
1. Порядок емісії акцій при створенні акціонерного товариства шляхом заснування акціонерного товариства
40. У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.
41. Тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску (випусків) акцій, яке (які) видається (видаються) після реєстрації випуску акцій засновнику, є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та оформлення й депонування тимчасового глобального сертифіката.
42. Створення акціонерного товариства шляхом заснування здійснюється за такими етапами:
1) проведення зборів засновників, на яких приймаються рішення про:
заснування акціонерного товариства;
про емісію акцій;
погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору);
визначення уповноваженої особи (уповноважених осіб) засновника (засновників) (ім’я – для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів – для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням товариства (у разі необхідності).
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, оформлюються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному засвідченню;
2) укладання засновницького договору (у випадку прийняття засновниками рішення про укладання засновницького договору);
3) подання до НКЦПФР через особистий кабінет в КІС заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;
4) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;
6) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів (код ISIN);
7) оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
8) розміщення акцій серед засновників товариства;
9) оплата засновниками повної вартості акцій, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів;
10) проведення установчих зборів товариства, на яких затверджуються рішення про:
затвердження результатів оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;
затвердження статуту акціонерного товариства;
утворення органів акціонерного товариства відповідно до обраної структури управління;
уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо створення товариства;
обрання посадових осіб органів акціонерного товариства, обрання яких належить до компетенції загальних зборів відповідно до статуту акціонерного товариства;
затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;
вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, приймаються цією особою одноосібно;
11) реєстрація товариства в органах державної реєстрації;
12) подання НКЦПФР звіту про результати емісії акцій;
13) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій;
14) отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;
15) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.
Дії, що порушують процедуру створення акціонерного товариства, встановлену Законом, є підставою для прийняття НКЦПФР постанови про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій. У разі прийняття такої постанови НКЦПФР звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.
43. Засновниками може укладатися засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій.
Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати реєстраціїї НКЦПФР звіту про результати емісії акцій.
Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участю фізичних осіб, справжність підписів на засновницькому договорі підлягає нотаріальному засвідченню.
У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.
44. Документи для реєстрації випуску (випусків) акцій подаються до НКЦПФР через особистий кабінет в КІС заявником товариства.
45. Розміщення акцій повинно бути закінчено в строк, передбачений рішенням про їх емісію, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дати початку розміщення акцій.
Загальна номінальна вартість розміщених акцій не може бути меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу товариства на дату створення (реєстрації) акціонерного товариства.
46. Протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками установчі збори повинні затвердити результати емісії акцій.
47. Достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до НКЦПФР, забезпечують особи, які підписали ці документи.
48. Документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій подаються до НКЦПФР товариством через особистий кабінет в КІС. Товариство має подати документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій не пізніше 15 днів з дня державної реєстрації акціонерного товариства в органах державної реєстрації.
49. У разі якщо засновник після реєстрації випуску (випусків) акцій до початку розміщення акцій прийняли рішення про відмову від емісії акцій, до НКЦПФР подаються документи для скасування реєстрації випуску (випусків) акцій та анулювання тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій, а саме:
заява про скасування реєстрації випуску акцій (додаток 8);
рішення про відмову від емісії акцій, прийнятого засновниками.
НКЦПФР забезпечує оприлюднення інформації про скасування реєстрації випуску акцій на офіційному вебсайті НКЦПФР протягом 1 робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження.
50. Для реєстрації випуску акцій звіту про результати емісії акцій, заявник подає документи, визначені цим Положенням (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).
2. Документи, які подаються для реєстрації випуску акцій
51. Для реєстрації випуску акцій засновником товариства подаються до НКЦПФР:
1) заява про реєстрацію випуску акцій, складена згідно з додатком 8 до цього Положення;
2) рішення зборів засновників про:
заснування товариства;
визначення уповноваженої особи (уповноважених осіб) засновника (засновників) (ім’я – для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів – для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням товариства (у разі необхідності);
емісію акцій;
погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору).
Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом, який повинен бути засвідчений підписом (підписами) уповноваженою особою засновника (засновників) та/або підписами голови і секретаря зборів засновників.
Рішення про емісію акцій має містити відомості згідно з додатком 9 до цього Положення.
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, оформлюються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному засвідченню;
3) засновницький договір (у разі укладання такого договору);
4) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито";
5) інформація щодо засновників:
для фізичних осіб резидентів – ім’я, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі;
для фізичних осіб нерезидентів – ім'я, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), громадянство, номер та серія паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, дата його видачі, найменування органу, що видав відповідний документ;
для юридичних осіб-резидентів – найменування та ідентифікаційний код (для пайових інвестиційних фондів додатково зазначається код за Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування), місцезнаходження;
для юридичних осіб нерезидентів – найменування та код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію особи.
При поданні заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації випуску акцій.
Анкета щодо реєстрації випуску акцій має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства, що створюється;
місцезнаходження акціонерного товариства, що створюється;
запланований розмір статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити;
номінальна вартість акції;
кількість акцій, які планується розмістити:
простих/
привілейованих (у разі якщо планується розмістити привілейовані акції з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу, що планується розмістити);
реквізити документа, на підставі якого здійснюється розміщення акцій;
дата початку розміщення акцій;
дата закінчення розміщення акцій;
ім’я;
реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності)/серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта) уповноваженої особи засновників.
52. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, відносно якої судом винесена ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство та введена процедура розпорядження майном боржника, подаються документи, передбачені пунктом 51 цього Положення, а також:
1) копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду;
2) копія документа, що підтверджує повноваження розпорядника майна, яким погоджено або прийнято рішення про створення акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду;
3) копія ухвали господарського суду про припинення повноважень керівника або органів управління боржника та про тимчасове покладання виконання обов’язків керівника боржника на розпорядника майна (у разі якщо господарським судом винесена така ухвала), засвідчена підписом розпорядника майна товариства або у нотаріальному порядку;
4) копія рішення органу управління боржника, погодженого розпорядником майна, або рішення розпорядника майна, якщо повноваження органу управління боржника припинено ухвалою господарського суду, про створення акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду.
53. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, відносно якої судом винесена ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство та введена процедура санації, подаються документи, передбачені пунктом 51 цього Положення, а також:
1) копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство, засвідчена підписом керуючого санацією або у нотаріальному порядку;
2) копія ухвали господарського суду про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією, засвідчена підписом керуючого санацією або у нотаріальному порядку;
3) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про схвалення плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;
4) документи, які підтверджують попереднє погодження плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном (у разі наявності стосовно боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п’ятдесят відсотків);
5) копія ухвали господарського суду про затвердження плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;
6) копія плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;
7) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про схвалення змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;
8) документи, які підтверджують попереднє погодження змін до плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном (стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п’ятдесят відсотків, якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства);
9) копія ухвали господарського суду про затвердження змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;
10) копія змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов’язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;
11) документ, який підтверджує повноваження керуючого санацією (у разі, якщо господарським судом приймалося рішення про звільнення керуючого санацією від виконання ним обов’язків та про призначення нового керуючого санацією).
54. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, якою на стадії провадження у справі про банкрутство укладена мирова угода, подаються документи, передбачені пунктом 51 цього Положення, а також:
1) копія рішення керівника боржника чи арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника, про укладення мирової угоди;
2) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;
3) копія мирової угоди, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;
4) копія ухвали господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство, якою затверджена мирова угода, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;
5) документ, який підтверджує повноваження керівника боржника або арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), який підписав від імені боржника мирову угоду.
55. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, засновником якого є держава в особі органу управління об’єктами державної власності, подаються документи, передбачені пунктом 51 цього Положення, а також копія рішення суб’єкта управління об’єктами державної власності відповідно до компетенції про створення на базі об’єкта державної власності акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника органу управління об’єктами державної власності.
56. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, засновником якого є територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, подаються документи, передбачені пунктом 51 цього Положення, а також копія рішення органу місцевого самоврядування відповідно до компетенції про створення на базі об’єкта комунальної власності акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника органу, уповноваженого управляти комунальним майном.
3. Документи, які подаються для реєстрації звіту про результати емісії акцій
57. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій, складену згідно з додатком 8 до цього Положення;
2) рішення установчих зборів з питань:
затвердження результатів оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій акціонерного товариства;
затвердження статуту акціонерного товариства;
утворення органів акціонерного товариства відповідно до обраної структури управління;
уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;
обрання посадових осіб органів акціонерного товариства, обрання яких належить до компетенції загальних зборів відповідно до статуту акціонерного товариства;
затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;
вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом, який повинен бути засвідчений підписом (підписами) уповноваженою особою засновника (засновників) та/або підписами голови та секретаря зборів засновників.
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню;
3) звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 10 до цього Положення.
Звіт про результати емісії акцій, який подається НКЦПФР, повинен бути засвідчений підписом керівника товариства та підписом уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
4) зареєстрований в органах державної реєстрації статут товариства;
5) звіт про фінансовий стан товариства, складений на дату державної реєстрації товариства, разом зі звітом суб’єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу товариства станом на дату державної реєстрації товариства;
6) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію, до дати затвердження результатів емісії акцій, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, реквізити платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами), актів приймання-передавання або інших документів, що підтверджують оплату акцій (у разі оплати акцій іншим майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, в тому числі емісійними цінними паперами, які перебувають в обігу на організованих ринках капіталу), з наданням засвідчених копій документів, які підтверджують оплату та перехід права власності на внесок (внески) від засновника (засновників) до товариства, або документи передбачені пунктом 10 цього Положення у разі здійснення дій, передбачених зазначеним пунктом;
7) у разі внесення до статутного капіталу товариства майна - копії документів, що підтверджують право засновника на таке майно, що вноситься в оплату за акції засвідчені підписом керівника товариства;
8) копію акта оцінки майна або звіту про оцінку майна та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо до статутного капіталу товариства вносяться майно, крім емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на регульованому фондовому ринку);
9) довідку про середній курс за результатами торгів цінних паперів на відповідному організованому ринку розрахований відповідно до вимог підпункту 1 пункту 12 цього Положення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо до статутного капіталу товариства вносяться емісійні цінні папери, що перебувають в обігу на регульованому фондовому ринку);
10) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом керівника товариства.
При поданні заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації звіту.
Анкета щодо реєстрації звіту має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи;
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій;
номінальна вартість акції;
кількість акцій:
простих/
привілейованих (у разі наявності привілейованих акції з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу.
58. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який вказаний у рішенні про емісію акцій, не було розміщено жодної акції, у 15-денний строк з дня закінчення строку розміщення акцій серед засновників товариства уповноважена особа (уповноважені особи) засновника (засновників) товариства повинна(і) подати для реєстрації звіту про результати емісії акцій до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій, складену згідно з додатком 8 до цього Положення;
2) звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 10 до цього Положення.
Звіт про результати емісії акцій, який подається до НКЦПФР, повинен бути засвідчений підписом керівника товариства та підписом уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту.
3) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом керівника товариства.
III. Зміна розміру статутного капіталу акціонерного товариства
1. Збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства
59. Акціонерне товариство має право збільшувати розмір статутного капіталу після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності на дату прийняття такого рішення викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій не допускається.
Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про збільшення розміру статутного капіталу до реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності на дату прийняття такого рішення викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.
60. Розмір статутного капіталу після його збільшення (зменшення) має відповідати вимогам частини першої статті 16 Закону України "Про акціонерні товариства" на дату реєстрації змін до статуту товариства.
61. Переважне право обов’язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права та при додатковій емісії товариством простих акції з метою переведення грошових зобов’язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації) у порядку, встановленому законодавством.
Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).
Рішення про невикористання такого права приймається за кожною додатковою емісією акцій товариства.
Переважним правом акціонера - власника простих акцій є право акціонера придбавати у процесі емісії товариством прості акції пропорційно до частки належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій.
Переважним правом акціонера - власника привілейованих акцій є право акціонера придбавати у процесі емісії товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно до частки належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.
У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії наглядова рада, рада директорів або виконавчий орган товариства (якщо створення наглядової ради, ради директорів не передбачено статутом акціонерного товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.
62. У разі збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство, збільшення розміру статутного капіталу здійснюється з урахуванням вимог Кодексу України з процедур банкрутства та відповідно до глави 3 розділу IV цього Положення.
63. Акціонерне товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не має права здійснювати розміщення акції за ціною, нижчою за її номінальну вартість. Ціна акції має бути кратна одній копійці.
Акціонерне товариство здійснює обов’язковий викуп у акціонера належних йому акцій, якщо цей акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу та/або про відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення. У такому разі викуп акцій здійснюється за ціною, що дорівнює ринковій вартості акцій, якщо вищу ціну викупу не затверджено рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової ради або ради директорів (у разі якщо наглядову раду або раду директорів відповідно до статуту наділено повноваженнями щодо затвердження ціни викупу).
64. Рішення про емісію акцій, про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу товариства, інші рішення загальних зборів акціонерів товариства з питань, пов’язаних з процедурою зміни розміру статутного капіталу, оформлюються протоколом загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 57 Закону України "Про акціонерні товариства", який підписується головуючим, секретарем загальних зборів, а у разі якщо загальні збори проводяться шляхом електронного голосування з використанням електронної системи Центрального депозитарію протокол засвідчується кваліфікованою електронною печаткою Центрального депозитарію цінних паперів та підписується головуючим, секретарем загальних зборів. Рішення про емісію акцій, про збільшення розміру статутного капіталу товариства прийняті наглядовою радою або радою директорів товариства, оформлюються протоколом засідання наглядової ради або ради директорів товариства та мають бути засвідчені підписами голови наглядової ради або ради директорів, керівника товариства.
До протоколу загальних зборів акціонерів товариства додаються копії протоколів про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які мають відповідати вимогам статті 56 Закону України "Про акціонерні товариства", та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів товариства.
У випадку якщо рішення, визначені у абзаці першому цього пункту, прийняті єдиним акціонером товариства, такі рішення оформлюються у вигляді рішень єдиного акціонера та підписуються ним (його представником).
65. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 3), затверджений проспект (у разі наявності).
Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 4) направляється емітенту одночасно із примірником зареєстрованого звіту про результати емісії акцій.
66. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) або після реєстрації випуску акцій при зменшенні розміру статутного капіталу емітенту направляється свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 4).
67. У разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями, НКЦПФР видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на весь випуск з урахуванням попередніх випусків та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій.
У разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше розміщеними акціями, НКЦПФР видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.
Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом унесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається НКЦПФР.
2. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства
2.1. Джерела та шляхи збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства
68. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів, крім випадків передбачених законодавством.
Для конвертації конвертованих облігацій в акції, акціонерне товариство здійснює емісію акцій за рішенням наглядової ради або ради директорів товариства, а у разі відсутності наглядової ради або ради директорів за рішенням загальних зборів.
69. Акціонерне товариство може здійснити емісію акцій для переведення грошових зобов’язань товариства у акції такого товариства (далі – переведення грошових зобов’язань). При цьому, такі грошові зобов’язання включають в себе основне зобов’язання та/або відсотки нараховані за такими зобов’язаннями.
Розміщення акції товариства для переведення грошових зобов’язань в акції, здійснюється за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не може здійснюватися за ціною, нижчою за її номінальну вартість.
Розміщення акцій товариства для переведення грошових зобов’язань в акції товариства здійснюється без публічної пропозиції шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб - кредитору (кредиторам) акціонерного товариства, без обмеження кількості таких осіб.
Грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях.
Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день прийняття рішення про емісію акцій для переведення грошових зобов’язань, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором.
