НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
від 22 листопада 2023 року N 1308
Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій
Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 9, 14, 91 - 106 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", статей 11 - 13, 15, частини третьої статті 16, частини першої статті 17, частини першої статті 18, частини першої статті 19, частини п'ятої статті 20, пункту 12 розділу XIX Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:
1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, що додається.
2. Дія цього Положення поширюється на акціонерні товариства, що:
прийняли рішення про емісію акцій, рішення про емісію акцій із здійсненням публічної пропозиції, рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу, рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, рішення про припинення товариства шляхом перетворення, рішення про припинення товариства шляхом приєднання, рішення про консолідацію або дроблення акцій, рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу товариства;
подають до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи необхідні для реєстрації звіту про результати емісії акцій, реєстрація випуску яких та отримання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснені до набрання чинності цього рішення.
3. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
4. Це рішення набирає чинності з дня його оприлюднення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.
| Голова Комісії | Руслан МАГОМЕДОВ |
Протокол засідання Комісії
від 22 листопада 2023 р. N 209
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
22 листопада 2023 року N 1308
Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій
I. Загальні положення
1. Визначення термінів та інші загальні положення
1. Це Положення встановлює порядок та строки реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, перелік документів, необхідних для реєстрації випуску (випусків) акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій та вимоги до їх оформлення.
Дія цього Положення не поширюється на випадки реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до якого здійснюється приєднання.
Відповідно до цього Положення може здійснюватися:
емісія акцій при створені акціонерного товариства шляхом заснування;
додаткова емісія акцій існуючої номінальної вартості;
зміна (збільшення або зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства, в тому числі:
переведення грошових зобов'язань в акції товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості;
зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов'язаннями шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості;
конвертація конвертованих облігацій в акції товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості серед власників конвертованих облігацій;
реєстрація випуску акцій у разі поєднання шляхів збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства.
реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості у зв'язку з прийняттям акціонерним товариством рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій без зміни розміру статутного капіталу;
скасування реєстрації випусків акцій;
консолідація та дроблення акцій акціонерного товариства;
анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій.
2. Це Положення поширюється на акціонерні товариства, крім інститутів спільного інвестування.
3. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:
деномінація акцій - зміна номінальної вартості всіх розміщених товариством акцій шляхом їх консолідації або дроблення;
дроблення акцій - збільшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним зменшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше цілої кількості акцій того самого типу і класу;
заявник - емітент цінних паперів (далі - емітент), засновник (засновники) товариства або уповноважена особа засновника (уповноважені особа засновника) (далі - засновник (засновники)), інші особи відповідно до цього Положення, які здійснюють подання до НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням;
ім'я - ім'я (у розумінні Цивільного кодексу України) або повне ім'я фізичної особи - нерезидента відповідно до документа, що посвідчує таку особу;
істотні параметри випуску акцій - загальна сума випуску, кількість акцій у випуску, номінальна вартість акцій, тип акцій, клас акцій (для привілейованих акцій), спосіб розміщення акцій в процесі їх емісії (із здійсненням публічної пропозиції / без здійснення публічної пропозиції), джерела оплати акцій, що передбачені до розміщення, наявність/відсутність переважного права акціонерів на придбання акцій, що розміщуються без здійснення публічної пропозиції, можливість залучення сторонніх інвесторів;
коефіцієнт деномінації - показник, який характеризує співвідношення номінальної вартості акції до деномінації і нової номінальної вартості акції;
консолідація акцій - зменшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним збільшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого дві або більше цілої кількості акцій конвертуються в одну нову цілу акцію того самого типу і класу;
найменування - повне найменування (у розумінні Цивільного кодексу України) або повне найменування юридичної особи - нерезидента відповідно до установчих(ого) документів(а);
проспект акцій (далі - проспект) - документ, що містить інформацію про емітента, умови емісії та розміщення акцій, а також інші відомості, передбачені цим Положенням, із урахуванням вимог Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" та нормативно-правовим актом НКЦПФР, щодо здійснення публічної пропозиції;
реєстраційні дії - дії НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій;
реквізити платіжних документів - дати та номера платіжних документів;
рішення про емісію акцій (далі - рішення про емісію) - документ, що приймається уповноваженим органом (особою) емітента, містить передбачену законодавством інформацію та подається до НКЦПФР для реєстрації випуску акцій;
текстовий формат - файли у форматі Portable Document Format / A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) - PDF/A, Rich Text Format - RTF, Excel (.xlsx), Word (.doc),(.docx).
Терміни "випуск цінних паперів", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN)", "міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI)", "офіційний канал зв'язку", "розміщення цінних паперів" вживаються відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
4. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску акцій та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмова у реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випусків акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій здійснюються НКЦПФР відповідно до цього Положення.
Затвердження змін та/або доповнень до проспекту акцій, оформлених у вигляді додатків, здійснюється у порядку, встановленому нормативно-правовим актом НКЦПФР, щодо здійснення публічної пропозиції.
5. У процесі емісії акцій може здійснюватися публічна пропозиція відповідно до вимог Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", нормативно-правового акта НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції та цього Положення.
Публічна пропозиція акцій у процесі їх емісії здійснюється виключно за умови:
1) оприлюднення проспекту, затвердженого НКЦПФР, якщо інше не встановлено законодавством;
2) виконання вимог частини другої статті 92 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
3) реєстрації випуску акцій відповідно до вимог цього Положення.
У разі здійснення емісії акцій шляхом публічної пропозиції затвердження проспекту акцій здійснюється одночасно з реєстрацією випуску акцій.
6. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій є підставами для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
7. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій не можуть розглядатися як гарантія їх вартості.
8. Обіг акцій дозволяється після реєстрації НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
9. Для цілей цього Положення заявники подають фінансову звітність у повному обсязі (для банків - за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб - фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати або за формами, визначеними міжнародними стандартами фінансової звітності), яка складається зі:
звіту про фінансовий стан на кінець періоду;
звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;
звіту про зміни у власному капіталі за період;
звіту про рух грошових коштів за період;
приміток до фінансової звітності.
Фінансова звітність заявника має відповідати стандартам фінансової звітності, обраним за основу при складанні такої звітності.
Якщо заявник відповідно до законодавства зобов'язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності у відповідних формах.
У випадках передбачених цим Положенням подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій, заявник включає до документів фінансову звітність з урахуванням особливостей наведених у Таблиці 1.
Таблиця 1
Звіти незалежного аудитора щодо фінансової звітності, а саме: аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності (далі - аудиторський звіт) та звіт щодо огляду проміжної фінансової інформації (далі - звіт щодо огляду), подання яких передбачено цим Положенням, повинні відповідати Міжнародним стандартам аудиту та Вимогам до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим рішенням НКЦПФР від 22 липня 2021 року N 555, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за N 1176/36798, та Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність".
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР проміжної фінансової звітності, така звітність подається разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР річної фінансової звітності, така звітність подається разом з аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік.
У випадках, коли цим Положенням передбачено подання і річної і проміжної фінансової звітності, подається тільки звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР звіту про фінансовий стан товариства, складеного станом на дату державної реєстрації товариства, такий звіт подається разом із звітом суб'єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу товариства станом на дату державної реєстрації товариства.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту до складу документів додатково включається річна фінансова звітність разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за рік що передує звітному (попередньому) року.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) до складу документів включається річна фінансова звітність разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний (попередній) рік.
До заяви та інших документів, які подаються до НКЦПФР для реєстрації випуску акцій (крім реєстрації випуску акцій товариств, що створюються у процесі приватизації та корпоратизації або у разі емісії акцій із здійсненням публічною пропозиції) оплата яких буде здійснюватися грошовими коштами (крім оплати акцій шляхом переведення грошових зобов'язань товариства в акції товариства, в тому числі щодо якого введено процедуру санації або шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов'язаннями) та/або іншим майном (крім оплати акцій майном шляхом зарахування вимоги до товариства, які виникли до емісії акцій) фінансова звітність та відповідні аудиторські звіти / звіти щодо огляду не включаються.
До заяви та інших документів, які подаються до НКЦПФР для реєстрації звіту про результати емісії акцій фінансова звітність та відповідні аудиторські звіти / звіти щодо огляду не включаються.
10. У випадках передбачених цим Положенням подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій, формування таких документів здійснюється заявником з урахуванням наступних особливостей:
у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення акцій за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу Центральний депозитарій цінних паперів надає емітенту після закінчення розміщення акцій на підставі його розпорядження в порядку, визначеному внутрішніми документами Центрального депозитарію, довідку з рахунку у цінних паперах емітента. Емітент додає отриману довіку з рахунку у цінних паперах емітента до заяви та інших документів, що подається до НКЦПФР, для реєстрації звіту про результати емісії акцій. У такому разі звіт про результати емісії акцій не потребує засвічення у Центральному депозитарії цінних паперів;
у разі забезпечення Центральним депозитарієм цінних паперів проведення грошових розрахунків за результатом розміщення акцій поза організованими ринками капіталу за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" на підставі ліцензії на провадження клірингової діяльності з визначення зобов'язань, Центральний депозитарій цінних паперів надає емітенту після закінчення розміщення акцій на підставі його розпорядження в порядку, визначеному внутрішніми документами Центрального депозитарію, довідку з рахунку у цінних паперах емітента. Емітент додає отриману довідку з рахунку у цінних паперах емітента до заяви та інших документів, що подаються до НКЦПФР, для реєстрації звіту про результати емісії акцій. У такому разі звіт про результати емісії акцій не потребує засвідчення у Центральному депозитарії цінних паперів.
11. При здійсненні емісії акцій прийняття рішення про емісію акцій здійснюється загальними зборами акціонерів.
Внесення змін до рішення про емісію акцій може здійснюватися емітентом в частині внесення змін до параметрів випуску акцій, крім істотних параметрів випуску акцій.
За рішенням загальних зборів акціонерів за потреби визначається орган емітента (виконавчий орган, наглядова рада, рада директорів), якому надаються повноваження приймати рішення про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині внесення змін до параметрів випуску акцій, крім істотних параметрів випуску акцій.
У разі прийняття рішення щодо внесення змін до рішення про емісію акцій в частині внесення змін до параметрів випуску акцій, крім істотних параметрів випуску акцій, усі документи щодо відповідних змін мають бути подані емітентом до НКЦПФР у термін до прийняття рішення НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій з урахуванням термінів визначених пунктом 17 цього Положення.
12. Ринкова вартість майна (включно з цінними паперами) та цінних паперів, емісію яких здійснено акціонерним товариством, визначається відповідно до вимог закону та затверджується наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів (у випадках визначених законодавством), а у процесі створення товариства - установчими зборами.
Ринкова вартість майна (крім цінних паперів та інших фінансових інструментів) у разі здійснення його оцінки відповідно до вимог закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на основі результатів незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Ринкова вартість емісійних цінних паперів, у тому числі акцій товариства, та інших фінансових інструментів визначається як:
1) середній курс за результатами торгів таких цінних паперів або інших фінансових інструментів на відповідному організованому ринку, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.
Порядок визначення ринкової вартості цінних паперів або інших фінансових інструментів, допущених до торгів на двох і більше організованих ринках капіталу, встановлено окремим нормативно-правовим актом НКЦПФР;
2) вартість цінних паперів та інших фінансових інструментів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, за умови відсутності середнього курсу за результатами торгів, визначеного відповідно до підпункту 1 цього пункту.
Вимоги підпункту 1 цього пункту не застосовуються, якщо ситуація на організованому ринку капіталу, на якому відповідні фінансові інструменти допущені до торгів, відповідає критеріям, визначеним НКЦПФР, зокрема у разі встановлення факту маніпулювання, що має вплив на ціну відповідного фінансового інструменту. Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою акціонерного товариства або радою директорів (у процесі створення товариства - зборами засновників, а в разі створення акціонерного товариства однією особою - засновником), а у разі відсутності наглядової ради або ради директорів - загальними зборами.
Звіт суб'єкта оціночної діяльності, отриманий відповідно до цього пункту, підлягає обов'язковому рецензуванню відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Звіт про оцінку та рецензія на звіт про оцінку додається заявником до заяви та інших документів, які подаються до НКЦПФР, у випадках передбачених цим Положенням.
Ринкова вартість майна, що вноситься в оплату за акції визначається станом:
на день, що передує дню оприлюднення повідомлення про скликання загальних зборів на яких прийнято рішення про емісію акцій додаткових випусків, або;
на день прийняття наглядовою радою або радою директорів рішення про емісію акцій додаткових випусків, або;
на день здійснення оплати акцій додаткових випусків, у разі прийняття акціонером, що є власником 100 відсотків голосуючих акцій товариства рішення про емісію акцій додаткових випусків, або;
на день здійснення оплати акцій додаткових випусків, у разі прийняття акціонерами - власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (у випадку їх зібрання в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства") рішення про емісію акцій додаткових випусків, або;
на день здійснення оплати акцій у разі заснування акціонерного товариства.
Ринкова вартість акцій, у разі прийняття рішення про емісію акцій або рішення про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку) визначається станом:
на день, що передує дню оприлюднення повідомлення про скликання загальних зборів на яких прийнято рішення про емісію акцій або рішення про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку), або,
на день прийняття акціонерами - власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (у випадку їх зібрання в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства") або акціонером, що є власником 100 відсотків голосуючих акцій товариства, рішення про емісію акцій, якщо інший день не визначений у відповідному рішенні, або
на день прийняття акціонерами - власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (у випадку їх зібрання в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства") рішення про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку), якщо інший день не визначений у відповідному рішенні.
Для розрахунку ринкової вартості акцій може використовуватись будь-яка чинна оцінка ринкової вартості акцій, яка проведена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, але не раніше ніж за 6 місяців до дати прийняття відповідного рішення у разі:
прийняття акціонерами - власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (у випадку їх зібрання в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства") або акціонером, що є власником 100 відсотків голосуючих акцій товариства, рішення про емісію акцій, або
прийняття акціонерами - власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (у випадку їх зібрання в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства") рішення про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку).
13. Вимоги цього Положення щодо отримання емітентом коду LEI застосовуються в разі здійснення емісії акцій, що поєднується з публічною пропозицією таких акцій.
2. Терміни розгляду НКЦПФР документів заявника. Порядок взаємодії НКЦПФР та заявника щодо поданих документів заявника.
14. Датою отримання заяви та інших документів від заявника є дата їх надходження до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку.
В день отримання заяви та інших документів від заявника НКЦПФР офіційним каналом зв'язку інформує заявника про прийняття заяви та інших документів до розгляду та початок відрахування терміну розгляду заяви та інших документів.
15. НКЦПФР після отримання заяви та інших документів від заявника:
1) здійснює реєстрацію випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції акцій) або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів з дати отримання заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;
2) здійснює реєстрацію випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій (у разі здійснення публічної пропозиції акцій) або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) з дати отримання всіх необхідних документів протягом:
20 робочих днів;
10 робочих днів - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;
3) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії акцій або відмовляє в реєстрації з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій протягом:
25 робочих днів;
5 робочих днів - у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу;
4) здійснює зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмовляє в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій протягом 15 робочих днів з дати отримання документів, зазначених у главах 2 - 4 розділу V цього Положення;
5) повертає у передбачений підпунктами 1 - 4 цього пункту строк документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених НКЦПФР вимог до їх оформлення із зазначенням причин невідповідності.
НКЦПФР, не пізніше завершення передбачених підпунктами 1 - 4 цього пункту строків, зупиняє, у тому числі на вимогу заявника, розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії відповідно до вимог частини першої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". У такому разі НКЦПФР офіційним каналом зв'язку інформує заявника про зупинення строку розгляду заяви та інших документів.
НКЦПФР, не пізніше завершення передбачених підпунктами 1 - 4 цього пункту строків, може зупинити, у тому числі за заявою заявника, розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії відповідно до вимог частини другої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". У такому разі НКЦПФР офіційним каналом зв'язку інформує заявника про зупинення строку розгляду заяви та інших документів.
Розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії відновлюється за ініціативою НКЦПФР або за заявою заявника після припинення обставини, що спричинила зупинення їх розгляду.
З дня, коли обставина, що спричинила зупиненню розгляду заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії перестала існувати, перебіг строку розгляду заяви та інших документів продовжується з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР офіційним каналом зв'язку інформує заявника про продовження перебігу строку розгляду такої заяви та інших документів.
У разі направлення НКЦПФР документів заявника - копії звіту про оцінку та копії рецензії на звіт про оцінку для здійснення рецензування відповідно до вимог законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність та пункту 4 частини другої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру", відлік строку розгляду заяви та інших документів, передбачений підпунктами 1 - 3 цього пункту зупиняється. НКЦПФР офіційним каналом зв'язку інформує заявника про зупинення строку розгляду заяви та інших документів. З дня отримання НКЦПФР запитуваних відповідно до цього абзацу документів щодо проведення рецензування, відлік строку розгляду заяви та інших документів, передбачений підпунктами 1 - 3 цього пункту, продовжується, з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР офіційним каналом зв'язку інформує заявника про продовження перебігу строку розгляду такої заяви та інших документів.
У разі виявлення у заяві та інших документах заявника інших невідповідностей, крім визначених пунктами 20 - 22 цього Положення, НКЦПФР офіційним каналом зв'язку, не пізніше завершення передбачених підпунктами 1 - 4 цього пункту строків, інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв'язку з цим, а також запитує надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в заяві та інших документах, поданих заявником. У такому разі НКЦПФР зупиняє строк розгляду заяви та інших документів, про що офіційним каналом зв'язку інформує заявника. З дня отримання НКЦПФР запитуваних відповідно до цього абзацу документів та/або пояснень строку розгляду заяви та інших документів продовжується, з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР офіційним каналом зв'язку інформує заявника про прийняття запитуваних відповідно до цього абзацу документів та/або пояснень до розгляду та продовження перебігу строку розгляду такої заяви та інших документів.
16. За зверненням заявника, поданим до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку щодо припинення розгляду заяви та інших документів, у зв'язку з їх доопрацюванням, до прийняття НКЦПФР рішення про реєстраційну дію, НКЦПФР може припинити розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії.
НКЦПФР офіційним каналом зв'язку інформує заявника про припинення розгляду заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії. Після доопрацювання заявник може подати до НКЦПФР заяву та інші документи, строк розгляду яких починається заново відповідно до строків визначених пунктом 15 цього Положення.
17. У разі, якщо заявником виявлені помилки в заяві та інших документах, поданих до НКЦПФР для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, заявник має право виправити допущені помилки та надати документи на заміну до раніше поданих документів не пізніше наступних строків:
1) у разі здійснення реєстрації випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції акцій) до 10 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР;
2) у разі здійснення реєстрації випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій (у разі здійснення публічної пропозиції акцій) до:
7 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР;
3 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;
3) у разі здійснення реєстрації звіту про результати емісії акцій - до 10 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР, крім випадку реєстрації звіту про результати емісії акцій у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу;
4) у разі здійснення зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій - до 7 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР.
Після доопрацювання заявник подає до НКЦПФР виправлені документи, строк розгляд яких не призупиняється та здійснюється відповідно до вимог пункту 15 цього Положення. НКЦПФР офіційним каналом зв'язку інформує заявника про прийняття виправлених документів до розгляду.
Виправлені документи, подані до НКЦПФР з порушенням термінів, визначених цим пунктом, НКЦПФР не розглядаються.
Для цілей цього пункту помилками вважаються редакційні помилки при оформленні документів та помилки пов'язані з формуванням документів у електронній формі.
18. Випуск акцій вважається зареєстрованим виключно в разі прийняття відповідного рішення НКЦПФР або розпорядження уповноваженої особи НКЦПФР (додаток 1).
19. Підставами для залишення без руху заяви та інших документів, що подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій є:
1) подання заяви та інших документів не в повному обсязі;
2) подання заяви та інших документів з порушенням вимог, встановлених цим Положенням, до їх оформлення.
Повідомлення про залишення без руху заяви та документів, що подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій доводиться до заявника офіційним каналом зв'язку НКЦПФР шляхом направлення письмового повідомлення, що містить обґрунтовані підстави для залишення без руху заяви та інших документів та поверненню заяви та інших документів заявнику.
20. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій є:
1) невідповідність заяви та інших поданих документів вимогам цього Положення та законодавства;
2) наявність розбіжностей між різними положеннями заяви та інших поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах;
3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію акцій;
4) визнання емісії акцій недобросовісною;
5) місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) є тимчасово окупована територія України.
21. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати емісії акцій є:
1) порушення вимог законодавства щодо емісії акцій, зокрема, порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів емісії;
2) визнання емісії акцій недобросовісною;
3) встановлення невідповідності заяви та інших поданих документів вимогам цього Положення та законодавства.
22. Підставами для відмови в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) є:
1) виявлення невідповідності заяви та інших поданих документів вимогам цього Положення та законодавства;
2) внесення недостовірних відомостей до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положенням;
3) порушення встановленого законодавством порядку припинення акціонерного товариства;
4) виявлення порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства.
23. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій доводиться до заявника офіційним каналом зв'язку НКЦПФР шляхом направлення розпорядження про відмову в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додаток 2) і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій заява та інші подані заявником документи залишаються в НКЦПФР.
У разі якщо в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій відмовлено з мотивів, які заявник вважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.
24. Рішення про реєстрацію випуску акцій приймається НКЦПФР та є підставою для оформлення та видачі тимчасового свідоцтва (свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4).
25. Рішення про реєстрацію звіту про результати емісії акцій приймається НКЦПФР та є підставою для оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6).
26. Рішення про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій приймається НКЦПФР та є підставою для оформлення відповідних розпоряджень (додатки 7, 8, 9).
27. Рішення про реєстрацію наступного випуску акцій, випуску акцій та затвердження проспекту акцій приймається НКЦПФР тільки за умови реєстрації звіту про результати емісії акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій або скасування тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
28. НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дати видачі тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій забезпечує направлення офіційним каналом зв'язку копії тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, рішення про емісію акцій / проспекту в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів.
НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дати видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій забезпечує направлення офіційним каналом зв'язку копії свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, звіту про результати емісії акцій в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів.
НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій, розпорядження про відновлення обігу акцій, розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) забезпечує направлення офіційним каналом зв'язку відповідного розпорядження в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів.
Подані заявником до НКЦПФР заяви та інші документи відповідно до вимог цього Положення, за згодою заявника направляються до Центрального депозитарію цінних паперів для цілей формування тимчасового глобального сертифіката / глобального сертифіката.
29. Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 10) видається НКЦПФР у разі, якщо:
1) протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій або проспекті акцій, не було розміщено жодної акції.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії акцій протягом 25 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів;
2) протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій або проспекті акцій, прийнято рішення про відмову від емісії акцій.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії акцій протягом 25 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів;
3) після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), прийнято рішення про відмову від емісії акцій.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів;
4) незатвердження у встановлені законодавством строки результатів емісії акцій.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів;
5) невнесення/непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів.
30. НКЦПФР видає розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у разі припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації або перетворення, або приєднання до акціонерного товариства, яке є власником акцій товариства, що припиняється, або власником яких є інше товариство, що приєднується відповідно до розділу V цього Положення.
3. Вимоги до оформлення документів, які подаються заявником до НКЦПФР та повертаються заявнику
31. Подання заявником до НКЦПФР та відправлення НКЦПФР заявнику документів, передбачених цим Положенням, здійснюється в електронній формі з урахуванням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг офіційним каналом зв'язку засобами, визначеними окремим документом нормативно-технічного характеру, інформація про які оприлюднена на офіційному вебсайті НКЦПФР, відповідно до вимог цього документа.
32. Підпис електронних документів уповноваженою особою НКЦПФР відповідно до вимог цього Положення, здійснюються шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису такої особи.
Підпис електронних документів, створених емітентом в електронній формі або створених як електронна копія паперового документа (сканкопія), здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, який повинен містити ідентифікаційні дані юридичної особи - емітента, представником якого є уповноважена особа (повне або офіційне скорочене найменування та ідентифікаційний код юридичної особи). У разі якщо кваліфікований сертифікат відкритого ключа уповноваженої особи емітента не містить даних, зазначених в цьому абзаці, такі електронні документи не приймаються до розгляду НКЦПФР.
Електронний підпис уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, має міститись на заяві та кожному окремому електронному документі, подання якого передбачено цим Положенням.
Підпис електронних документів, створених засновником в електронній формі або створених як електронна копія паперового документа (сканкопія), здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи засновника.
Електронний підпис уповноваженої особи засновника має міститись на заяві та кожному окремому електронному документі, подання якого передбачено цим Положенням.
Засвідчення керівником товариства підписом документів, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, здійснюється відповідно до вимого цього пункту.
33. Заяви, та інші документи, подання яких передбачено цим Положенням до НКЦПФР, складаються у текстовому форматі.
34. Перелік осіб, які є учасниками розміщення, відповідно до рішення про емісію акцій без здійснення публічної пропозиції (далі - Перелік) складається заявником у форматі Excel (.xls).
Перелік повинен містити дані, що необхідні для ідентифікації майбутніх власників:
для фізичних осіб резидентів - ім'я та інформацію щодо реєстраційного номера облікової картки платника податків (за наявності), або серії та номеру паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта),
для юридичних осіб - резидентів - найменування та ідентифікаційний код (для пайових інвестиційних фондів додатково зазначається код за Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування),
для фізичних осіб нерезидентів - прізвища, імені, по батькові (за наявності), громадянства, номера та серії паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, дати його видачі, найменування органу, що видав відповідний документ,
для юридичних осіб - нерезидентів - найменування та код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію власника цінних паперів.
35. На проспект акцій, у разі його затвердження, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи НКЦПФР.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР на проспект акцій є підтвердженням затвердження проспекту акцій НКЦПФР.
Повідомлення заявника про прийняте НКЦПФР рішення щодо затвердження проспекту акцій здійснюється шляхом направлення заявнику проспекту із накладеним кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи НКЦПФР.
На звіт про результати емісії акцій, у разі його реєстрації НКЦПФР, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи НКЦПФР.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР на звіт про результати емісії акцій є підтвердженням того, що звіт про результати емісії акцій зареєстрований НКЦПФР.
Повідомлення заявника про прийняте НКЦПФР рішення щодо реєстрації звіту здійснюється шляхом направлення заявнику звіту із накладеним кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи НКЦПФР.