1. Порядок дій при скасуванні реєстрації випусків акцій
142. У разі зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій та у разі відмови у зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випусків акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій оформлюються відповідні розпорядження (додатки - 7, 8, 9).
143. У разі отримання відомостей про початок процесу проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення акціонерного товариства шляхом його ліквідації НКЦПФР протягом 15 робочих днів з дати надходження зазначених відомостей здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження (додаток 9) (якщо реєстрацію випуску акцій такого товариства не було скасовано раніше) і забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру відомостей про відсутність нескасованої реєстрації випуску акцій акціонерного товариства (крім випадку, коли в акціонерного товариства наявні інші випуски цінних паперів, реєстрація випуску яких не скасована).
144. У разі отримання НКЦПФР інформації про акціонерне товариство, що було:
припинено шляхом ліквідації, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку;
припинено шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, при цьому господарське товариство - правонаступник припинено шляхом ліквідації;
припинено шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, при цьому рішення про припинення було прийнято до 30 квітня 2011 року згідно з Законом України "Про господарські товариства",
НКЦПФР протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження (додаток 9).
При цьому скасування реєстрації випуску акцій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення акціонерного товариства підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про припинення акціонерного товариства.
145. У разі отримання НКЦПФР інформації про акціонерне товариство, що припинилося шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку (крім випадків, передбачених пунктом 147 цього Положення), НКЦПФР протягом 15 робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює зупинення обігу акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження (додаток 7).
При цьому зупинення обігу акцій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення акціонерного товариства підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про припинення акціонерного товариства.
146. У разі отримання НКЦПФР інформації про визнання акціонерного товариства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури НКЦПФР протягом 15 робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює зупинення обігу акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження (додаток 7).
При цьому зупинення обігу акцій здійснюється у разі отримання:
постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (з відміткою про набрання законної сили у разі прийняття відповідної постанови до 19 січня 2013 року) або її копії, засвідченої судом;
або інформації про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення суду щодо визнання акціонерного товариства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
147. У разі отримання НКЦПФР інформації про постановлення судового рішення щодо припинення акціонерного товариства, що не пов'язано з банкрутством акціонерного товариства, НКЦПФР протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює зупинення обігу акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження (додаток 7).
При цьому зупинення обігу акцій здійснюється у разі отримання:
рішення суду щодо припинення акціонерного товариства, що не пов'язано з банкрутством акціонерного товариства, з відміткою про набрання законної сили (у разі відсутності вказаної відмітки - також копії виконавчого документа, засвідченої судом) або його копії, засвідченої судом;
або інформації про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення суду щодо припинення акціонерного товариства, що не пов'язано з банкрутством акціонерного товариства.
148. НКЦПФР забезпечує:
1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва):
оприлюднення відповідного розпорядження на офіційному вебсайті НКЦПФР;
направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів;
2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) або розпорядження про відмову в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) направлення відповідного розпорядження емітенту (крім випадку видачі розпорядження відповідно до пункту 144 цього Положення).
У разі видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва НКЦПФР одночасно з таким розпорядженням направляє емітенту довідку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів акціонерного товариства (крім випадку, коли в акціонерного товариства наявні інші випуски цінних паперів, реєстрація випуску яких не скасована).
149. Розпорядження про зупинення обігу акцій (додаток 7) містить інформацію про дату, з якої забороняється вчинення правочинів, пов'язаних з переходом прав власності на акції (крім спадкування або правонаступництва акцій, правочинів, які вчиняються на виконання рішення суду, при викупі акцій їх емітентом або у разі, якщо акції входять до складу майна банкрута, продаж якого здійснюється ліквідатором такого банкрута).
Датою, з якої забороняється вчинення правочинів, пов'язаних з переходом прав власності на акції, є дата, що настає на другий робочий день з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій.
150. Обмеження здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями відповідного випуску здійснюється у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему.
2. Скасування реєстрації випусків акцій у зв'язку з припиненням акціонерного товариства шляхом його ліквідації
151. Протягом десяти робочих днів з дати прийняття рішення про ліквідацію акціонерного товариства ліквідаційна комісія (ліквідатор) має подати до НКЦПФР такі документи для зупинення обігу акцій:
1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 46);
2) копію рішення про ліквідацію акціонерного товариства і призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора), при цьому:
у разі прийняття постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку подається копія такої постанови.
У разі прийняття постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку додатково подається копія рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про призначення уповноваженої особи, яка виконує функції з ліквідації банку.
У разі прийняття загальними зборами акціонерів або єдиним акціонером банку рішення про його ліквідацію додатково подається копія рішення Національного банку України про надання згоди на ліквідацію банку та про відкликання банківської ліцензії, засвідчена підписом ліквідатора банку.
У разі прийняття рішення про ліквідацію і призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, додатково подається копія завдання щодо голосування, передбаченого у дорученні на представництво, що видається відповідним суб'єктом управління об'єктами державної власності повноважному представнику держави на загальних зборах. Зазначена копія подається у разі якщо особа, визначена у дорученні на представництво, зареєструвалась для участі у загальних зборах акціонерів.
Заявник може подавати копію виписки з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про ліквідацію товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
4) довідку про письмове повідомлення виконавчим органом товариства відповідного суб'єкта управління об'єктами державної власності про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про ліквідацію товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатором) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави);
5) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом уповноваженої особи заявника.
152. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення щодо скасування рішення про ліквідацію акціонерного товариства (у разі прийняття відповідного судового рішення - протягом десяти робочих днів після набрання ним законної сили) товариство має подати до НКЦПФР такі документи для відновлення обігу акцій:
1) заяву про відновлення обігу акцій (додаток 48);
2) копію рішення щодо скасування рішення про ліквідацію акціонерного товариства, засвідчену підписом керівника товариства, при цьому:
у разі прийняття відповідного судового рішення подається копія такого рішення з відміткою про набрання законної сили, засвідчена судом, а у разі відсутності вказаної відмітки - також копія виконавчого документа, засвідчена судом;
у разі прийняття відповідної постанови Правління Національного банку України подається копія такої постанови.
У разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, додатково подається копія завдання щодо голосування, передбаченого у дорученні на представництво, що видається відповідним суб'єктом управління об'єктами державної власності повноважному представнику держави на загальних зборах. Зазначена копія подається у разі, якщо особа, визначена у дорученні на представництво, зареєструвалась для участі у загальних зборах акціонерів.
Заявник може подавати копію виписки з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про скасування рішення про ліквідацію товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
4) довідку про письмове повідомлення виконавчим органом товариства відповідного суб'єкта управління об'єктами державної власності про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо скасування рішення про ліквідацію акціонерного товариства, засвідчену підписом керівника (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави);
5) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом уповноваженої особи заявника.
153. Протягом десяти робочих днів з дати затвердження ліквідаційного балансу / схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури) ліквідаційна комісія (ліквідатор) має подати до НКЦПФР такі документи для скасування реєстрації випуску акцій:
1) заяву про скасування реєстрації випуску акцій у зв'язку з припиненням акціонерного товариства шляхом його ліквідації (додаток 49);
2) копію рішення про затвердження ліквідаційного балансу товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) (крім випадку прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури), при цьому:
у разі прийняття рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо затвердження ліквідаційного балансу та звіту уповноваженої особи про завершення ліквідаційної процедури подається копія такого рішення.
У разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, додатково подається копія завдання щодо голосування, передбаченого у дорученні на представництво, що видається відповідним суб'єктом управління об'єктами державної власності повноважному представнику держави на загальних зборах. Зазначена копія подається у разі, якщо особа, визначена у дорученні на представництво, зареєструвалась для участі у загальних зборах акціонерів.
Заявник може подавати копію виписки з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
3) копію затвердженого ліквідаційного балансу товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства / копії ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора, схваленого комітетом кредиторів, разом з протоколом комітету кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків), засвідчені підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури);
4) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про затвердження ліквідаційного балансу, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
5) довідку про письмове повідомлення виконавчим органом товариства відповідного суб'єкта управління об'єктами державної власності про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо затвердження ліквідаційного балансу, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави);
6) свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі).
3. Скасування реєстрації випусків акцій у зв'язку з припиненням акціонерного товариства шляхом перетворення
154. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення комісія з припинення має подати до НКЦПФР такі документи для зупинення обігу акцій:
1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 46);
2) копію рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення і призначення комісії з припинення, засвідчену підписом голови комісії з припинення.
Зазначене рішення має містити, зокрема:
інформацію про товариство, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства (організаційно-правова форма, найменування, місцезнаходження);
порядок та умови обміну (конвертації) акцій товариства, що припиняється шляхом перетворення, на частки (паї) товариства, що створюється шляхом перетворення.
Заявник може подавати копію виписки з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
4) копію переліку власників іменних цінних паперів, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, що припиняється, складеного станом на 23 годину робочого дня за два робочі дні до дня прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення і призначення комісії з припинення;
5) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом керівника товариства.
155. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення товариство надає до НКЦПФР такі документи для відновлення обігу акцій:
1) заяву про відновлення обігу акцій (додаток 48);
2) копію рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення.
Заявник може подавати копію виписки з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту.
3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
4) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом керівника товариства.
156. Протягом десяти робочих днів з дати затвердження передавального акта комісія з припинення подає до НКЦПФР такі документи для скасування реєстрації випуску акцій:
1) заяву про скасування реєстрації випусків акцій у зв'язку з припиненням акціонерного товариства шляхом перетворення (додаток 49);
2) копію рішення про затвердження передавального акта, що засвідчується підписом голови комісії з припинення товариства.
Заявник може подавати копію виписки з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
3) копію затвердженого передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства;
4) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про затвердження передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
5) довідку про повідомлення кредиторів щодо прийнятого рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення згідно з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням інформації щодо розміщення прийнятого рішення згідно з вимогами законодавства, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства;
6) статут акціонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення, у чинній редакції;
7) копію рішення засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника про затвердження його установчих документів, обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства, затвердження розподілу часток між засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника, що містить інформацію про особу (осіб), уповноважену(их) на підписання таких установчих документів, засвідчену підписом голови комісії з припинення акціонерного товариства, що припиняється;
Всі акціонери (їх правонаступники) акціонерного товариства, акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника.
Рішення засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника про затвердження розподілу часток між засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника повинне містити відомості про склад засновників (учасників) із зазначенням розміру частки (паю) кожного засновника (учасника) станом на день прийняття такого рішення. Розподіл часток (паїв) створюваного товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворюється.
Розмір статутного (пайового) капіталу товариства, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства, на дату його створення має дорівнювати розміру статутного капіталу акціонерного товариства, що перетворюється, зменшеному на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну Справжність підписів засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника на рішенні, зазначеному в абзаці першому цього пункту, засвідчується нотаріально з обов'язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів;
8) засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, що припиняється, або нотаріально копію затверджених установчих документів створюваного товариства-правонаступника, підписаних:
засновниками (учасниками) товариства, які голосували за рішення про затвердження першої редакції статуту, або особою, уповноваженою на це органом, який прийняв таке рішення, якщо це передбачено статутом (якщо товариство створюється в результаті реорганізації, і при цьому учасники товариства матимуть менший обсяг прав щодо відчуження своїх часток або щодо виходу з товариства, ніж мали учасники (акціонери) правопопередника, або якщо такі права є вужчими або більш обмеженими порівняно з правами учасників (акціонерів) правопопередника, - всіма засновниками (учасниками) товариства) - у разі перетворення акціонерного товариства в товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю - правонаступника;
всіма засновниками (учасниками) товариства-правонаступника або їхніми уповноваженими особами, - у разі перетворення акціонерного товариства на інше господарське товариство (крім товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю) або виробничий кооператив.
Установчі документи створюваного товариства-правонаступника (крім товариств з обмеженою та додатковою відповідальність) повинні містити відомості про склад засновників (учасників) із зазначенням розміру частки (паю) кожного засновника (учасника) станом на день затвердження таких документів.
Розмір статутного (пайового) капіталу товариства, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства, на дату його створення має дорівнювати розміру статутного капіталу акціонерного товариства, що перетворюється, зменшеному на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну;
9) копії переліків власників іменних цінних паперів (при електронній формі існування акцій), засвідчені підписом голови комісії з припинення товариства, що припиняється, складених станом на:
дату здійснення безумовної операції щодо обмеження здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями цього випуску;
23 годину робочого дня за два робочі дні до дня прийняття рішення про затвердження передавального акта,
або копію реєстру власників іменних цінних паперів (при документарній формі існування акцій) акціонерного товариства, що припиняється (припинилось) шляхом перетворення, станом на дату закриття реєстру, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, що припиняється, або нотаріально;
10) оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення (у разі існування свідоцтв в паперовій формі);
11) довідку про отримання письмового волевиявлення всіх акціонерів товариства щодо їх згоди отримати статус повного учасника або вкладника командитного товариства, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, та відповідні підтвердні документи:
рішення уповноваженого органу акціонера - юридичної особи про надання згоди отримати статус повного учасника або вкладника командитного товариства або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника юридичної особи або нотаріально;
заяву акціонера - фізичної особи про надання згоди отримати статус повного учасника або вкладника командитного товариства, засвідчену нотаріально, або її нотаріально засвідчену копію.
Документи, передбачені цим підпунктом, подаються у разі прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення в командитне товариство.
4. Скасування реєстрації випусків акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання, власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або інше товариство, що приєднується
157. У разі якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, або іншому акціонерному товариству, що приєднується, належать 100 відсотків простих акцій товариства, що припиняється шляхом приєднання, такі акції не підлягають конвертації та анулюються шляхом скасування реєстрації їх випуску.
158. Протягом 10 робочих днів після прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання комісія з припинення має подати до НКЦПФР такі документи для зупинення обігу акцій:
1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 46);
2) копію рішення акціонера товариства, що припиняється, про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання і призначення комісії з припинення, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства.
Зазначене рішення має містити, зокрема, інформацію про акціонерне товариство, до якого приєднується товариство, що припиняється (найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код);
3) копію рішення акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, про приєднання іншого(их) акціонерного(их) товариства (товариств), засвідчену підписом керівника товариства, до якого здійснюється приєднання.
Заявник може подавати копію виписки з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
4) копію рішення акціонерного товариства - власника 100 відсотків акцій товариства, що припиняється, про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання і призначення комісії з припинення, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства - власника 100 відсотків акцій товариства, що припиняється (подається у разі, якщо 100 відсотків простих акцій товариства, що припиняється, належать іншому акціонерному товариству, що приєднується).
Зазначене рішення має містити, зокрема, інформацію про акціонерне товариство, до якого приєднується товариство, що припиняється (найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код);
5) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом голови комісії з припинення товариства.
159. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання товариство надає до НКЦПФР такі документи для відновлення обігу акцій:
1) заяву про відновлення обігу акцій (додаток 48);
2) копію рішення акціонера товариства про скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання, засвідчену підписом керівника товариства.
Заявник може подавати копію виписки з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту.
160. Протягом 10 робочих днів з дати затвердження передавального акта комісія з припинення подає до НКЦПФР такі документи для скасування реєстрації випуску акцій:
1) заяву про скасування реєстрації випусків акцій товариства у зв'язку з припиненням акціонерного товариства шляхом приєднання, власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або інше товариство, що приєднується (додаток 49);
2) копію рішення акціонера товариства, що припиняється, про затвердження передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства.
Зазначене рішення має містити, зокрема, інформацію про акціонерне товариство, до якого приєднується товариство, що припиняється (найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код);
3) копію рішення акціонера товариства, що припиняється, про затвердження договору про приєднання, що засвідчується підписом голови комісії з припинення товариства;
4) копію рішення уповноваженого органу товариства, до якого здійснюється приєднання, про затвердження передавального акта, що засвідчується підписом керівника товариства, до якого здійснюється приєднання;
5) копію рішення уповноваженого органу товариства, до якого здійснюється приєднання, про затвердження договору про приєднання, що засвідчується підписом керівника товариства, до якого здійснюється приєднання;
6) копію затвердженого передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства;
7) статут акціонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення, у чинній редакції;
8) довідку про повідомлення кредиторів щодо прийнятого рішення про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання згідно з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства" із зазначенням інформації щодо розміщення згідно з вимогами законодавства засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства;
9) оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання (у разі існування свідоцтв в паперовій формі).
VI. Консолідація та дроблення акцій
1. Порядок здійснення консолідації або дроблення акцій
161. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства.
162. Коефіцієнт деномінації дорівнює відношенню номінальної вартості акції (перед деномінацією) до нової номінальної вартості акції.
У разі консолідації акцій коефіцієнт деномінації менше одиниці.
У разі дроблення коефіцієнт деномінації більше одиниці.
163. Обов'язковою умовою консолідації або дроблення є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.
164. Порядок здійснення консолідації або дроблення акцій включає таку послідовність дій товариства:
1) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
консолідацію або дроблення акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов'язаних з консолідацією або дробленням акцій (щодо номінальної вартості та кількості акцій);
2) повідомлення усіх акціонерів, а також розміщення на власному вебсайті товариства відповідного повідомлення про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про консолідацію або дроблення акцій.
Повідомлення про прийняте загальними зборами акціонерів рішення надсилаються акціонерам (згідно з переліком акціонерів, що мали право на участь у загальних зборах, на яких прийнято відповідне рішення) не пізніше десяти робочих днів після прийняття таких рішень;
3) державна реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних з консолідацією або дробленням акцій, в органах державної реєстрації;
4) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості та інформації яка підтверджує можливість проведення деномінації випуску;
5) реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості, видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску;
6) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);
7) оформлення і депонування глобального сертифіката випуску акцій нової номінальної вартості у Центральному депозитарії цінних паперів;
8) здійснення операцій у депозитарній системі щодо конвертації акцій старої номінальної вартості акцій на акції нової номінальної вартості.
165. У повідомленні про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про консолідацію або дроблення акцій, зазначеному у підпункті 2 пункту 164 цього Положення, має бути вказано:
найменування товариства, ідентифікаційний код, місцезнаходження номер телефону;
розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальна вартість акцій на момент прийняття рішення про консолідацію або дроблення;
дата і номер (у разі наявності) протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про консолідацію або дроблення акцій;
нова кількість і номінальна вартість акцій;
посилання на нормативно-правовий акт, що регулює порядок здійснення операцій у депозитарній системі щодо зміни номінальної вартості акцій.
2. Реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості
166. Для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості товариство не пізніше 30 календарних днів з дня реєстрації державним реєстратором змін до статуту, пов'язаних з консолідацією або дробленням, подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості (додаток 50);
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про консолідацію або дроблення акцій і про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних з консолідацією або дробленням акцій.
Зазначене рішення має містити, зокрема:
найменування товариства, його місцезнаходження та ідентифікаційний код;
інформацію про Центральний депозитарій цінних паперів із зазначенням його найменування, місцезнаходження, ідентифікаційного коду, номера та дати укладення договору про обслуговування випусків цінних паперів;
інформацію про раніше розміщені акції товариства:
інформація щодо чинних свідоцтв про реєстрацію випусків акцій товариства на дату прийняття рішення про консолідацію або дроблення акцій із зазначенням реквізитів свідоцтва про реєстрацію випусків акцій, органу, що видали відповідні свідоцтва, номінальної вартості, кількості розміщених товариством акцій кожного типу, кількості кожного класу привілейованих акцій (у разі розміщення привілейованих акцій), загальної суми випуску, форми випуску акцій, форми існування;
інформація про наявність викуплених та/або іншим чином набутих акцій, їх кількість;
розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальну вартість акцій на дату прийняття рішення про консолідацію або дроблення;
вид деномінації (консолідація або дроблення), коефіцієнт деномінації;
нову номінальну вартість акцій;
кількість акцій за кожним типом і класом (у разі наявності) після консолідації або дроблення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в цьому підпункті;
3) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 цього Положення;
4) довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про прийняте загальними зборами акціонерів рішення, засвідчену підписом керівника товариства;
5) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
6) засвідчену підписом керівника товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про консолідацію або дроблення акцій, відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" і статуту товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка, яка свідчить про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному згідно з порядком, установленим у статуті товариства (додаток 21).
VII. Анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій
1. Порядок анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу
167. Акціонерне товариство має право приймати рішення про анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених та/або іншим чином набутих акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття відповідного рішення.
168. Збереження розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості решти акцій за рахунок використання додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини).
Збереження розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.
169. Загальна сума додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини) повинна забезпечувати сумарну номінальну вартість акцій після завершення процедури анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та підвищення номінальної вартості решти акцій.
170. Анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій здійснюється одночасно зі збільшенням номінальної вартості решти існуючих акцій.
171. Номінальна вартість акції після завершення процедури анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій повинна мати ціле значення у копійках з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
172. Анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та підвищення номінальної вартості решти акцій здійснюється за такими етапами:
1) прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішень про:
анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу;
затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом підвищення номінальної вартості решти акцій (якщо вони не були затверджені);
визначення частини прибутку та/або додаткового капіталу, що використовується для підвищення номінальної вартості решти акцій;
випуск акцій нової номінальної вартості;
внесення змін до статуту товариства в частині зміни номінальної вартості та кількості розміщених акцій.
Рішення, передбачене абзацом третім цього підпункту, приймається у разі якщо джерелом (одним із джерел) підвищення номінальної вартості решти акцій є прибуток.
Акціонерне товариство може анулювати викуплені акції відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій з метою їх анулювання;
2) персональне повідомлення всіх акціонерів, а також розміщення на власному вебсайті товариства відповідного повідомлення про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та випуск акцій нової номінальної вартості (крім акціонерних товариств, повноваження загальних зборів акціонерів у яких здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства).
Персональне повідомлення про прийняті загальними зборами акціонерів рішення надсилаються акціонерам (згідно з переліком акціонерів, що мали право на участь у загальних зборах, на яких прийнято відповідні рішення) не пізніше десяти робочих днів після прийняття таких рішень;
3) державна реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною номінальної вартості та кількості розміщених акцій, в органах державної реєстрації;
4) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості;
5) реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
6) переоформлення і депонування глобального сертифіката випуску акцій нової номінальної вартості у Центральному депозитарії цінних паперів;
7) здійснення операцій у депозитарній системі щодо анулювання викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зміни номінальної вартості акцій.
173. У повідомленні про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та випуск акцій нової номінальної вартості, зазначеному у підпункті 2 пункту 172 цього Положення, мають бути вказані:
Найменування товариства, ідентифікаційний код, місцезнаходження, номер телефону, адреса електронної пошти;
розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальна вартість акцій на момент прийняття рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу;
кількість та номінальна вартість викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій, які згідно з рішенням загальних зборів підлягають анулюванню;
дата і номер (у разі наявності) протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та випуск акцій нової номінальної вартості;
нова кількість і номінальна вартість акцій;
посилання на нормативно-правовий акт, що регулює порядок здійснення операцій у депозитарній системі щодо зміни номінальної вартості акцій.
2. Порядок реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості у зв'язку з прийняттям рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу
174. Для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості товариство не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов'язаних зі зміною номінальної вартості та кількості розміщених акцій, в органах державної реєстрації подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості (додаток 50);
2) рішення загальних зборів акціонерів або акціонера товариства (у разі якщо повноваження загальних зборів акціонерів здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства) про:
анулювання викуплених та/або іншим чином набуття товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та/або рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій з метою їх анулювання;
затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом підвищення номінальної вартості решти акцій (у разі якщо джерелом (одним із джерел) підвищення номінальної вартості акцій є прибуток);
розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку та/або додаткового капіталу (його частини), що використовується для підвищення номінальної вартості решти акцій (у разі якщо джерелом (одним із джерел) підвищення номінальної вартості акцій є прибуток);
випуск акцій нової номінальної вартості;
внесення змін до статуту товариства в частині зміни номінальної вартості та кількості розміщених акцій.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому - шостому цього підпункту.
Рішення про емісію акцій нової номінальної вартості має містити відомості згідно додатку 51 цього Положення.
3) статут товариства з урахуванням змін, внесених у зв'язку зі зміною номінальної вартості та кількості акцій;
4) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 цього Положення;
5) засвідчену підписом керівника довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про прийняте загальними зборами акціонерів рішення та його розміщення на власному вебсайті товариства (крім акціонерних товариств, повноваження загальних зборів акціонерів у яких здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства);
6) довідку про викуп та/або іншим чином набуття емітентом власних акцій, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дати укладання відповідних цивільно-правових договорів, ціни придбання, дати перерахування викуплених та/або іншим чином набутих акцій на рахунок у цінних паперах емітента в Центральному депозитарії цінних паперів, дати оплати вартості акцій товариством;
7) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, ради директорів, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих акцій без зменшення статутного капіталу товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 44 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера (ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення розміру статутного капіталу, або копія засвідчена керівником товариства;
8) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);
9) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 "Про державне мито", засвідчена підписом керівника товариства.