Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів

абзац сьомий частини першої замінити двома абзацами такого змісту:

"Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів акціонерного товариства, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою".

У зв’язку з цим абзаци восьмий і дев’ятий вважати відповідно абзацами дев’ятим і десятим;

абзац другий частини третьої викласти в такій редакції:

"Ціна продажу викуплених акціонерним товариством акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону";

32) абзац третій частини першої статті 68 замінити двома абзацами такого змісту:

"2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину;

2-1) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість".

У зв’язку з цим абзац четвертий вважати абзацом п’ятим;

33) у статті 69:

у частині першій:

абзац перший викласти в такій редакції:

"1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону";

в абзаці другому слова "Ціна викупу акцій розраховується" замінити словами "Ринкова вартість акцій визначається";

після частини першої доповнити новою частиною такого змісту:

"2. Акціонерне товариство протягом не більш як п’яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому статутом цього акціонерного товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій із зазначенням:

1) ціни викупу акцій;

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;

4) строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій)".

У зв’язку з цим частини другу і третю вважати відповідно частинами третьою і четвертою;

частину третю доповнити реченням такого змісту: "До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги";

34) у статті 70:

у частинах першій і другій слова "рішення про вчинення" замінити словами "рішення про надання згоди на вчинення";

у частині третій слово "схвалення" замінити словами "надання згоди на вчинення";

35) статті 71 та 72 викласти в такій редакції:

"Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно із цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує сто мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.

2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;

2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого акціонерного товариства);

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;

4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства.

3. Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).

5. Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

6. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради акціонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Статутом акціонерного товариства може встановлюватися вимога про присутність усіх або більшості незаінтересованих членів наглядової ради на засіданні наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.

7. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо:

1) в акціонерному товаристві не створена наглядова рада;

2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

3) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд загальних зборів акціонерів. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено менший строк у зв’язку з незастосовуванням вимог частини п’ятої цієї статті.

8. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

9. Загальні збори публічного акціонерного товариства не можуть приймати рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

10. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, акціонерне товариство зобов’язане оприлюднити його істотні умови в передбаченому законом порядку.

Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

Положення цієї статті не застосовуються у разі:

1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 цього Закону;

2) викупу товариством в акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 66 цього Закону;

3) виділу та припинення акціонерного товариства;

4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають товариству позику.

11. Відповідальність за шкоду, заподіяну акціонерному товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.

Стаття 72. Вчинення значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість, з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення

1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину";

36) в абзаці другому частини першої статті 73 слова і цифри "до 100 осіб" замінити словами і цифрами "що не перевищує 100 осіб";

37) у пункті 14 частини першої статті 77 слово "державну" виключити;

38) у частині третій статті 78 слова "власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому" замінити словами "власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановлені", а цифри "13-16" замінити цифрами та словами "13 (крім документів, що містять конфіденційну інформацію), 14-16";

39) у статті 81:

в абзаці другому частини другої слова "перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна акціонерного товариства та" замінити словами "та обґрунтування порядку";

пункт 3 частини четвертої виключити;

40) у частині шостій статті 83:

пункт 6 виключити;

у пункті 14 слово "статуту" виключити;

у пункті 18 слово "державну" виключити;

41) друге речення частини четвертої статті 84 виключити;

42) частину третю статті 87 доповнити абзацами третім - п’ятим такого змісту:

"У разі перетворення акціонерного товариства всі його акціонери (їх правонаступники), акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) підприємницького товариства - правонаступника.

Перетворення акціонерного товариства на інше господарське товариство (крім товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю) або виробничий кооператив після прийняття відповідного рішення загальних зборів може бути здійснене за умови отримання письмової згоди всіх акціонерів, акції яких не були викуплені, стати засновниками (учасниками) підприємницького товариства - правонаступника. Така згода підтверджується шляхом підписання всіма засновниками (учасниками) або їхніми уповноваженими особами установчих документів підприємницького товариства - правонаступника.

Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю - правонаступника повинні бути підписані уповноваженою особою (особами), визначеною (визначеними) рішенням, ухваленим на загальних зборах акціонерного товариства, що перетворюється, зазначеним в абзаці другому цієї частини".

1. Цей Закон набирає чинності з 1 травня 2016 року, крім пунктів 4 і 5 розділу I, які набирають чинності з дня, наступного за днем опублікування цього Закону.

2. Вимоги абзацу другого підпункту 11, абзаців четвертого, восьмого та двадцятого підпункту 26, підпункту 27 пункту 10 розділу I цього Закону до 1 січня 2018 року застосовуються до публічних акціонерних товариств, акції яких включені до біржового реєстру.

До 1 січня 2018 року публічні акціонерні товариства зобов’язані пройти процедуру включення акцій до біржового списку та залишатися у ньому хоча б на одній фондовій біржі.

3. Нормативно-правові акти, прийняті до набрання чинності цим Законом, діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

4. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку у шестимісячний строк з дня опублікування цього Закону привести свої нормативно-правові акти у відповідність із цим Законом.