Про затвердження Змін до Положення про порядок реєстрації випуску звичайних іпотечних облігацій, проспекту емісії, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій, погашення та скасування реєстрації випуску іпотечних облігацій

Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 7 та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 5, 13, 17, 17(1) Закону України "Про іпотечні облігації", статей 29, 30, 32, 35, 36 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", з метою приведення нормативно-правових актів Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у відповідність до законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Зміни до Положення про порядок реєстрації випуску звичайних іпотечних облігацій, проспекту емісії, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій, погашення та скасування реєстрації випуску іпотечних облігацій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 квітня 2006 року N 234, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 26 червня 2006 року за N 746/12620 (у редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27 грудня 2007 року N 2388), що додаються.

2. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А.Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Відділу зовнішніх та внутрішніх комунікацій (Ю.Жулій) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О.Петрашка.

1. У розділі I:

1.1. У пункті 2:

1.1.1. У підпункті 5 слова "для відкритого (публічного) розміщення та реєстрація випуску для закритого (приватного) розміщення іпотечних облігацій" виключити.

1.1.2. У підпункті 6 слова "/у разі здійснення відкритого (публічного) розміщення/" виключити.

1.1.3. Підпункти 10, 11 викласти в такій редакції:

"10) депонування тимчасового глобального сертифіката;

11) розкриття інформації, що міститься у зареєстрованому проспекті емісії іпотечних облігацій, у повному обсязі відповідно до частини сьомої статті 30 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення іпотечних облігацій або надання зареєстрованого проспекту емісії особам, які є учасниками розміщення згідно з відповідним рішенням емітента, не менш як за 10 днів до початку закритого (приватного) розміщення іпотечних облігацій;".

1.1.4. Підпункт 18 після слова "оформлено" доповнити словом "тимчасовий".

1.2. В абзаці другому пункту 3 слова "не менше ніж ста юридичним та/або фізичним особам" замінити словами "заздалегідь не визначеній кількості осіб".

1.3. У пункті 4:

1.3.1. Абзац перший доповнити словами "або через андеррайтера(ів), що уклав(ли) з емітентом договір про андеррайтинг".

1.3.2. Абзац шостий викласти в такій редакції:

"Емітент повинен надати зареєстрований проспект емісії всім особам, які є учасниками закритого (приватного) розміщення згідно з відповідним рішенням емітента, не менш як за 10 днів до початку закритого (приватного) розміщення іпотечних облігацій.".

1.3.3. В абзаці сьомому слова ", визначена наказом керівника Комісії," виключити.

1.4. Перше речення абзацу третього пункту 7 після слів "розміщення іпотечних облігацій" доповнити словами "та проспектом їх емісії".

2. У розділі II:

2.1. У главі 1:

2.1.1. У пункті 4:

у підпункті 5 підпункту 4.3 слова "порушення зобов'язань за іпотечними облігаціями" замінити словами "настання дефолту";

підпункт 1 підпункту 4.4 доповнити новим підпунктом "й" такого змісту:

"й) порядок дій управителя щодо отримання рішення власників іпотечних облігацій про звернення стягнення на іпотечне покриття та про запропонований управителем спосіб звернення стягнення на іпотечне покриття;".

У зв'язку з цим підпункти "й", "к" уважати відповідно підпунктами "к", "л";

у підпункті "к" слово "аудиторських" виключити.

2.1.2. Пункти 5-8 уважати відповідно підпунктами 4.9-4.12 пункту 4.

У зв'язку з цим пункти 9-11 уважати відповідно пунктами 5-7.

2.1.3. Пункт 6:

після слів "Реєстрація випуску іпотечних облігацій" доповнити словами "та проспекту їх емісії";

після слів "реєстрації випуску іпотечних облігацій" доповнити словами "та проспекту їх емісії".

2.1.4. В абзаці третьому пункту 7 слова ", реквізити свідоцтва про державну реєстрацію" виключити.

2.2. У главі 2:

2.2.1. Абзац перший пункту 1 виключити.

2.2.2. У пункті 2:

підпункт 2.1 після слів "реєстрації випуску іпотечних облігацій" доповнити словами "та проспекту їх емісії";

у підпункті 5 підпункту 2.4 слова "порушення зобов'язань за іпотечними облігаціями" замінити словами "настання дефолту";

підпункт 1 підпункту 2.5 доповнити новим підпунктом "й" такого змісту:

"й) порядок дій управителя щодо отримання рішення власників іпотечних облігацій про звернення стягнення на іпотечне покриття та про запропонований управителем спосіб звернення стягнення на іпотечне покриття;".

У зв'язку з цим підпункти "й", "к" уважати відповідно підпунктами "к", "л";

у підпункті "к" підпункту 1 підпункту 2.5 слово "аудиторських" виключити;

підпункт 2.6 доповнити новим підпунктом такого змісту:

"д) у разі закритого (приватного) розміщення іпотечних облігацій - перелік осіб, серед яких буде здійснюватися розміщення іпотечних облігацій, із зазначенням таких відомостей про цих осіб:

для юридичних осіб - резидентів: найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код (згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), місце та дата проведення державної реєстрації;

для юридичних осіб - нерезидентів: найменування, місцезнаходження, реквізити документа, що свідчить про реєстрацію цієї юридичної особи в країні її місцезнаходження (копія легалізованого витягу торговельного, банківського чи судового реєстру або нотаріально засвідчене реєстраційне посвідчення уповноваженого органу іноземної держави про реєстрацію відповідної юридичної особи);

для фізичних осіб - резидентів: прізвище, ім'я, по батькові, місце проживання, номер та серія паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, дата його видачі, найменування органу, що видав відповідний документ;

для фізичних осіб - нерезидентів: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), громадянство, номер та серія паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, дата його видачі, найменування органу, що видав відповідний документ.";

доповнити пункт новим підпунктом такого змісту:

"2.10. Порядок внесення змін до проспекту емісії.".

2.2.3. Пункти 3-8 уважати відповідно підпунктами 2.11-2.16 пункту 2.

У зв'язку з цим пункти 9, 10 уважати відповідно пунктами 3, 4.

2.2.4. У підпункті 2.12 пункту 2:

підпункт 2 після слова "місцезнаходження," доповнити словами "ідентифікаційний код (згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців),";

у підпункті 6 слова "(для небанківської фінансової установи)" виключити.

2.2.5. Підпункт 2 підпункту 2.13 пункту 2 після слова "місцезнаходження," доповнити словами "ідентифікаційний код (згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців),".

2.2.6. Підпункт 2 підпункту 2.14 пункту 2 після слова "місцезнаходження," доповнити словами "ідентифікаційний код (згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців),".

3. У розділі III:

3.1. У пункті 1:

3.1.1. Абзац перший викласти в такій редакції:

"1. Емітент подає до Комісії для реєстрації випуску іпотечних облігацій та проспекту їх емісії такі документи:".

3.1.2. У підпункті "г" слова "(при відкритому /публічному/ розміщенні)" виключити.

3.1.3. У підпункті "є" слово "випуску" замінити словом "емісії".

3.2. У пункті 2:

3.2.1. Абзац перший замінити шістьма новими абзацами такого змісту:

"2. Комісія:

а) після надходження заяви і документів, необхідних для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, здійснює одночасно реєстрацію випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій або відмовляє в реєстрації протягом:

10 робочих днів - у разі наявності зареєстрованого базового проспекту емісії та перебування цінних паперів емітента в біржовому реєстрі організатора торгівлі;

20 робочих днів - у разі наявності зареєстрованого базового проспекту емісії та відсутності цінних паперів емітента в біржовому реєстрі організатора торгівлі;

25 робочих днів - у разі відсутності зареєстрованого базового проспекту емісії;

б) повертає у передбачені підпунктом "а" цього пункту строки документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених Комісією вимог до їх оформлення.".

У зв'язку з цим абзаци другий - одинадцятий уважати відповідно абзацами сьомим - вісімнадцятим.

3.2.2. В абзаці дванадцятому третє речення викласти в такій редакції: "У цьому разі строк розгляду документів відраховується від дати подання і реєстрації таких змін до документів у загальному відділі Комісії.".

3.2.3. В абзаці чотирнадцятому слова ", визначеної наказом керівника," виключити.

3.2.4. Абзац п'ятнадцятий після слова "оформлення" доповнити словом "тимчасового".

3.2.5. Доповнити пункт новими абзацами такого змісту:

"Після реєстрації проспекту емісії звичайних іпотечних облігацій емітент не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення:

публікує проспект в офіційному друкованому виданні Комісії у повному обсязі;

розміщує проспект у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії у повному обсязі.

Не менш як за 10 днів до початку розміщення облігацій емітент:

у разі відкритого (публічного) розміщення іпотечних облігацій розміщує зареєстрований проспект емісії на власному веб-сайті та веб-сайті організатора торгівлі, через якого планується здійснити розміщення іпотечних облігацій відповідного випуску;

у разі закритого (приватного) розміщення іпотечних облігацій не оприлюднює зареєстрований проспект емісії, а надає його особам, які є учасниками такого розміщення згідно з відповідним рішенням емітента.".

3.3. У пункті 6:

3.3.1. В абзаці першому слова "до проспекту емісії іпотечних облігацій змін" замінити словами "змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, щодо яких прийнято рішення про відкрите (публічне) розміщення,".

3.3.2. Абзац перший після першого речення доповнити новим реченням такого змісту: "У разі внесення змін до проспекту емісії цінних паперів, щодо яких прийнято рішення про закрите (приватне) розміщення, емітент повинен зареєструвати їх до початку розміщення та подати особам, які відповідно до рішення про закрите (приватне) розміщення цінних паперів є учасниками такого розміщення.".

3.3.3. В абзаці дев'ятому слова ", визначеної наказом керівника," виключити.

3.4. Доповнити розділ новими пунктами такого змісту:

"9. Емітент має право оформити проспект емісії іпотечних облігацій, що підлягають відкритому (публічному) розміщенню, двома частинами (базовий проспект емісії іпотечних облігацій та проспект емісії іпотечних облігацій відповідного випуску), які підлягають реєстрації Комісією.

Базовий проспект емісії облігацій має містити інформацію, зазначену в підпунктах 1-6 підпункту 2.2, підпунктах 3-8, 10 (у частині звітності за останні три завершені фінансові роки) підпункту 2.3 пункту 2 глави 2 розділу II цього Положення.

Також емітент може включити до базового проспекту іншу інформацію, зазначену в пункті 2 глави 2 розділу II цього Положення, крім інформації, наведеної у підпункті 2.4 вказаного пункту.

Інформація, передбачена пунктом 2 глави 2 розділу II цього Положення, що не включена до базового проспекту, має міститись у проспекті емісії іпотечних облігацій відповідного випуску.

10. Для реєстрації випуску та проспекту емісії у разі оформлення базового проспекту емісії іпотечних облігацій та проспекту емісії іпотечних облігацій відповідного випуску подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу.

При цьому замість єдиного проспекту емісії подаються базовий проспект емісії та перший проспект емісії відповідного випуску, а у разі наявності вже зареєстрованого базового проспекту емісії - наступний проспект емісії відповідного випуску.

Емітент подає до Комісії заяву та документи, необхідні для реєстрації:

базового проспекту емісії та першого проспекту емісії відповідного випуску - не пізніш як протягом 60 днів з дня прийняття рішення про затвердження базового проспекту емісії та першого проспекту емісії відповідного випуску органом емітента, уповноваженим приймати відповідне рішення;

наступного проспекту емісії облігацій відповідного випуску - не пізніш як протягом 60 днів з дня прийняття рішення про розміщення іпотечних облігацій такого випуску органом емітента, уповноваженим приймати відповідне рішення.

Базовий проспект емісії цінних паперів та перший проспект емісії цінних паперів відповідного випуску подаються для реєстрації одночасно.

Базовий проспект емісії облігацій, перший проспект емісії облігацій відповідного випуску, наступний проспект емісії облігацій відповідного випуску подаються у двох примірниках і оформлюються відповідно до пункту 1 глави 2 розділу II цього Положення.

Інформація, що міститься у базовому проспекті емісії, першому проспекті емісії облігацій відповідного випуску, наступному проспекті емісії облігацій відповідного випуску, розкривається відповідно до пункту 2 цього розділу.

11. У разі зміни інформації, що міститься у базовому проспекті емісії цінних паперів, емітент протягом 20 робочих днів з дня зміни такої інформації зобов'язаний подати відповідні зміни до базового проспекту емісії для реєстрації.

Для реєстрації змін до базового проспекту емісії облігацій емітент подає до Комісії:

а) заяву про реєстрацію змін до базового проспекту емісії іпотечних облігацій згідно з додатком 5 до цього Положення;

б) зміни до базового проспекту емісії облігацій. Зміни до базового проспекту емісії подаються в 2 примірниках, вони повинні бути засвідчені підписом керівника та печаткою емітента;

в) рішення уповноваженого органу емітента про внесення змін до базового проспекту емісії облігацій;

г) у разі зміни найменування, місцезнаходження, керівника емітента - виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців або її копію, засвідчену підписом керівника та печаткою емітента;

ґ) у разі зміни інформації, зазначеної у підпунктах 5, 8 підпункту 2.2 пункту 2 глави 2 розділу II цього Положення, - копію установчих документів емітента, засвідчену підписом керівника та печаткою емітента.

Реєстрація та опублікування змін до базового проспекту емісії здійснюються відповідно до вимог пункту 15 глави 1 цього розділу.".

4. У розділі IV:

4.1. У пункті 1:

4.1.1. В абзаці першому слова "(у разі відкритого /публічного/ розміщення) або в рішенні про розміщення іпотечних облігацій (у разі закритого /приватного/ розміщення)" виключити.

4.1.2. У підпункті "б":

після слова "обслуговування" слово "випуску" замінити словом "емісії";

після слова "депонував" доповнити підпункт словом "тимчасовий".

4.1.3. Підпункт "г" після слова "разі" доповнити словами "відкритого (публічного) розміщення".

4.1.4. Підпункт "ґ" після слова "копію" доповнити словом "тимчасового".

4.2. В абзаці першому пункту 2 слова "(у разі відкритого (публічного) розміщення) або в рішенні про розміщення іпотечних облігацій (у разі закритого (приватного) розміщення)" виключити.

4.3. В абзаці третьому пункту 3 слово "/або" виключити.

4.4. У пункті 4:

4.4.1. В абзаці першому слова "відкритого (публічного)" виключити.

4.4.2. Абзац другий виключити.

У зв'язку з цим абзац третій уважати абзацом другим.

5. У розділі V:

5.1. У пункті 1:

5.1.1. Слова "(у разі відкритого /публічного/ розміщення) або у рішенні про розміщення іпотечних облігацій (у разі закритого /приватного/ розміщення)" виключити.

5.1.2. Слова "(у разі відкритого /публічного/ розміщення) або в рішенні про розміщення іпотечних облігацій (у разі закритого /приватного/ розміщення)" виключити.

5.2. В абзаці третьому пункту 2 після слова "обслуговування" слово "випуску" замінити словом "емісії".

5.3. У пункті 4 слова ", визначена наказом керівника Комісії," виключити.

6. У додатку 1 після рядка дев'ятого доповнити таблицю рядками такого змісту:

"Зазначення про те, що для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій подаються базовий проспект емісії та перший проспект емісії іпотечних облігацій відповідного випуску (у разі оформлення проспекту емісії іпотечних облігацій, що підлягають відкритому (публічному) розміщенню, двома частинами);

Дата реєстрації базового проспекту емісії (у разі його наявності) і дата реєстрації останніх змін до базового проспекту емісії (якщо такі зміни вносились)".

7. У додатку 3:

7.1. Слово "Державної" замінити словом "Національної".

7.2. Слова "за дорученням" виключити.

7.3. Слово "Комісії" замінити словами "Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку".

8. Доповнити Положення новим додатком 5 (додається).

У зв'язку з цим додатки 5-17 уважати відповідно додатками 6-18.

9. У додатку 6 слово "Державна" замінити словом "Національна".

10. У додатках 10, 17:

10.1. Слова "за дорученням" виключити.

10.2. Слово "Комісії" замінити словами "Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку".

11. У тексті Положення та у додатках 1-2, 4, 7, 9-11, 14-18 до нього слова "Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку" в усіх відмінках замінити словами "Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку" у відповідних відмінках.