ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
| 14.09.2004 N 399 |
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
5 жовтня 2004 р.
за N 1263/9862
( Рішення втратило чинність на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 48 від 22.01.2014 )
Про затвердження Типового договору на ведення реєстру
( Із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 545 від 27.05.2008 Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 1 від 12.01.2012 )
Відповідно до Законів України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" та з метою удосконалення порядку ведення реєстрів власників іменних цінних паперів Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Типовий договір на ведення реєстру (додається).
2. Т.в.о. Виконавчого секретаря О.Петрашку забезпечити:
державну реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України;
публікацію цього рішення відповідно до чинного законодавства.
3. Контроль за виконанням рішення покласти на т.в.о. Виконавчого секретаря О.Петрашка.
| Голова Комісії | А.Балюк |
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Державної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
14.09.2004 N 399
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
5 жовтня 2004 р.
за N 1263/9862
ТИПОВИЙ ДОГОВІР
на ведення реєстру
"___"____________ __ р. N __ м. _________
_______________________________________________ (далі - Емітент),
(повне найменування юридичної особи)
в особі ________________________________________________________,
(прізвище, ім'я, по батькові)
який діє на підставі ____________________________, з одного боку,
(назва документа)
та _________________________________________ (далі - Реєстратор),
(повне найменування юридичної особи)
що здійснює на підставі ліцензії, виданої Державною комісією з
цінних паперів та фондового ринку "____"_______________ ______ р.
N __________, професійну діяльність на фондовому ринку -
депозитарну діяльність, а саме діяльність з ведення реєстру
власників іменних цінних паперів,
в особі ________________________________________________________,
(прізвище, ім'я, по батькові)
який діє на підставі ___________________________________________,
(назва документа)
з іншого боку (далі - Сторони), уклали цей Договір про таке:
1. Предмет Договору*
1.1. Реєстратор зобов'язується надавати Емітенту послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів: обліку та зберігання інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів на підставі законодавства, а Емітент зобов'язується здійснювати оплату наданих послуг.
2. Обов'язки Сторін
2.1. Кожна Сторона зобов'язується виконувати свої обов'язки належним чином та сприяти іншій Стороні у їх виконанні.
2.2. Кожна Сторона виконує свої обов'язки у відповідності до вимог та строків, передбачених нормативно-правовими актами України.
2.3. Реєстратор зобов'язаний:
2.3.1 сформувати систему реєстру на підставі документів, наданих Емітентом за результатами розміщення іменних цінних паперів, або документів, наданих попереднім реєстроутримувачем;
2.3.2 відкривати, вести та закривати емісійний рахунок та особові рахунки Емітента та зареєстрованих осіб;
2.3.3 вести систему реєстру, а саме:
вести облікові журнали, що входять до системи реєстру;
вести облік осіб, зареєстрованих у системі реєстру;
уносити до системи реєстру необхідні зміни;
за результатами кожної проведеної операції з цінними паперами кожного випуску Емітента забезпечувати баланс цінних паперів;
2.3.4 уносити відповідні зміни в систему реєстру при здійсненні Емітентом корпоративних операцій з цінними паперами;
2.3.5 при веденні системи реєстру у вигляді записів в електронних базах даних реєстратор повинен мати в розпорядженні систему обробки інформації, обладнання та програмне забезпечення згідно із специфікою його діяльності та обсягу інформації, що обробляється;
2.3.6 вести облік документів, які є підставою для формування та внесення змін до системи реєстру;
2.3.7 забезпечувати зберігання документів, які були підставою для внесення змін до емісійного та особового рахунків Емітента та особових рахунків зареєстрованих осіб, у порядку, установленому законодавством;
2.3.8 складати та надавати Емітенту в строк до ___ днів від дати надходження запиту Емітента, але не більше 10 - днів, якщо в ньому не встановлено пізнішої дати, реєстр власників іменних цінних паперів, складений на дату обліку у формі електронного та/або паперового документа, з прошитими та пронумерованими сторінками, засвідчений підписами посадових осіб та скріплений печаткою реєстратора;
2.3.9 складати та надавати Емітенту переліки власників іменних цінних паперів у строк до ___ днів від дати надходження запиту Емітента, якщо в ньому не встановлено пізнішої дати, у формі паперового та/або електронного документа. Форма такого переліку додатково узгоджується з Емітентом;
2.3.10 надавати Емітенту інформацію про зміну власників акцій, яким належать 10 і більше відсотків акцій;
2.3.11 отримувати від Емітента за актом приймання-передавання бланки сертифікатів іменних цінних паперів та забезпечувати їх зберігання;
2.3.12 мати сховище, обладнане охоронною та протипожежною сигналізацією, або металеві шафи (сейфи) з обмеженим до них доступом для зберігання бланків сертифікатів іменних цінних паперів;
2.3.13 своєчасно звертатися до Емітента за наданням бланків сертифікатів іменних цінних паперів;
2.3.14 вести облік виданих, погашених та втрачених сертифікатів іменних цінних паперів згідно із законодавством;
2.3.15 видавати, погашати сертифікати іменних цінних паперів;
2.3.16 надавати відповідно до законодавчих актів інформацію, що міститься в системі реєстру, особам, які мають право отримувати цю інформацію, згідно із законодавством;
2.3.17 надавати відповіді на письмові звернення Емітента щодо отримання інформації із системи реєстру протягом ___ днів з дня отримання звернення;
2.3.18 видавати зареєстрованим особам виписки з реєстру щодо належних їм цінних паперів;
2.3.19 засвідчувати копії відповідних документів та підтверджувати справжність підпису у випадках, передбачених Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10. 2006 N 1000, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 22.01.2007 за N 49/13316;
2.3.20 здійснювати розсилку акціонерам інформації щодо пропозицій про придбання належних їм цінних паперів з визначенням строків та ціни придбання;
2.3.21 при передачі реєстру власників іменних цінних паперів Реєстратор надає новому реєстроутримувачу такі документи та інформацію системи реєстру:
реєстр власників іменних цінних паперів, складений на дату закриття реєстру;
оригінали документів, що подавались для внесення змін до системи реєстру за незавершеними операціями із залишенням у себе їх копій;
бланки сертифікатів іменних цінних паперів;
копії первинних документів про існуючі в реєстрі обтяження цінних паперів зобов'язаннями;
копії анкет зареєстрованих осіб;
копії документів, які були надані зареєстрованою особою з метою їх ідентифікації відповідно до законодавства;
копії журналів обліку записів у реєстрі (за наявності);
копії журналів, у яких вівся облік сертифікатів іменних цінних паперів та свідоцтв про знерухомлення іменних цінних паперів, за весь період ведення реєстру Реєстратором;
копії журналів, у яких вівся облік сертифікатів іменних цінних паперів та свідоцтв про знерухомлення іменних цінних паперів Реєстратором, переданих попереднім Реєстратором (за наявності);
копії виписок з реєстру про присвоєння Національним депозитарієм України цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера (за наявності);
копію анкети Емітента;
копії установчих документів та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо Емітента;
копію довідки з банку про відкриття Емітенту поточного рахунку;
копію документа, який підтверджує призначення на посади осіб, які мають право діяти від імені Емітента без довіреності;
копію проспекту емісії цінних паперів;
копії свідоцтв про реєстрацію випусків іменних цінних паперів Емітента.
Зазначені копії документів повинні бути засвідчені підписом уповноваженого представника Реєстратора та печаткою Реєстратора;
2.3.22 у разі зупинення дії ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів за відповідною постановою про накладання санкції за правопорушення на ринку цінних паперів у вигляді зупинення розміщення (продажу) та обігу цінних паперів:
протягом 5 робочих днів з дати такого зупинення повідомити
Емітента та надати йому реєстр власників іменних цінних паперів у
формі ________________________________ документа;
(паперового та/або електронного)
щомісяця протягом строку, на який зупинено дію ліцензії
Реєстратора, за станом на перше число місяця складати реєстр
власників іменних цінних паперів у формі
________________________________ документа і надавати його
(паперового та/або електронного)
Емітенту не пізніше 15 числа відповідного місяця.
2.4 Емітент зобов'язаний:
2.4.1) повідомити акціонерів та інших зацікавлених осіб листом або публікацією у засобах масової інформації про назву, місцезнаходження, номери телефонів і факсу Реєстратора, з моменту набрання чинності цим Договором;
2.4.2) надати Реєстратору протягом _____ днів з моменту підписання цього Договору документи, необхідні для формування системи реєстру:
анкету Емітента як юридичної особи, оформлену відповідно до законодавства;
копії установчих документів, засвідчені нотаріально чи органом, що здійснив державну реєстрацію юридичної особи;
копію виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, засвідчену нотаріально чи органом, який видав виписку;
копії свідоцтв про реєстрацію випусків іменних цінних паперів Емітента, засвідчені нотаріально чи органом, який видав свідоцтво;
копію проспекту емісії цінних паперів;
копії виписок з реєстру про присвоєння Національним депозитарієм України цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера, засвідчені емітентом (за наявності);
довідки з банку про відкриття поточного рахунку;
засвідчену Емітентом копію документа, який підтверджує призначення на посаду осіб, які мають право діяти від імені Емітента без довіреності;
журнал обліку розміщення та/або інші документи, визначені законодавством, які дають змогу сформувати систему реєстру та ідентифікувати осіб, які придбали розміщені Емітентом іменні цінні папери;
реєстр власників іменних цінних паперів Емітента та інші документи системи реєстру у формі паперового та/або електронного документа (у разі ведення системи реєстру Емітентом або іншим реєстратором).
Усі документи повинні бути пронумеровані та прошнуровані, засвідчені підписом керівника та печаткою Емітента. Передача цих документів оформляється актом приймання-передавання;
2.4.3) надавати запит на складання реєстру, оформлений відповідно до законодавства, за _____ днів до дати обліку;
2.4.4) прийняти з оформленням акта приймання-передавання документи, які були підставою для внесення змін до емісійного та особового рахунків Емітента та особових рахунків зареєстрованих осіб, після закінчення строку зберігання їх Реєстратором;
2.4.5) Надавати для внесення відповідних змін до системи реєстру визначені законодавством документи в разі виникнення змін інформації, зазначеної в анкеті Емітента як юридичної особи, яка подавалася Емітентом для відкриття емісійного та особового рахунку протягом _______ днів з моменту виникнення таких змін.
2.4.6) надавати своєчасно та в повному обсязі документи, які необхідні для проведення корпоративних операцій;
2.4.7) передавати Реєстратору з оформленням акта приймання-передавання на зберігання бланки сертифікатів іменних цінних паперів для їх подальшої видачі;
2.4.8) забезпечити Реєстратора необхідною кількістю бланків сертифікатів іменних цінних паперів;
2.4.9) передати Реєстратору документи (за наявності) стосовно виданих ним (Емітентом) сертифікатів іменних цінних паперів (копії журналу, довідки, переліки). Документи повинні бути засвідчені підписом керівника та печаткою Емітента;
2.4.10) надавати Реєстратору інформацію щодо рішень органів управління Емітента, які стосуються діяльності Емітента або впливають на фактори, що є важливими для виконання обов'язків Реєстратора за Договором. Інформація повинна надаватися протягом трьох робочих днів з моменту прийняття відповідного рішення у письмовій формі, бути засвідчена підписом керівника і печаткою Емітента;
2.4.11) інформувати Реєстратора протягом трьох робочих днів після прийняття рішень про:
- будь-які зміни та доповнення до статуту;
- зміни, що стосуються прав власників іменних цінних паперів;
- плани проведення загальних зборів;
- проведення додаткових емісій;
- реорганізацію або ліквідацію товариства;
- та іншу інформацію, яка передбачена умовами даного Договору;
2.4.12) оплачувати послуги Реєстратора згідно з тарифами на умовах та у строки, передбачені цим Договором.
3. Виконання умов Договору
3.1. Реєстратор повинен:
3.1.1) письмово повідомити Емітента про припинення господарської діяльності з моменту прийняття рішення про ліквідацію;
3.1.2) письмово повідомити Емітента про визнання його (Реєстратора) банкрутом, про відкриття ліквідаційної процедури протягом ____ днів з дня отримання повідомлення;
3.1.3) письмово повідомити Емітента про закінчення строку дії ліцензії Реєстратора за 30 календарних днів до дати закінчення строку дії ліцензії;
3.1.4) передати у разі розірвання Договору на ведення реєстру реєстр власників іменних цінних паперів новому реєстроутримувачу (емітенту або реєстратору, визначеному Емітентом). Передача реєстру здійснюється протягом п'яти робочих днів від дати закриття реєстру та оформляється актом приймання-передавання, який засвідчується підписами уповноважених осіб та печатками Реєстратора, Емітента та нового реєстроутримувача.
3.2. Емітент повинен:
3.2.1) письмово повідомити Реєстратора про припинення господарської діяльності з моменту прийняття рішення про ліквідацію або реорганізацію;
3.2.2) письмово протягом _____ днів повідомити Реєстратора про визнання його (Емітента) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури з дня отримання повідомлення.
4. Вартість робіт, послуг та порядок розрахунків
4.1. Оплата робіт та послуг Реєстратора за ведення системи реєстру здійснюється за тарифами на послуги Реєстратора, які є невід'ємною частиною цього Договору.
4.2. Зміна тарифів на послуги Реєстратора після укладання цього Договору може бути лише за згодою Сторін і на умовах, визначених Сторонами.
4.3. Оплата за послуги здійснюється шляхом __________________
_________________________________________________________________.
4.4. Оплата послуг Реєстратора за зберігання, протягом
встановленого строку, документів, які були підставою для внесення
змін до особових рахунків зареєстрованих осіб та Емітента, та
інших документів щодо системи реєстру здійснюється шляхом
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
5. Відповідальність Сторін
5.1. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором відповідно до законодавства України.
5.2. Жодна із Сторін не несе відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором, якщо це невиконання чи неналежне виконання зумовлені дією обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин).
5.3. Сторона, для якої склались форс-мажорні обставини, зобов'язана не пізніше ___ календарних днів з дати настання таких обставин повідомити у письмовій формі іншу Сторону.
5.4. Реєстратор не несе відповідальності перед Емітентом та зареєстрованими особами:
- за шкоду, заподіяну діями або бездіяльністю Реєстратора, якщо ці дії (бездіяльність) здійснювались на підставі письмових розпоряджень Емітента;
- за перевищення строків передачі реєстру, якщо таке перевищення зумовлене діями або бездіяльністю Емітента або нового реєстроутримувача;
- за дії або бездіяльність номінальних утримувачів щодо знерухомлених цінних паперів Емітента.
6. Конфіденційність інформації
6.1. Сторони зобов'язуються зберігати в таємниці та не використовувати недобросовісно інформацію, що надається кожній із Сторін у процесі виконання ними цього Договору.
6.2. Сторони зобов'язуються надавати одна одній допомогу для захисту своїх інтересів щодо захисту інформації проти несумлінних дій третіх осіб.
6.3. Емітент має права отримувати інформацію щодо складу акціонерів та кількості належних їм акцій, але не має права її розголошувати. Інформація може надаватися тільки уповноваженим особам Емітента. Інформація може надаватися тільки за письмовим зверненням, підписаним керівником Емітента та завіреним печаткою Емітента. У зверненні повинна міститись інформація щодо уповноваженої особи Емітента та обсягу інформації, яка вимагається.
6.4. Реєстратор має право надати інформацію:
- зареєстрованим особам щодо даних, які містяться на їх особових рахунках;
- державним органам в межах наданих ним повноважень, визначених законодавством України.
7. Інші положення
7.1. Суперечності, які виникли між Сторонами Договору під час виконання Договору, вирішуються шляхом переговорів. У разі недосягнення згоди спірні питання вирішуються у судовому порядку - господарськими судами України.
7.2. Договір складено українською мовою у двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику кожній Стороні.
7.3. Всі документи, які Сторони надсилають одна одній відповідно до цього Договору, повинні бути укладені у письмовій формі, підписані керівником та засвідчені печаткою.
7.4. Документи, зазначені у пункті (пунктах) ___ цього Договору, можуть направлятися одним із згаданих способів:
- рекомендованою кореспонденцією;
- особисто передачею адресату в руки;
- факсимільним повідомленням з подальшим представленням оригіналу.
Кореспонденцію необхідно доставляти за адресою, вказаною у цьому Договорі (реквізити Сторін).
8. Строк дії Договору та внесення змін до Договору
8.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання
Сторонами та діє протягом ___________________.
(літерами)
8.2. Договір вважається продовженим на кожний наступний
строк, якщо за ______________ днів до закінчення терміну дії цього
(літерами)
Договору Сторона не надіслала іншій стороні повідомлення (у
письмовій формі) про його розірвання.
8.3. Кожна Сторона має право достроково розірвати Договір на ведення реєстру:
- в односторонньому порядку;
- за згодою Сторін;
- у зв'язку з анулюванням (закінченням строку) дії ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів;
- у разі припинення господарської діяльності шляхом прийняття рішення про ліквідацію (у тому числі у разі реорганізації);
- у разі рішення Господарського суду України про визнання одної Сторони банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
8.4. Про намір достроково розірвати цей Договір в односторонньому порядку Сторона, яка прийняла таке рішення, повинна повідомити іншу Сторону не менше ніж за ______ днів до дати закінчення терміну дії Договору.
9. Реквізити сторін
Емітент Реєстратор
________________________ _____________________
________________________ _____________________
________________________ _____________________
Банківські реквізити: Банківські реквізити:
Емітент Реєстратор
М.П. М.П.
__________________ __________________
(підпис, прізвище) (підпис, прізвище)
_______________
* Предметом Договору може бути надання послуг щодо:
- формування звітів та довідкових матеріалів, що характеризують обіг цінних паперів;
- інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів;
- консультування з питань обігу цінних паперів та обліку прав власності на них;
- консультування з питань виготовлення сертифікатів цінних паперів та організації випусків цінних паперів;
- обліку нарахованих та виплачених доходів за іменними цінними паперами;
- складання переліків осіб, які мають право на участь у загальних зборах;
- складання переліків осіб, які мають право на отримання доходів за цінними паперами;
- організація забезпечення нарахування виплати доходів зареєстрованим особам;
- розробки, впровадження і обслуговування технологій та комп'ютерних програм з обліку прав власності на цінні папери.
( Договір із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 545 від 27.05.2008, Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 1 від 12.01.2012 )
| Начальник управління регулювання та розвитку ринку цінних паперів | О.Науменко |
