Про затвердження Типового договору на ведення реєстру

Відповідно до Законів України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" та з метою удосконалення порядку ведення реєстрів власників іменних цінних паперів Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Типовий договір на ведення реєстру (додається).

2. Т.в.о. Виконавчого секретаря О.Петрашку забезпечити:

державну реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України;

публікацію цього рішення відповідно до чинного законодавства.

3. Контроль за виконанням рішення покласти на т.в.о. Виконавчого секретаря О.Петрашка.

1.1. Реєстратор зобов'язується надавати Емітенту послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів: обліку та зберігання інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів на підставі законодавства, а Емітент зобов'язується здійснювати оплату наданих послуг.

2.1. Кожна Сторона зобов'язується виконувати свої обов'язки належним чином та сприяти іншій Стороні у їх виконанні.

2.2. Кожна Сторона виконує свої обов'язки у відповідності до вимог та строків, передбачених нормативно-правовими актами України.

2.3. Реєстратор зобов'язаний:

2.3.1) сформувати систему реєстру на підставі документів, наданих Емітентом за результатами розміщення (розповсюдження) випуску іменних цінних паперів, або документів, наданих попереднім реєстроутримувачем;

2.3.2) відкривати, вести та закривати емісійний рахунок та особові рахунки Емітента та зареєстрованих осіб;

2.3.3) вести систему реєстру, а саме:

- вести облік осіб, зареєстрованих у системі реєстру;

- вносити до системи реєстру необхідні зміни;

- за результатами кожної проведеної операції з цінними паперами кожного випуску Емітента забезпечувати баланс цінних паперів;

2.3.4) проводити відповідні зміни до системи реєстру при здійсненні Емітентом корпоративних операцій з цінними паперами;

2.3.5) вести облік документів, які є підставою для формування та внесення змін до системи реєстру;

2.3.6) забезпечити зберігання документів, які були підставою для внесення змін до емісійного та особового рахунків Емітента та особових рахунків зареєстрованих осіб, протягом всього строку ведення Реєстратором реєстру власників іменних цінних паперів та протягом п'яти років після втрати чинності цим Договором. Після закінчення встановленого строку зберігання документів передати їх Емітенту або уповноваженому на зберігання з оформленням акта приймання-передавання;

2.3.7) складати та надавати Емітенту у строк до ___ днів від дати надходження запиту Емітента, якщо в ньому не встановлено пізнішої дати, реєстр власників іменних цінних паперів, складений на дату обліку у паперовій формі, з прошитими та пронумерованими сторінками, засвідчений підписами посадових осіб та скріплений печаткою Реєстратора;

2.3.8) складати та надавати Емітенту переліки власників іменних цінних паперів у строк до ____ днів від дати надходження запиту Емітента, якщо в ньому не встановлено пізнішої дати. Форма такого переліку додатково узгоджується з Емітентом;

2.3.9) отримати, з оформленням акта приймання-передавання, та забезпечити зберігання бланків сертифікатів іменних цінних паперів;

2.3.10) звертатися своєчасно до Емітента за наданням бланків сертифікатів іменних цінних паперів;

2.3.11) вести облік виданих, погашених та втрачених сертифікатів іменних цінних паперів (облік втрачених згідно із заявою власників);

2.3.12) видавати, погашати сертифікати іменних цінних паперів;

2.3.13) надавати інформацію, що міститься в системі реєстру, за винятком конфіденційної;

2.3.14) надавати відповіді на письмові звернення Емітента щодо отримання інформації з системи реєстру протягом ____ днів з дня отримання звернення;

2.3.15) видавати зареєстрованим особам виписки з реєстру щодо належних їм цінних паперів;

2.3.16) вчиняти дії щодо підтвердження справжності підпису власників - фізичних осіб (уповноважених осіб власників) на розпорядженнях;

2.3.17) при передачі реєстру Реєстратор надає новому реєстроутримувачу такі документи та інформацію системи реєстру:

- реєстр власників іменних цінних паперів, складений на дату закриття реєстру;

- бланки сертифікатів іменних цінних паперів;

- копії первинних документів про існуючі в реєстрі обтяження цінних паперів зобов'язаннями;

- копії первинних документів про існуючих уповноважених осіб власників іменних цінних паперів;

- копії анкет зареєстрованих осіб;

- копії журналу обліку записів в реєстрі і журналу виданих, погашених та втрачених сертифікатів іменних цінних паперів за весь період ведення реєстру Реєстратором;

- копію анкети Емітента;

- копії статуту та свідоцтва про державну реєстрацію Емітента;

- копію довідки з банку про відкриття Емітенту поточного рахунку;

- копію документа, який підтверджує призначення посадових осіб Емітента;

- копію зареєстрованої інформації про випуск іменних цінних паперів;

- копії всіх свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів Емітента.

Вищезазначені копії документів повинні бути засвідчені підписом уповноваженого представника Реєстратора та містити відбиток печатки Реєстратора.

2.4 Емітент зобов'язаний:

2.4.1) повідомити акціонерів та інших зацікавлених осіб листом або публікацією у засобах масової інформації про назву, місцезнаходження, номери телефонів і факсу Реєстратора, з моменту набрання чинності цим Договором;

2.4.2) надати Реєстратору протягом _____ днів з моменту підписання цього Договору документи, необхідні для формування системи реєстру:

- анкету Емітента як юридичної особи, оформлену відповідно до законодавства;

- копію статуту, засвідчену в установленому законодавством порядку;

- копію свідоцтва про державну реєстрацію, засвідчену нотаріально або органом державної реєстрації;

- копії всіх свідоцтв про державну реєстрацію випусків іменних цінних паперів Емітента, засвідчені в установленому законодавством порядку;

- копію зареєстрованої інформації про випуск;

- довідку банку про відкриття поточного рахунку;

- засвідчену Емітентом копію документа, який підтверджує призначення посадових осіб Емітента;

- журнал обліку розміщення та/або інші документи, визначені законодавством, які дають можливість сформувати систему реєстру та ідентифікувати власників іменних цінних паперів Емітента (за результатами розповсюдження випуску іменних цінних паперів);

- реєстр власників іменних цінних паперів Емітента та інші документи системи реєстру в паперовій та електронній формах (у разі здійснення ведення системи реєстру Емітентом або іншим реєстратором).

Всі документи повинні бути прошнуровані, з пронумерованими сторінками, засвідчені підписом керівника та печаткою Емітента. Передача цих документів оформляється актом приймання-передавання;

2.4.3) надавати запит на складання реєстру, оформлений відповідно до законодавства, за _____ днів до дати обліку;

2.4.4) прийняти з оформленням акта приймання-передавання документи, які були підставою для внесення змін до емісійного та особового рахунків Емітента та особових рахунків зареєстрованих осіб, після закінчення строку зберігання їх Реєстратором;

2.4.5) надавати своєчасно та в повному обсязі документи, які необхідні для проведення корпоративних операцій;

2.4.6) передавати Реєстратору з оформленням акта приймання-передавання на зберігання бланки сертифікатів іменних цінних паперів для їх подальшої видачі;

2.4.7) забезпечити Реєстратора необхідною кількістю бланків сертифікатів іменних цінних паперів;

2.4.8) передати Реєстратору документи стосовно виданих ним (Емітентом) сертифікатів іменних цінних паперів (копії журналу, довідки, переліки). Документи повинні бути засвідчені підписом керівника та печаткою Емітента;

2.4.9) надавати Реєстратору анкети осіб, які уповноважені отримувати інформацію з системи реєстру або надавати розпорядження від імені Емітента, з вказанням прізвища, ім'я, по батькові, посади, зразка підпису та визначення наданих повноважень та строку дії цих повноважень;

2.4.10) надавати Реєстратору інформацію щодо рішень органів управління Емітента, які стосуються діяльності Емітента або впливають на фактори, що є важливими для виконання обов'язків Реєстратора за Договором. Інформація повинна надаватися протягом _____ робочих днів з моменту прийняття відповідного рішення у письмовій формі, бути засвідчена підписом керівника і печаткою Емітента;

2.4.11) інформувати Реєстратора протягом ____ робочих днів після прийняття рішень про:

- будь-які зміни та доповнення до статуту;

- зміни, що стосуються прав власників іменних цінних паперів;

- плани проведення загальних зборів;

- проведення додаткових емісій;

- реорганізацію або ліквідацію товариства;

2.4.12) оплачувати послуги Реєстратора згідно з тарифами на умовах та у строки, передбачені цим Договором.

3.1. Реєстратор повинен:

3.1.1) письмово повідомити Емітента про припинення господарської діяльності з моменту прийняття рішення про ліквідацію;

3.1.2) письмово повідомити Емітента про визнання його (Реєстратора) банкрутом, про відкриття ліквідаційної процедури протягом ____ днів з дня отримання повідомлення;

3.1.3) передати у разі розірвання Договору на ведення реєстру реєстр власників іменних цінних паперів новому реєстроутримувачу (емітенту або реєстратору, визначеному Емітентом). Передача реєстру здійснюється протягом п'яти робочих днів від дати закриття реєстру та оформляється актом приймання-передавання, який засвідчується підписами уповноважених осіб та печатками Реєстратора, Емітента та нового реєстроутримувача.

3.2. Емітент повинен:

3.2.1) письмово повідомити Реєстратора про припинення господарської діяльності з моменту прийняття рішення про ліквідацію;

3.2.2) письмово протягом _____ днів повідомити Реєстратора про визнання його (Емітента) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури з дня отримання повідомлення.

4.1. Оплата робіт та послуг Реєстратора за ведення системи реєстру здійснюється за тарифами на послуги Реєстратора, які є невід'ємною частиною цього Договору.

4.2. Зміна тарифів на послуги Реєстратора після укладання цього Договору може бути лише за згодою Сторін і на умовах, визначених Сторонами.

4.3. Оплата за послуги здійснюється шляхом __________________

_________________________________________________________________.

4.4. Оплата послуг Реєстратора за зберігання, протягом встановленого строку, документів, які були підставою для внесення змін до особових рахунків зареєстрованих осіб та Емітента, та інших документів щодо системи реєстру здійснюється шляхом

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

5.1. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором відповідно до законодавства України.

5.2. Жодна із Сторін не несе відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором, якщо це невиконання чи неналежне виконання зумовлені дією обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин).

5.3. Сторона, для якої склались форс-мажорні обставини, зобов'язана не пізніше ___ календарних днів з дати настання таких обставин повідомити у письмовій формі іншу Сторону.

5.4. Реєстратор не несе відповідальності перед Емітентом та зареєстрованими особами:

- за шкоду, заподіяну діями або бездіяльністю Реєстратора, якщо ці дії (бездіяльність) здійснювались на підставі письмових розпоряджень Емітента;

- за перевищення строків передачі реєстру, якщо таке перевищення зумовлене діями або бездіяльністю Емітента або нового реєстроутримувача;

- за дії або бездіяльність номінальних утримувачів щодо знерухомлених цінних паперів Емітента.

6.1. Сторони зобов'язуються зберігати в таємниці та не використовувати недобросовісно інформацію, що надається кожній із Сторін у процесі виконання ними цього Договору.

6.2. Сторони зобов'язуються надавати одна одній допомогу для захисту своїх інтересів щодо захисту інформації проти несумлінних дій третіх осіб.

6.3. Емітент має права отримувати інформацію щодо складу акціонерів та кількості належних їм акцій, але не має права її розголошувати. Інформація може надаватися тільки уповноваженим особам Емітента. Інформація може надаватися тільки за письмовим зверненням, підписаним керівником Емітента та завіреним печаткою Емітента. У зверненні повинна міститись інформація щодо уповноваженої особи Емітента та обсягу інформації, яка вимагається.

6.4. Реєстратор має право надати інформацію:

- зареєстрованим особам щодо даних, які містяться на їх особових рахунках;

- державним органам в межах наданих ним повноважень, визначених законодавством України.

7.1. Суперечності, які виникли між Сторонами Договору під час виконання Договору, вирішуються шляхом переговорів. У разі недосягнення згоди спірні питання вирішуються у судовому порядку - господарськими судами України.

7.2. Договір складено українською мовою у двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику кожній Стороні.

7.3. Всі документи, які Сторони надсилають одна одній відповідно до цього Договору, повинні бути укладені у письмовій формі, підписані керівником та засвідчені печаткою.

7.4. Документи, зазначені у пункті (пунктах) ___ цього Договору, можуть направлятися одним із згаданих способів:

- рекомендованою кореспонденцією;

- особисто передачею адресату в руки;

- факсимільним повідомленням з подальшим представленням оригіналу.

Кореспонденцію необхідно доставляти за адресою, вказаною у цьому Договорі (реквізити Сторін).

8.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє протягом

___________________.

(літерами)

8.2. Договір вважається продовженим на кожний наступний строк, якщо

за ______________ днів до закінчення терміну дії цього

(літерами)

Договору Сторона не надіслала іншій стороні повідомлення (у письмовій формі) про його розірвання.

8.3. Кожна Сторона має право достроково розірвати Договір на ведення реєстру:

- в односторонньому порядку;

- за згодою Сторін;

- у зв'язку з анулюванням (закінченням строку) дії ліцензії Реєстратора на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів: діяльності щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

- у разі припинення господарської діяльності шляхом прийняття рішення про ліквідацію (у тому числі у разі реорганізації);

- у разі рішення Господарського суду України про визнання одної Сторони банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

- формування звітів та довідкових матеріалів, що характеризують обіг цінних паперів;

- інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів;

- консультування з питань обігу цінних паперів та обліку прав власності на них;

- консультування з питань виготовлення сертифікатів цінних паперів та організації випусків цінних паперів;

- обліку нарахованих та виплачених доходів за іменними цінними паперами;

- складання переліків осіб, які мають право на отримання доходів за цінними паперами та виплати доходів за цінними паперами зареєстрованим особам;

- розробки, впровадження і обслуговування технологій та комп'ютерних програм з обліку прав власності на цінні папери.