Про затвердження Змін до Положення про провадження депозитарної діяльності (щодо питань корпоративного управління в акціонерних товариствах)

Відповідно до пункту 38 частини другої статті 7 та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" , Закону України "Про депозитарну систему України" , Закону України від 23 березня 2017 року № 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Зміни до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616 (із змінами) (далі - Зміни), що додаються.

2. Центральному депозитарію цінних паперів, депозитарним установам привести свої внутрішні документи у відповідність до Змін не пізніше трьох місяців з дня набрання чинності цим рішенням.

3. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій (О. Юшкевич) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Департаменту інформаційних технологій (Є. Фоменко) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Д. Тарабакіна.

1. У розділі V:

1) у главі 2:

доповнити пункт 1 новим підпунктом 11 такого змісту:

"11) у разі переведення прав на акції певного акціонерного товариства на рахунок у цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій цього товариства (далі - заявник вимоги) відповідно до статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" :

депозитарною установою, яка обслуговує рахунок у цінних паперах заявника вимоги, на цьому рахунку - за розпорядженням заявника вимоги та розпорядженням та/або повідомленням Центрального депозитарію, сформованим на підставі отриманого від відповідного товариства повідомлення про перерахування заявником вимоги банківській установі грошових сум у повному обсязі за акції, що ним придбаваються, на рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери цього товариства, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці, або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів) (далі - рахунок ескроу), за формою, встановленою внутрішніми документами Центрального депозитарію (далі - повідомлення про перерахування коштів). Разом з розпорядженням заявник вимоги надає депозитарній установі копію публічної безвідкличної вимоги про придбання ним акцій у всіх власників акцій товариства (далі - публічна безвідклична вимога). Розпорядження, що надається заявником вимоги, має містити наказ про зарахування/переказ на рахунок у цінних паперах заявника вимоги прав тільки на ті акції товариства, що придбаваються заявником вимоги;

депозитарними установами, які обслуговують рахунки в цінних паперах власників акцій відповідного товариства, в яких заявником вимоги придбаваються ці акції, та депозитаріями-кореспондентами, якщо на рахунках цих осіб обліковуються акції товариства, що придбаваються заявником вимоги, - за розпорядженням та/або повідомленням Центрального депозитарію;

Центральним депозитарієм - за розпорядженням депозитарної установи, яка обслуговує рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та/або відповідним повідомленням цієї депозитарної установи, якщо всі акції, що придбаваються заявником вимоги обліковуються в цій депозитарній установі, на підставі отриманих від товариства повідомлення про перерахування коштів та документа від банківської установи, що підтверджує зарахування грошових сум за акції, що придбаваються, на рахунок ескроу (далі - документ банку про оплату акцій).

Зазначені операції мають бути виконані Центральним депозитарієм та відповідними депозитарними установами протягом трьох робочих днів з дня отримання Центральним депозитарієм від відповідного товариства повідомлення про перерахування коштів та документа банку про оплату акцій.

Якщо до початку проведення Центральним депозитарієм, депозитарними установами та депозитаріями-кореспондентами депозитарних операцій щодо переведення акцій, прав на акції на рахунок у цінних паперах заявника вимоги акції були заблоковані та/або права за акціями були обмежені, їх зарахування/переказ на рахунок у цінних паперах заявника вимоги та на рахунок у цінних паперах депозитарної установи, в якій відкритий рахунок у цінних паперах заявника вимоги, здійснюється без збереження такого режиму блокування та/або обмеження.";

у пункті 13:

після абзацу четвертого доповнити новим абзацом п’ятим такого змісту:

"публічної безвідкличної вимоги та копії договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок ескроу (далі - договір ескроу), повідомлення про перерахування коштів та документа банку про оплату акцій, наданих емітентом Центральному депозитарію; ".

У зв’язку з цим абзаци п’ятий - чотирнадцятий вважати відповідно абзацами шостим - п’ятнадцятим;

після абзацу сьомого доповнити пункт новим абзацом восьмим такого змісту:

"Безумовна операція щодо зняття обмеження здійснення операцій з цінними паперами певного випуску певного емітента, яке було встановлено відповідно до пункту 1 частини десятої статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" , здійснюється Центральним депозитарієм протягом наступного операційного дня після спливу 90 календарних днів з дня отримання від такого емітента публічної безвідкличної вимоги у разі неотримання Центральним депозитарієм від цього емітента в зазначений строк повідомлення про перерахування коштів та документа банку про оплату акцій.".

У зв’язку з цим абзаци восьмий - п’ятнадцятий вважати відповідно абзацами дев’ятим - шістнадцятим;

доповнити пункт двома новими абзацами такого змісту:

"Центральний депозитарій до закінчення операційного дня прийняття до виконання від емітента публічної безвідкличної вимоги, копії договору ескроу повідомляє про прийняття до виконання зазначених документів фондові біржі, з якими Центральним депозитарієм укладені договори про обмін інформацією, та Розрахунковий центр і наступного операційного дня здійснює безумовну операцію щодо обмеження здійснення операцій з акціями цього емітента та надає депозитарним установам, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції цього емітента, копію публічної безвідкличної вимоги та копію договору ескроу шляхом повідомлення депозитарних установ про розміщення таких документів на офіційному сайті Центрального депозитарію.

Центральний депозитарій протягом трьох операційних днів з дня отримання від емітента повідомлення про перерахування коштів та документа банку про оплату акцій здійснює зняття обмеження здійснення операцій з акціями цього емітента та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків у цінних паперах їх власників на рахунок у цінних паперах заявника вимоги відповідно до підпункту 11 пункту 1 цієї глави у порядку, визначеному внутрішніми документами Центрального депозитарію.";

2) у главі 3:

доповнити підпункт 5 пункту 7 новим абзацом такого змісту:

"У випадку надання розпорядження на проведення облікових операцій, пов'язаних з переведенням прав на акції товариства відповідно до вимог статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" , відомості про контрагента у такому розпорядженні не зазначаються;";

доповнити пункт 12 після абзацу чотирнадцятого новим абзацом п’ятнадцятим такого змісту:

"надання розпорядження та/або документів, що є підставою для проведення депозитарної операції, стосовно проведення облікової депозитарної операції, що призводить до зміни кількості цінних паперів, прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах або до встановлення обтяжень (обмежень) прав на цінні папери у період дії обмежень на здійснення операцій із зазначеними в ньому цінними паперами, встановленими Центральним депозитарієм відповідно до вимог статі 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" ;".

У зв’язку з цим абзаци п’ятнадцятий - двадцять дев'ятий вважати відповідно абзацами шістнадцятим - тридцятим.

2. У розділі VІ:

1) у пункті 1:

доповнити перше речення абзацу першого після слів "переліку власників іменних цінних паперів," словами "переліку акціонерів товариства,";

доповнити абзац п’ятий новим реченням такого змісту: "У випадку складання реєстру з метою реалізації вимог статей 65, 65-1, 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" датою обліку вважається дата операційного дня, наступного за днем приймання Центральним депозитарієм до виконання розпорядження емітента на складання реєстру власників іменних цінних паперів/переліку акціонерів товариства.";

абзац сьомий викласти в такій редакції:

"Для організації проведення загальних зборів акціонерного товариства та реєстрації акціонерів на цих зборах або організації забезпечення нарахування та виплати дивідендів за акціями/доходів за цінними паперами, або з інших підстав, визначених законом, Центральним депозитарієм складається відповідно перелік акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, або перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, перелік акціонерів товариства у формі реєстру власників іменних цінних паперів та/або у формі переліку акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, або переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, або у формі переліку акціонерів товариства (далі - Перелік власників), складеного на підставі даних такого реєстру власників іменних цінних паперів, відповідно до вимог пункту 18 цього розділу за відповідним розпорядженням.";

2) перше речення абзацу другого пункту 6 після слів "до дати обліку, на яку повинен формуватися даний реєстр" доповнити словами ", крім випадку, коли датою обліку вважається дата операційного дня, наступного за днем приймання Центральним депозитарієм до виконання розпорядження емітента на складання реєстру власників іменних цінних паперів/переліку акціонерів товариства.";

3) у пункті 8:

доповнити абзац перший після слів "здійснює Центральний депозитарій," словами "Перелік власників";

абзац п’ятий викласти в такій редакції:

"є публічна безвідклична пропозиція особи (осіб, що діють спільно), яка (які) внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (стали) (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства/контрольного пакета акцій, значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (далі - оферта);";

доповнити пункт після абзацу п’ятого новим абзацом шостим такого змісту:

"є публічна безвідклична вимога;".

У зв’язку з цим абзаци шостий - одинадцятий вважати відповідно абзацами сьомим - дванадцятим;

абзац десятий викласти в такій редакції:

"для отримання емітентом інформації про власників пакетів акцій незалежно від їх типу та/або класу у розмірі 10 відсотків і більше статутного капіталу цього емітента, а емітентом - публічним акціонерним товариством - інформації про власників пакетів акцій незалежно від їх типу та/або класу у розмірі 5 відсотків і більше його статутного капіталу;";

4) пункт 10 доповнити новим абзацом такого змісту:

"Депозитарна установа у разі отримання від Центрального депозитарію розпорядження на складання облікового реєстру у випадку складання Центральним депозитарієм реєстру власників іменних цінних паперів з метою реалізації вимог статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" , якщо на акції товариства, що придбаваються заявником вимоги та інформація про права на які міститься у складеному депозитарною установою обліковому реєстрі, накладено обмеження (обтяження), має протягом трьох робочих днів з дня отримання розпорядження Центрального депозитарію надати (за наявності) відповідному товариству завірені нею копії документів, на підставі яких встановлено обмеження (обтяження), та/або довідку в довільній формі про відсутність таких документів із зазначенням причин їх відсутності шляхом рекомендованого поштового відправлення з описом вкладеного або іншим способом за домовленістю з товариством.";

5) у пункті 12:

абзац перший викласти в такій редакції:

"12. Реєстр власників іменних цінних паперів, Перелік власників складається та надається Центральним депозитарієм:";

доповнити пункт двома новими абзацами такого змісту:

"У випадку складання реєстру власників іменних цінних паперів з метою реалізації вимог статей 65, 65-1, 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" до розпорядження має додаватися відповідно копія оферти або копія публічної безвідкличної вимоги та копія договору ескроу.

У випадку складання реєстру власників іменних цінних паперів з метою реалізації вимог статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" , якщо в Центральному депозитарії як уповноваженому на зберігання на рахунку депозитарної установи (зберігача), що припинила(в) провадження депозитарної діяльності, зберігаються акції, що придбаваються заявником вимоги і на них накладено обмеження (обтяження), Центральний депозитарій повинен протягом трьох робочих днів з дня отримання розпорядження надати (за наявності) відповідному товариству завірені ним копії документів, на підставі яких встановлено відповідне обмеження (обтяження) акцій, та/або довідку про відсутність таких документів із зазначенням причин їх відсутності у порядку, визначеному внутрішніми документами Центрального депозитарію.";

6) пункт 13 доповнити новим абзацом такого змісту:

"У випадку складання Центральним депозитарієм реєстру власників іменних цінних паперів з метою реалізації вимог статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" , якщо в Центральному депозитарії як уповноваженому на зберігання на рахунку депозитарної установи (зберігача), що припинила(в) провадження депозитарної діяльності, зберігаються акції, що придбаваються заявником вимоги, Центральний депозитарій додатково до реєстру (Переліку власників) надає емітенту інформаційну(і) довідку(и) про власників акцій, сформовану(і) на підставі інформації з бази (баз) даних, що знаходиться(яться) на зберіганні в Центральному депозитарії (далі - інформаційна довідка), із зазначенням відомостей про власників та належні їм акції з урахуванням операцій, проведених за рахунком у цінних паперах такої(го) депозитарної установи (зберігача) після дати приймання уповноваженим на зберігання бази (баз) даних. Якщо Центральним депозитарієм бази даних такої(го) депозитарної установи (зберігача) не були отримані, в реєстрі власників іменних цінних паперів (Переліку власників) зазначається тільки інформація щодо такої(го) депозитарної установи (зберігача) та кількості акцій відповідного емітента, що обліковуються на її (його) рахунку в цінних паперах.";

7) пункт 19 викласти в такій редакції:

"19. Інформація про власників пакетів (5 відсотків і більше) акцій публічних акціонерних товариств (незалежно від типу та/або класу) та інформація про власників пакетів (10 відсотків і більше) акцій інших акціонерних товариств (незалежно від типу та/або класу) надається емітенту - акціонерному товариству або особі, з якою цим емітентом укладений договір про надання реєстру власників іменних цінних паперів (якщо цією особою не є Центральний депозитарій) згідно з Правилами Центрального депозитарію, складається на підставі даних облікових реєстрів, наданих йому депозитарними установами, депозитарієм-кореспондентом. Інформація надається емітенту або особі, з якою емітентом укладений договір про надання реєстру власників іменних цінних паперів, один раз у квартал за умови отримання Центральним депозитарієм від емітента або від особи, з якою емітентом укладений договір про надання реєстру власників іменних цінних паперів, розпорядження на складання реєстру власників іменних цінних паперів або розпорядження на складання інформації про власників пакетів акцій.

Такий реєстр (інформація) обов'язково має містити дані про розмір пакета акцій власника із зазначенням відсотка, кількості, типу та/або класу належних такому власнику акцій та відомості про власника із зазначенням прізвища, імені, по батькові (за наявності) (для фізичної особи) або найменування (для юридичної особи) власника, коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента) або коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента).

Складання і надання депозитарними установами та депозитаріями-кореспондентами Центральному депозитарію облікових реєстрів, складання та надання Центральним депозитарієм емітенту реєстру власників іменних цінних паперів, Переліку власників здійснюються відповідно до вимог цього розділу.".