Про затвердження Змін до Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" , з метою приведення у відповідність до вимог законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Зміни до Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289, що додаються.

2. Управлінню методології корпоративного управління та корпоративних фінансів (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

У додатку 4 :

1) доповнити додаток після структурного елементу 5 "Зміст реєстраційного документа при здійсненні публічної пропозиції облігацій підприємств" новим структурним елементом 5-1 такого змісту:

"Структурний елемент 5-1"Зміст реєстраційного документа при здійсненні публічної пропозиції сертифікатів ФОН"

1. Інформація про відповідальних осіб:

1) перелік усіх осіб, відповідальних за інформацію, зазначену в документі про цінні папери, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності) та посади такої особи;

2) підтвердження осіб, відповідальних за документ про цінні папери, що ними було вжито усіх належних заходів для забезпечення достовірності, повноти, правдивості інформації, яка міститься в документі про цінні папери і не містить ніяких помилок, здатних вплинути на його зміст.

2. Інформація про незалежних аудиторів:

1) найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження усіх незалежних аудиторів, які здійснювали аудит фінансової звітності емітента за попередні звітні періоди, за які подається фінансова звітність, дані свідоцтв про включення незалежних аудиторів до Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності;

2) інформація про зміну незалежних аудиторів емітентом за період, за який подається фінансова звітність, із зазначенням причин такої зміни, якщо вони є суттєвими.

3. Основна фінансова звітність про емітента.

Фінансова звітність згідно з пунктом 3 розділу I цього Положення емітента за два останні звітні роки та остання проміжна фінансова звітність, що передує даті подання проспекту до реєструвального органу.

4. Фактори ризику.

Опис суттєвих ризиків, характерних для господарської діяльності емітента.

5. Інформація про емітента:

1) реєстраційні дані про емітента:

повне та скорочене найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження емітента та фактичне місце здійснення діяльності емітентом;

дата державної реєстрації емітента; орган, що здійснив державну реєстрацію емітента;

дата реєстрації та строк, на який засновано емітента, за винятком випадків, коли емітент заснований на невизначений строк;

законодавство, відповідно до якого емітент здійснює свою діяльність;

стислий опис господарської діяльності емітента, який має містити основні види діяльності, предмет і мету діяльності емітента;

контактні дані емітента (телефон, факс, електронна адреса);

основні етапи розвитку господарської діяльності емітента;

2) опис прямих інвестицій емітента:

опис (включаючи суму) основних інвестицій емітента за кожний фінансовий рік, за який подається фінансова звітність до дати складення реєстраційного документа;

інформація про майбутні основні інвестиції емітента, здійснення яких затверджене уповноваженим органом емітента із зазначенням суми таких інвестицій;

інформація про джерела находження коштів для здійснення майбутніх основних інвестицій емітента.

6. Опис господарської діяльності емітента:

1) опис основних видів діяльності емітента:

опис основних видів діяльності емітента із зазначенням основних категорій товарів, робіт, послуг, що реалізуються, здійснюються або надаються за кожний фінансовий рік протягом періоду, який охоплюється фінансовою інформацією;

опис усіх значних нових продуктів та/або послуг, які було представлено та/або запроваджено із зазначенням поточного етапу їх розробки;

2) опис основних ринків, на яких емітент здійснює діяльність;

3) опис конкурентоспроможності емітента, його часток на відповідних товарних ринках.

7. Опис організаційної структури групи компаній, до якої входить емітент.

Опис групи компаній, до якої входить емітент (за наявності) та роль емітента в групі компаній.

8. Опис тенденції розвитку емітента.

Застереження про відсутність істотних змін, які негативно впливають або можуть вплинути на фінансовий стан емітента з дати останньої опублікованої аудиторської фінансової звітності, або опис таких істотних змін у разі їх наявності.

Опис будь-яких відомих подій, зобов’язань поза межами звичайної господарської діяльності, проектів законів та/або підзаконних нормативно-правових документів, які мають та/або, скоріш за все, матимуть істотний вплив на фінансовий стан емітента щонайменше у фінансовому році, у якому здійснюється публічна пропозиція.

9. Інформація про прогнозований або запланований прибуток емітента.

Емітент може на власний розсуд включити в реєстраційний документ інформацію про прогнозований або запланований прибуток. У такому випадку реєстраційний документ повинен містити відомості, зазначені в підпунктах 1, 2 цього пункту:

1) перелік основних припущень, на підставі яких емітент сформував свої прогнози або плани із чіткою вказівкою на фактори, на які можуть впливати особи, що здійснюють управлінські функції, та фактори, які перебувають поза межами впливу зазначених осіб. Зазначені припущення повинні бути зрозумілими інвесторам, бути конкретними та точними та не пов’язуватися із загальною точністю оцінок, що лежать в основі прогнозу;

2) звіт, підготовлений незалежними аудиторами, в якому має зазначатися, що, на думку незалежних аудиторів, прогноз або план були належним чином складені на підставі зазначених даних та що основа бухгалтерського обліку, яка була використана для формування прогнозів або планів, відповідає обліковій політиці емітента;

3) інформація про прогнозований або запланований прибуток повинна бути підготовлена на підставі порівняння з фінансовою інформацією емітента за попередні періоди;

4) якщо інформація про прогнозований або запланований прибуток вже була опублікована в проспекті, який не має місце, необхідно надати інформацію про те, чи такий прогноз є правильним на дату підготовки реєстраційного документа, а також пояснення того, чому такий прогноз не має місце.

10. Інформація про посадових осіб емітента та осіб, що здійснюють управлінські функції:

1) інформація про наступних осіб із зазначенням прізвища, імені та по батькові (за наявності), повної назви посади, року народження, освіти, кваліфікації, трудового стажу, стажу роботи на цій посаді, основного місця роботи і посади на основному місці роботи та за сумісництвом:

осіб, що здійснюють управлінські функції;

ревізора або голови та членів ревізійної комісії;

корпоративного секретаря;

головного бухгалтера;

2) інформація щодо конфлікту інтересів.

Опис наявного та потенційного конфлікту інтересів між особами, зазначеними в підпункті 1 цього пункту, та емітентом або підтвердження, що конфлікт інтересів відсутній.

11. Комітети Наглядової ради:

1) інформація про комітети наглядової ради емітента з питань аудиту та визначення винагороди посадовим особам емітента, їх особовий склад та інформацію про акти, на підставі яких діють зазначені комітети;

2) інформація про дотримання емітентом затверджених реєструвальним органом принципів корпоративного управління. У разі недотримання зазначених принципів пояснення причин такого недотримання.

12. Мажоритарні акціонери (учасники) емітента:

1) перелік власників акцій (учасників) емітента, яким належить як прямо, так і опосередковано 5 % і більше простих акцій (часток) емітента із зазначенням кількості акцій (часток), що належать таким особам, та їх загальна номінальна вартість або підтвердження, що такі особи відсутні;

2) інформація про кінцевого бенефіціарного власника емітента (термін "кінцевий бенефіціарний власник" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" );

3) інформація щодо будь-яких домовленостей, які будуть мати наслідком зміну контролю щодо емітента або твердження, що така інформація у емітента відсутня.

13. Фінансова звітність, підтверджена незалежним аудитором:

1) твердження про те, що фінансова звітність була підтверджена незалежним аудитором. Реєстраційний документ має містити усі застереження та коментарі (пояснення) незалежного аудитора щодо фінансової звітності, зазначені в аудиторському звіті до фінансової звітності емітента;

2) опис іншої інформації, зазначеної в реєстраційному документі, окрім фінансової звітності, яка була підтверджена незалежним аудитором;

3) застереження про те, що джерелом фінансової інформації, наведеної в реєстраційному документі, є фінансова звітність, не підтверджена незалежним аудитором, зазначення джерела такої інформації та застереження про те, що така інформація не підтверджена незалежним аудитором;

4) остання фінансова звітність, підтверджена незалежним аудитором, має бути не пізніше ніж на 18 місяців від дати реєстраційного документа.

14. Судові провадження за участю емітента.

Інформація про усі адміністративні, судові та арбітражні провадження, в яких емітент є стороною, або згідно з наявною інформацією буде стороною за період щонайменше за останній рік, що мають або можуть мати значний негативний вплив на емітента, його фінансові показники або інформацію про відсутність таких проваджень.

15. Істотні зміни в фінансовому стані емітента та позиції на ринку, на якому емітент здійснює діяльність.

Опис будь-якої суттєвої зміни у фінансовому стані емітента або позиції на ринку, на якому емітент здійснює діяльність, яка мала місце після закінчення останнього фінансового періоду, щодо якого було опубліковано фінансову інформацію або проміжну фінансову інформацію, підтверджену незалежним аудитором, або інформацію про відсутність таких змін.

16. Додаткова інформація:

1) розмір статутного капіталу:

кількість розміщених акцій, їх номінальна вартість для акціонерних товариств;

розмір статутного капіталу та інформація про його сплату;

2) розмір власного капіталу емітента на дату прийняття рішення про емісію сертифікатів ФОН;

3) статут емітента.

Опис предмета і цілей діяльності емітента із посиланнями на відповідні положення статуту емітента.

17. Значні правочини.

Короткий опис укладених емітентом значних правочинів, окрім тих, що укладені в межах звичайної господарської діяльності емітента, протягом двох останніх років до дати реєстраційного документа із зазначенням наступної інформації: сторони правочину, строк дії договору, загальна сума значного правочину, орган емітента, який погодив укладення правочину, співвідношення ринкової вартості майна або послуг чи сума коштів, що є предметом такого правочину та вартості активів емітента, за даними останньої річної фінансової звітності, що передувала укладенню такого правочину.

18. Інформація третіх осіб, твердження експерта:

1) у разі включення до реєстраційного документа інформації, тверджень, звітів третьої особи в реєстраційному документі зазначається інформація:

прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) особи;

кваліфікація особи;

характер відносин зазначеної особи з емітентом.

Якщо відповідна інформація, твердження або звіт підготовлені третьою особою на замовлення емітента, реєстраційний документ має містити застереження про те, що такі інформація, твердження або звіт включаються до реєстраційного документа у тій формі та відповідно до змісту, який був наданий третьою особою з її дозволу;

2) підтвердження, що інформація, твердження або звіт, включені до реєстраційного документа без будь-яких упущень, виключень та коригувань, є достовірними та повними і не є такими, що вводять в оману.

19. Інформація щодо зобов’язань осіб, що знаходяться під контролем емітента.

Інформація щодо зобов’язань осіб, в яких емітент володіє більше 50 відсотками голосів у вищому органі управління, які можуть мати істотний вплив на оцінку активів, зобов’язань, фінансового стану та прибутків та збитків емітента.

20. Інформація про забудовника, підрядника (повне найменування, місцезнаходження, номери телефонів, дані щодо дозволів та ліцензій із зазначенням строку їх дії); розмір винагороди управителя за надання послуг з управління фондом операцій з нерухомістю згідно з правилами фонду операцій з нерухомістю.

21. Інформація про об’єкт фінансування будівництва:

1) ідентифікація об’єкта будівництва із зазначенням місця (майданчика), де буде споруджуватися об’єкт будівництва, та терміну введення в експлуатацію;

2) реквізити документа, що підтверджує виділення земельної ділянки під будівництво об’єкта нерухомості;

3) реквізити документа, який підтверджує право на забудову земельної ділянки;

4) реквізити договору між емітентом і забудовником та оформлення забезпечення зобов’язань забудовника за таким договором (дані щодо договору уступки майнових прав на нерухомість, яка є об’єктом будівництва, та договору доручення з відкладальними умовами);

5) вартість об’єкта будівництва;

6) строк виконання об’єкта будівництва.";

2) доповнити додаток після структурного елементу 7 "Зміст документа про цінні папери при здійсненні публічної пропозиції облігацій підприємств" новим структурним елементом 7-1 такого змісту:

"Структурний елемент 7-1 "Зміст документа про цінні папери при здійсненні публічної пропозиції сертифікатів ФОН"

1. Інформація про відповідальних осіб:

1) перелік усіх осіб, відповідальних за інформацію, зазначену в документі про цінні папери, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності) та посади такої особи;

2) підтвердження осіб, відповідальних за документ про цінні папери, що ними було вжито усіх належних заходів для забезпечення достовірності, повноти, правдивості інформації, яка міститься в документі про цінні папери і не містить ніяких помилок, здатних вплинути на його зміст.

2. Фактори ризику.

Детальний та повний опис ризиків, які є істотними для сертифікатів ФОН, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, для оцінки ризику, пов’язаного з цими цінними паперами, у розділі, який містить назву "Фактори ризику".

3. Інформація про осіб, що є зацікавленими в публічній пропозиції:

1) опис будь-яких суттєвих фактів зацікавленості, конфлікту інтересів фізичних та юридичних осіб, що беруть участь у публічній пропозиції. Інформація про осіб, що є зацікавленими та/або мають конфлікт інтересів щодо публічної пропозиції: для фізичних осіб - прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) та посада такої особи, для юридичних осіб: найменування, місцезнаходження із детальним описом критерія зацікавленості та/або наявного конфлікту інтересів;

2) інформація про причини здійснення публічної пропозиції, за виключенням випадків здійснення публічної пропозиції для цілей отримання прибутку;

3) інформація про раніше розміщені сертифікати ФОН емітента:

інформація про сертифікати ФОН емітента (щодо кожного випуску) із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків сертифікатів ФОН, органів, що видали відповідні свідоцтва, кількості сертифікатів ФОН, номінальної вартості сертифікатів ФОН, загальної суми випуску, форми існування;

відомості про фондові біржі, до лістингу яких включені сертифікати ФОН емітента.

4. Інформація про сертифікати ФОН, щодо яких здійснюється публічна пропозиція:

1) дата і номер рішення (протоколу) про здійснення публічної пропозиції сертифікатів ФОН; найменування уповноваженого органу емітента, який прийняв рішення про здійснення публічної пропозиції сертифікатів ФОН; порядок проведення та кількість учасників голосування; кількість та відсоток голосів, якими приймалось рішення про здійснення публічної пропозиції;

2) мета використання фінансових ресурсів, залучених від розміщення сертифікатів ФОН;

3) джерела викупу сертифікатів ФОН;

4) зобов’язання емітента щодо невикористання коштів, отриманих при розміщенні сертифікатів ФОН у рахунок їх оплати, для формування і поповнення статутного капіталу емітента, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу сертифікатів ФОН як результату поточної господарської діяльності;

5) інформація про сертифікати ФОН, щодо яких здійснюється публічна пропозиція:

параметри випуску:

характеристика сертифікатів ФОН;

кількість сертифікатів ФОН;

номінальна вартість сертифікатів ФОН;

загальна номінальна вартість випуску сертифікатів ФОН;

інформація про права, які надаються власникам сертифікатів ФОН, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

5. Порядок публічної пропозиції сертифікатів ФОН та їх оплати:

1) дати початку та закінчення публічної пропозиції сертифікатів ФОН, адреса, де відбуватиметься укладення договорів з (першими) власниками у процесі публічної пропозиції сертифікатів ФОН;

2) можливість дострокового закінчення публічної пропозиції сертифікатів ФОН (у разі якщо на запланований обсяг сертифікатів ФОН укладено договори з (першими) власниками та сертифікати ФОН повністю оплачено);

3) дії, що проводяться в разі дострокового закінчення публічної пропозиції сертифікатів ФОН (якщо на запланований обсяг сертифікатів ФОН укладено договори з (першими) власниками та сертифікатів ФОН повністю оплачено);

4) порядок подання заяв на придбання сертифікатів ФОН;

5) порядок укладання договорів купівлі-продажу сертифікатів ФОН;

6) строк та порядок оплати сертифікатів ФОН, зокрема:

запланована ціна продажу сертифікатів ФОН під час публічної пропозиції або критерії та/або умови, відповідно до яких визначається така ціна, порядок оприлюднення інформації про остаточну ціну, за якою здійснюється публічна пропозиція сертифікатів ФОН;

найменування і реквізити банку та номер поточного рахунку, на який вноситиметься оплата за сертифікати ФОН;

строк оплати сертифікатів ФОН;

7) відомості про андеррайтера (якщо особа, що здійснює публічну пропозицію, користується його послугами щодо розміщення сертифікатів ФОН цього випуску):

повне найменування;

ідентифікаційний код;

місцезнаходження;

номери телефонів та факсів;

номер і дата видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами, а саме, андеррайтингу;

8) відомості про фондову біржу, через яку прийнято рішення здійснювати публічну пропозицію сертифікатів ФОН:

повне найменування;

ідентифікаційний код;

місцезнаходження;

номери телефонів та факсів;

номер і дата видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з організації торгівлі на фондовому ринку;

9) реквізити договору із Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів (номер, дата укладення);

10) відомості про особу, визначену на надання особі, яка здійснює публічну пропозицію, реєстру власників іменних цінних паперів (депозитарну установу / Центральний депозитарій цінних паперів):

повне найменування;

місцезнаходження;

ідентифікаційний код;

реквізити договору про надання реєстру власників іменних цінних паперів (номер, дата укладення) (зазначаються у разі складання такого договору);

номер, серія та дата видачі ліцензії на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи (зазначаються у разі, якщо особою, визначеною на надання емітенту реєстру власників іменних цінних паперів, є депозитарна установа);

11) строк та порядок повернення внесків, внесених в оплату за сертифікати ФОН, у разі визнання емісії сертифікатів ФОН недійсною;

12) строк та порядок повернення внесків, внесених в оплату за сертифікатів ФОН, у разі незатвердження у встановлені строки результатів емісії сертифікатів ФОН;

13) строк та порядок повернення внесків, внесених в оплату за сертифікати ФОН, у разі відмови від публічної пропозиції сертифікатів ФОН після початку розміщення сертифікатів ФОН;

14) порядок ознайомлення із затвердженим проспектом сертифікатів ФОН та змінами та/або доповненнями до проспекту сертифікатів ФОН (у разі внесення таких змін та/або доповнень);

15) умови та дата закінчення обігу сертифікатів ФОН;

16) інформація щодо викупу емітентом сертифікатів ФОН:

порядок повідомлення власників сертифікатів ФОН про здійснення викупу сертифікатів ФОН;

порядок встановлення ціни викупу сертифікатів ФОН;

строк, у який сертифікати ФОН можуть бути пред’явлені їх власниками для викупу;

дії, які проводяться у разі несвоєчасного подання сертифікатів ФОН для викупу сертифікатів ФОН;

17) додаткова інформація щодо сертифікатів ФОН.

Будь-яка додаткова інформація щодо сертифікатів ФОН, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.";

3) структурний елемент 10 "Базовий проспект" викласти у такій редакції:

"Інформація, яка має зазначатися у базовому проспекті:

1. Щодо структурного елемента 1 "Анотація" вся інформація належить до Категорії А, крім інформації, що міститься в частинах 3 і 5 анотації, яка належить до Категорії В.

2. Щодо структурного елемента 5 "Зміст реєстраційного документа при здійсненні публічної пропозиції облігацій підприємств" уся інформація належить до Категорії А.

3. Щодо структурного елемента 51 "Зміст реєстраційного документа при здійсненні публічної пропозиції сертифікатів ФОН" уся інформація належить до Категорії А.

4. Щодо структурного елемента 6 "Зміст реєстраційного документа при здійсненні публічної пропозиції облігацій внутрішніх місцевих позик" уся інформація належить до Категорії А.

5. Щодо структурного елемента 7 "Зміст документа про цінні папери при здійсненні публічної пропозиції облігацій підприємств" інформація, яка має зазначатися в документі про цінні папери, має такі категорії:

6. Щодо структурного елемента 7-1 "Зміст документа про цінні папери при здійсненні публічної пропозиції сертифікатів ФОН" інформація, яка має зазначатися в документі про цінні папери, має такі категорії: