Про затвердження Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства

зупиняє розміщення акцій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення розміщення акцій, визначеної рішенням про емісії);

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про емісію акцій, але не пізніше 30 календарних днів з моменту прийняття рішення про відмову від емісії;

подає до Комісії заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії, результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції та скасування реєстрації випуску акцій.

10. У разі якщо уповноважений орган товариства після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій прийняв рішення про відмову від емісії акцій, до Комісії подається заява та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв’язку з відмовою від емісії акцій.

11. У разі незатвердження у встановлені Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" строки результатів емісії акцій органом акціонерного товариства, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів емісії, акціонерне товариство:

персонально повідомляє перших власників акцій протягом 5 робочих днів;

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про емісію та у проспекті акцій, змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін), але не більше шести місяців з дати закінчення розміщення акцій, визначеної рішенням про емісію та проспектом акцій, змінами до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

подає до Комісії заяву та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) за рахунок прибутку (його частини) здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.

2. Загальна сума додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини), що направляється на збільшення статутного капіталу, повинна забезпечувати ціле значення у копійках номінальної вартості акції після завершення процедури збільшення статутного капіталу з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини), прибутку (його частини) здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені).

У разі якщо джерелом збільшення статутного капіталу є прибуток:

розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу;

збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку в частині емісійного доходу (його частини);

підвищення номінальної вартості акцій;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій;

3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";

6) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

7) подання заяви, рішення про підвищення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості до Комісії;

8) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

9) переоформлення та депонування глобального сертифіката;

10) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному веб-сайті про завершення процедури збільшення статутного капіталу не пізніше 3 робочих днів з дня реєстрації Комісією випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

1. Акціонерне товариство може здійснити зменшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.

2. Шляхами зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, якщо це передбачено статутом товариства, є:

1) зменшення номінальної вартості акцій;

2) анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

3. Акціонерне товариство при зменшенні статутного капіталу не має права поєднувати шляхи зменшення статутного капіталу, визначені в пункті 2 цього розділу.

4. Акціонерне товариство має право приймати рішення про зменшення статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених та іншим чином набутих акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття рішення про зменшення статутного капіталу.

5. Номінальна вартість акції після завершення процедури зменшення статутного капіталу повинна мати ціле значення з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.

6. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

зменшення номінальної вартості акцій;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України "Про акціонерні товариства";

6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";

7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

8) подання заяви, рішення про зменшення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії;

9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) переоформлення та депонування глобального сертифіката;

11) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному веб-сайті про завершення процедури зменшення статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації Комісією випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

7. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості;

зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства;

3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України "Про акціонерні товариства";

6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";

7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

8) подання заяви, рішення про анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення кількості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії;

9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) переоформлення та депонування глобального сертифіката;

11) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному веб-сайті про завершення процедури зменшення статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації Комісією випуску акцій.

1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється:

1) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції), якщо рішенням про емісію акцій визначено перелік осіб, які є учасниками такого розміщення (крім єдиного акціонера товариства), - за етапами, передбаченими пунктом 6 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 7-21, при цьому етапи, передбачені підпунктами 15-18, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства", у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;

затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;

2) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції), якщо згідно з рішенням про емісію акцій до переліку осіб, які є учасниками такого розміщення, внесено виключно єдиного акціонера товариства,- за етапами, передбаченими пунктом 6 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 7-10, 13-21, при цьому:

розміщення здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше одного робочого дня;

етапи, передбачені підпунктами 15-18, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства", у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;

затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

3) у випадку збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства у разі здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції), - за етапами, передбаченими пунктом 4 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 6-23, при цьому етапи, передбачені підпунктами 16-19, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства", у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;

затвердження результатів емісії акцій товариства;

затвердження звіту про результати емісії акцій;

внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

4) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства з єдиним акціонером шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції - за етапами, передбаченими пунктом 7 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 6-16, при цьому етапи, передбачені підпунктами 10-12, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції товариства;

затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;

5) у випадку збільшення статутного капіталу акціонерного товариства з єдиним акціонером шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості із здійсненням публічної пропозиції шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції - за етапами, передбаченими пунктом 8 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 6-21, при цьому етапи, передбачені підпунктами 15-17, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції товариства;

затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції.

2. У разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості враховується ринкова вартість акцій, визначена станом на день, що не більше ніж на один місяць передує дню прийняття рішення про збільшення статутного капіталу.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу в частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку у частині емісійного доходу (його частини) здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 3 розділу II цього Порядку, в такій послідовності: підпункти 2, 6-10.

4. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 6 розділу III цього Порядку, в такій послідовності: підпункти 2, 5, 7-11.

5. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 7 розділу III цього Порядку, в такій послідовності: підпункти 2, 5, 7-11.

6. Рішення акціонера - фізичної особи оформляється ним письмово (у формі рішення), підписується такою фізичною особою та засвідчується в установленому порядку.

Рішення акціонера - юридичної особи приватного права приймається органом такого акціонера або особою, який (яка) відповідно до установчих документів, доручення чи закону виступає від імені акціонера та до компетенції якого (якої) належить прийняття рішень щодо емісії цінних паперів, оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), підписується уповноваженою особою цієї юридичної особи та засвідчується у встановленому порядку.

Рішення акціонера - юридичної особи публічного права приймається уповноваженим органом відповідно до законодавства, який регулює діяльність юридичної особи публічного права, та оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), підписується уповноваженою особою цього уповноваженого органу та засвідчується у встановленому порядку.