Про затвердження Змін до Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу (щодо переведення зобовязань в облігації)

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статті 28 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", частини другої статті 21 Закону України "Про акціонерні товариства", з метою врегулювання порядку здійснення емісії облігацій для переведення зобов'язань акціонерного товариства в облігації Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Зміни до Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 липня 2003 року N 322, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13 серпня 2003 року за N 706/8027 (у редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26 жовтня 2006 року N 1178), що додаються.

2. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А.Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Департаменту інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А.Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О.Петрашка.

Розділ III після глави 1 доповнити новою главою 2 такого змісту:

1. Акціонерне товариство може здійснити емісію облігацій для переведення своїх зобов'язань в облігації.

Емісія облігацій та реєстрація випуску облігацій Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку здійснюються відповідно до цього Положення з урахуванням особливостей, передбачених цією главою.

2. Емісія облігацій для переведення зобов'язань акціонерного товариства може бути здійснена виключно щодо грошових зобов'язань акціонерного товариства, крім зобов'язань з виплати заробітної плати, а також зобов'язань щодо сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів).

3. Емісія облігацій для переведення зобов'язань акціонерного товариства може бути здійснена за умови отримання письмової згоди кредиторів, зобов'язання акціонерного товариства перед якими будуть переведені в облігації. Рішення про надання згоди приймається кредитором (уповноваженим органом кредитора - якщо кредитор є юридичною особою).

4. Для переведення зобов'язань в облігації уповноважений орган акціонерного товариства приймає рішення про закрите (приватне) розміщення облігацій.

Рішення про закрите (приватне) розміщення облігацій з метою переведення зобов'язань акціонерного товариства в облігації може прийматися за умови відсутності мораторію на задоволення вимог кредиторів або у разі якщо таке переведення зобов'язань передбачено планом санації.

Загальна номінальна вартість випуску облігацій має бути не більша від розміру зобов'язань акціонерного товариства, на переведення яких в облігації дали згоду його кредитори. Склад та розмір зобов'язань акціонерного товариства визначаються на дату прийняття рішення про розміщення облігацій.

До переліку осіб, серед яких емітент має намір розмістити облігації, можуть бути включені лише кредитори акціонерного товариства, що дали письмову згоду на переведення зобов'язань акціонерного товариства в облігації.

5. У разі здійснення емісії облігацій для переведення зобов'язань, крім документів, передбачених пунктом 2 глави 1 цього розділу, для реєстрації випуску облігацій емітент подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку:

а) документи, що підтверджують існування, склад і розмір зобов'язань, для переведення яких в облігації прийнято рішення про розміщення облігацій;

б) довідку про отримання згоди кредиторів акціонерного товариства на переведення зобов'язань в облігації, засвідчену підписом керівника і печаткою емітента, та відповідні підтвердні документи:

рішення уповноваженого органу кредитора - юридичної особи про надання згоди на переведення зобов'язань акціонерного товариства в облігації, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника та печаткою кредитора або нотаріально;

заяву кредитора - фізичної особи про надання згоди на переведення зобов'язань акціонерного товариства в облігації, засвідчену нотаріально, або її нотаріально засвідчену копію.

У вищевказаній довідці та підтвердних документах має бути зазначено розмір і підстави для виникнення зобов'язань акціонерного товариства перед кожним кредитором, на переведення яких в облігації таким кредитором надано згоду.

в) довідку про відсутність мораторію на задоволення вимог кредиторів акціонерного товариства, засвідчену підписом керівника і печаткою емітента, або копію плану санації та рішення господарського суду про його затвердження, засвідчену підписом керівника і печаткою емітента.

6. Розміщення і оплата облігацій здійснюються за номінальною вартістю шляхом укладення між акціонерним товариством (емітентом) і його кредиторами (учасниками розміщення) договорів про заміну первісного зобов'язання зобов'язанням за облігаціями (новацію).

Зобов'язання акціонерного товариства перед кредитором, для переведення яких прийнято рішення про розміщення облігацій, вважаються припиненими з моменту набуття кредитором права власності на облігації та реєстрації звіту про результати розміщення облігацій.

7. Реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення облігацій здійснюється з урахуванням вимог глави 5 цього розділу. При цьому документом, який підтверджує оплату першими власниками 100 відсотків вартості розміщених облігацій, є договір про заміну первісного зобов'язання зобов'язанням за облігаціями (новацію) та відповідні акти звірки.".

У зв'язку з цим глави 2-5 вважати відповідно главами 3-6.