Про внесення змін до наказу Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163

Відповідно до Закону України від 06 вересня 2022 року № 2571-IX "Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності та структури власності юридичних осіб", підпункту 5 пункту 4 Положення про Міністерство фінансів України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 20 серпня 2014 року № 375,

НАКАЗУЮ:

1. У преамбулі наказу Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163 "Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за № 768/36390, слова та цифри "частини двадцять четвертої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"" замінити словами та цифрами "частини другої статті 5-1 розділу I".

2. Внести зміни до Положення про форму та зміст структури власності, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за № 768/36390, виклавши його в новій редакції, що додається.

3. Департаменту забезпечення координаційно-моніторингової роботи Міністерства фінансів України в установленому порядку забезпечити:

подання цього наказу на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього наказу.

4. Установити, що протягом шести місяців з дня набрання чинності цим наказом для цілей застосування абзацу другого пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" інформація про структуру власності юридичної особи, раніше подана державному реєстратору до набрання чинності цим наказом за формою та змістом, установленими наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163 "Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності", зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за № 768/36390, вважається повною за відсутності таких фактів:

змін у структурі власності юридичної особи;

виявлення неточностей чи помилок у раніше поданій державному реєстратору інформації про структуру власності юридичної особи.

5. Цей наказ набирає чинності через 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні.

6. Контроль за виконанням цього наказу покласти на першого заступника Міністра Улютіна Д. В.

 

 

1. Це Положення розроблено з метою встановлення форми і змісту структури власності юридичної особи.

Вимоги цього Положення не поширюються на юридичних осіб, державне регулювання та нагляд за діяльністю яких здійснюють Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, а також осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 розділу I Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон).

2. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:

ланцюг контролю / володіння - склад осіб, які мають участь у юридичній особі, який включає осіб першого і кожного наступного рівня контролю / володіння;

ключовий учасник - будь-яка фізична особа, яка володіє часткою у статутному капіталі (акціями) такої юридичної особи, юридична особа, яка володіє часткою (пакетом акцій) у розмірі 2 і більше відсотків у статутному капіталі такої юридичної особи, і водночас:

якщо юридична особа має більше ніж 20 учасників - фізичних осіб, то ключовими учасниками юридичної особи вважаються 20 учасників - фізичних осіб, частки яких є найбільшими;

якщо однакові за розміром частки (пакети акцій) у статутному капіталі юридичної особи належать більше ніж 20 учасникам - фізичним особам, то ключовими учасниками юридичної особи вважаються всі фізичні особи, які володіють частками (пакетом акцій) у розмірі 2 і більше відсотків у статутному капіталі такої юридичної особи;

вважається, що публічна компанія не має ключових учасників;

публічна компанія - юридична особа, створена у формі публічного акціонерного товариства, акції якого допущені до торгів принаймні на одній фондовій біржі (регульованому ринку) з переліку іноземних фондових бірж (регульованих ринків), який сформовано відповідно до Порядку формування переліку іноземних фондових бірж (регульованих ринків), на які розповсюджуються вимоги щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 13 червня 2023 року № 602;

рівень контролю / володіння - відносини щодо контролю / володіння часткою юридичної особи між такою юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами). Якщо всі учасники (засновники) юридичної особи є фізичними особами, така юридична особа має лише один рівень контролю / володіння;

участь особи у ланцюзі контролю / володіння - пряме та/або опосередковане володіння (контроль) однією особою самостійно чи спільно з іншими особами часткою в статутному капіталі юридичної особи або правом голосу юридичної особи через пов'язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення чи здійснення іншого значного або вирішального впливу на юридичну особу.

Інші терміни у цьому Положенні вживаються у значеннях, наведених у Законі.

3. Структура власності відображає:

всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють однією юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами (всі учасники юридичної особи та кожної особи у кожному ланцюзі контролю / володіння);

всіх осіб, які незалежно від формального володіння мають можливість значного або вирішального впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи;

розмір участі (відсоток корпоративних прав), який належить кожній фізичній та/або юридичній особі, кожному трасту та/або іншому подібному правовому утворенню в іншій юридичній особі, трасті або іншому подібному правовому утворенні.

Якщо у структурі власності юридичної особи у будь-якому ланцюзі контролю / володіння є акціонерне товариство, у ній стосовно такого акціонерного товариства зазначаються ключові учасники.

Якщо у структурі власності юридичної особи у будь-якому ланцюзі контролю / володіння є пайовий інвестиційний фонд, у ній стосовно такого фонду зазначаються його найменування та реєстраційний код за Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування, а також найменування та ідентифікаційний код компанії з управління активами, яка діє в інтересах цього фонду, та розкриваються інформація про структуру власності такої компанії з управління активами та інформація щодо інших осіб у разі здійснення ними значного або вирішального впливу на такий фонд.

Якщо у структурі власності юридичної особи у будь-якому ланцюзі контролю / володіння є корпоративний інвестиційний фонд, у ній стосовно такого фонду розкривається інформація щодо цього фонду (стосовно його структури власності), а також зазначається найменування та ідентифікаційний код компанії з управління активами, яка діє в інтересах цього фонду, та розкривається інформація про структуру власності такої компанії з управління активами.

Якщо у структурі власності юридичної особи у будь-якому ланцюзі контролю / володіння є недержавний пенсійний фонд, у ній стосовно такого фонду зазначаються його найменування та ідентифікаційний код, а також найменування та ідентифікаційний код особи/осіб, яка/які здійснює/здійснюють управління активами такого фонду та діє/діють в інтересах цього фонду (у разі наявності договору/договорів на управління активами), та розкривається інформація про структуру власності такої(их) особи/осіб.

4. Структура власності юридичної особи формується в паперовій або електронній формі та підписується керівником або уповноваженою особою, яка має право підпису від імені юридичної особи, зокрема представником засновника (учасника) юридичної особи відповідно до прийнятого рішення уповноваженим органом управління цієї юридичної особи.

Структура власності, яка подається у пакеті документів для державної реєстрації створення юридичної особи, підписується одним із засновників такої юридичної особи чи іншою уповноваженою зборами особою.

До структури власності юридичної особи також додається оригінал або засвідчена в установленому порядку копія документа, який підтверджує повноваження підписанта (крім випадку, якщо відомості про повноваження цього підписанта містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань).

Підписання в електронній формі здійснюється з використанням електронного підпису чи печатки, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, відповідно до вимог Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" і "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги".

5. Структура власності юридичної особи складається за формою згідно з додатком 1 до цього Положення та дає змогу встановити всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють цією особою самостійно чи спільно з іншими особами або незалежно від формального володіння мають можливість значного або вирішального впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи.

6. Розділ II структури власності містить графи (елементи), які є обов'язковими для заповнення.

У графі 1 зазначається тип особи у вигляді літер згідно з довідником, наведеним у додатку 2 до цього Положення.

У графах 2 та 18 зазначаються:

щодо юридичної особи, зареєстрованої в Україні, - повне найменування відповідно до установчих документів;

щодо юридичної особи та фонду, утвореної(го) відповідно до законодавства іноземної держави, - повне найменування мовою країни, резидентом якої він є, відповідно до документа, на підставі якого вноситься інформація;

щодо держави / територіальної громади - назва держави (юрисдикції) / назва територіальної громади, повне найменування суб'єкта управління об'єктами державної власності / комунальної власності, який відповідно до законодавства виконує функції з управління корпоративними правами, які є об'єктами державної власності / комунальної власності, за часткою (акціями), що належать державі / територіальній громаді;

щодо трасту або іншого подібного правового утворення - повне найменування мовою країни, резидентом якої він є, відповідно до документа, на підставі якого вноситься інформація;

щодо пайового інвестиційного фонду, утвореного відповідно до законодавства України, - повне найменування українською мовою відповідно до документа, на підставі якого вноситься інформація.

У графах 3 - 5 та 19 - 21 зазначаються:

щодо фізичної особи - громадянина України - прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) особи згідно з паспортом громадянина України або іншим документом, що посвідчує особу відповідно до вимог законодавства;

щодо фізичної особи - іноземця або особи без громадянства - прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) мовою країни, резидентом якої вона є, відповідно до документа, на підставі якого вноситься інформація. Якщо за звичаями національної меншини, до якої належить особа, прізвище або по батькові не є складовими імені, зазначаються лише складові імені.

У графах 6 та 22 зазначається транслітерація українською мовою відомостей, зазначених у графах 2 - 5 та 18 - 21 іноземною мовою.

У графі 7 зазначається дата та рік народження фізичної особи, відомості про яку зазначені у графах 3 - 5, у цифровому форматі. Реквізити типу "Дата" мають таку структуру: РРРРММДД, де: РРРР - чотири цифри року; ММ - номер місяця (01... 12); ДД - день місяця (01... 31).

У графі 8 зазначаються:

щодо особи, відомості про яку зазначені у графі 2, - ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (за наявності) або ідентифікаційний код із витягу з торговельного, банківського, судового реєстрів або іншого офіційного документа, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в країні, у якій зареєстровано її головний офіс (за наявності) (далі - ідентифікаційний код);

щодо особи, відомості про яку зазначені у графах 3 - 5, - реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія (за наявності) та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовились від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та офіційно повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті) (для фізичних осіб - резидентів) чи серія (за наявності) і номер (за наявності) паспорта або іншого документа, що посвідчує особу (для фізичних осіб - нерезидентів);

щодо держави / територіальної громади - ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України суб'єкта управління об'єктами державної власності / комунальної власності, який відповідно до законодавства України виконує функції з управління корпоративними правами, які є об'єктами державної власності / комунальної власності, за часткою (акціями), що належать державі / територіальній громаді.

Вимоги до формату:

ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України - 8-значний цифровий код;

реєстраційний номер облікової картки платника податків - 10-значний цифровий код;

паспорт громадянина України зразка 1994 року - серія та номер позначаються двома літерами кирилиці у верхньому регістрі та шістьма цифрами, без пробілів між серією та номером;

паспорт громадянина України у формі картки - 9-значний цифровий код.

У графі 9 зазначається за наявності міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI) (20-символьний літеро-цифровий код латиницею у верхньому регістрі).

У графі 10 зазначається код в Єдиному державному реєстрі інститутів спільного інвестування (для інститутів спільного інвестування) (цифровий код).

У графі 11 зазначаються відомості особи/осіб, яка/які здійснює/здійснюють управління активами особи, зазначеної у графі 2:

щодо недержавного пенсійного фонду - повне найменування особи/осіб, яка/які здійснює/здійснюють управління активами такого недержавного пенсійного фонду та діє/діють в інтересах цього недержавного пенсійного фонду (у разі наявності договору/договорів на управління активами);

для корпоративного інвестиційного фонду - повне найменування компанії з управління активами, яка діє в інтересах цього фонду (у разі наявності договору на управління активами);

щодо пайового інвестиційного фонду - повне найменування компанії з управління активами, яка діє в інтересах цього пайового інвестиційного фонду;

щодо іноземного фонду або іншого подібного правового утворення, що не має статусу юридичної особи, - повне найменування управителя іноземного фонду або іншого подібного правового утворення мовою країни, резидентом якої він є, відповідно до документа, на підставі якого вноситься інформація.

У графі 12 зазначається ідентифікаційний код особи/осіб, зазначеної(их) у графі 11.

У графі 13 зазначається повна адреса місцезнаходження, задекларованого/зареєстрованого місця проживання (перебування) особи. Відомості заповнюються так:

країна - вказуються назва та цифровий код країни, на території якої зареєстровано особу, відповідно до Переліку кодів країн світу для статистичних цілей, затвердженого наказом Державної служби статистики України від 08 січня 2020 року № 32;

коди та назви областей, районів, населених пунктів - вказуються відповідно до Кодифікатора адміністративно-територіальних одиниць та територій територіальних громад, затвердженого наказом Міністерства розвитку громад та територій України від 26 листопада 2020 року № 290;

вулиця - вказується назва вулиці (проспекту, провулка) (наприклад, вулиця Паньківська, проспект Перемоги, провулок Михайлівський);

будинок - вказується номер будинку (із зазначенням літери за наявності) (наприклад, будинок № 18 заповнюється як "18"; будинок № 18-А заповнюється як "18А"; будинок № 18/12 заповнюється як "18/12");

корпус (споруда) - вказується номер корпусу (або споруди) будинку (наприклад, корпус № 8 заповнюється як "8");

офіс (квартира) - вказується номер офісу або квартири, де зареєстровано особу (наприклад, офіс № 6 заповнюється як "6"; офіс № 6-А заповнюється як "6А"; квартира № 127 заповнюється як "127").

У графі 14 зазначається щодо особи, відомості про яку зазначені у графах 3 - 5, цифровий код країни резиденції відповідно до Переліку кодів країн світу для статистичних цілей, затвердженого наказом Державної служби статистики України від 08 січня 2020 року № 32. У разі, якщо особа є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни її громадянства (підданства).

Якщо особа у звітному році була податковим резидентом країни, відмінної від країни свого громадянства (підданства), або якщо особа є громадянином (підданим) декількох країн, додатково зазначається країна, податковим резидентом якої була особа у звітному році.

У графах 15 - 17 зазначається тип участі / впливу особи в особі, зазначеній у графах 18 - 21. Відомості заповнюються так:

у графі 15 - зазначається відсоток прямої участі у цифровому форматі;

у графі 16 - зазначається відсоток опосередкованої участі у цифровому форматі. Розрахунок опосередкованої участі особи в юридичній особі здійснюється відповідно до вимог пункту 10 цього Положення;

у графі 17 - зазначається відповідний код характеру значного або вирішального впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи незалежно від формального володіння згідно з додатком 3 до цього Положення.

У графі 23 зазначається характер значного або вирішального впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи незалежно від формального володіння у разі зазначення у графі 17 коду "09".

Якщо рядок у будь-якій графі не заповнюється через відсутність даних, проставляється прочерк.

7. До структури власності юридичної особи додається її схематичне зображення.

Інформація, зазначена на схематичному зображенні структури власності, має повністю відповідати інформації, зазначеній у структурі власності.

Приклади складання структури власності та схематичного зображення структури власності оприлюднюються на офіційному вебсайті Мінфіну.

8. На схематичному зображенні структури власності юридичної особи зазначаються зв'язки між усіма особами, які включені до схематичного зображення, та така інформація щодо кожної відповідної особи:

фізичної особи - громадянина України - прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) особи згідно з паспортом громадянина України або іншим документом, що посвідчує особу відповідно до вимог законодавства, та назва країни громадянства, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності);

фізичної особи - іноземця та особи без громадянства - прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) мовою країни, резидентом якої вона є, дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо особа є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни її громадянства (підданства) або назва країни місцезнаходження (для осіб без громадянства);

юридичної особи, зареєстрованої в Україні, - повне найменування відповідно до установчих документів, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України;

юридичної особи та фонду, утвореної(го) відповідно до законодавства іноземної держави, - повне найменування мовою країни, резидентом якої він є, назва країни реєстрації / місцезнаходження особи українською мовою та за наявності ідентифікаційний код із витягу з торговельного, банківського, судового реєстру або іншого офіційного документа, що підтверджує реєстрацію юридичної особи в країні, у якій зареєстровано її головний офіс, або міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI);

щодо трасту або іншого подібного правового утворення - повне найменування мовою країни, резидентом якої він є, країна заснування (утворення), країна реєстрації довірчого власника (за наявності), місцезнаходження, ідентифікаційний номер (за наявності), що нерезидент використовує під час подання податкових декларацій та інших податкових документів до податкових органів у країні, резидентом якої він є;

щодо пайового інвестиційного фонду, утвореного відповідно до законодавства України, - повне найменування українською мовою та назва країни реєстрації.

Якщо за звичаями національної меншини, до якої належить особа, прізвище або по батькові не є складовими імені, зазначаються лише складові імені.

Схематичне зображення структури власності юридичної особи має бути розміщене на одному аркуші. У разі неможливості розмістити всі дані на одному аркуші допускається використання кількох аркушів. У такому випадку схематичне зображення структури власності має бути викладене так, щоб перехід між аркушами був логічним, зрозумілим і давав змогу цілісно сприймати структуру власності юридичної особи.

У верхній частині аркуша має бути зазначено повне найменування юридичної особи.

Текст і всі лінії (фігури), які зображені на схематичному зображенні структури власності, мають бути чорного кольору. Заливка фігур має бути білого кольору.

9. Відносини власності між особами, які відображені на схематичному зображенні структури власності юридичної особи, зображуються у вигляді нерозривних стрілок.

Інформація щодо осіб, які володіють часткою (корпоративними правами), в усіх ланцюгах контролю / володіння наводиться в окремих прямокутниках, які позначаються суцільною лінією.

Розмір участі осіб у ланцюзі контролю / володіння наводиться в прямокутнику, який позначається суцільною лінією, що має бути розміщений на стрілці, яка поєднує відповідних осіб.

Інші взаємозв'язки між особами, які відображені на схематичному зображенні структури власності юридичної особи, зображуються у вигляді пунктирних стрілок (наприклад, для позначення того, що особа володіє правом голосу юридичної особи чи здійснює значний або вирішальний вплив шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, права вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи).

Особливості/характер взаємозв'язку між особами, відображеними на схематичному зображенні структури власності юридичної особи, наводяться у прямокутнику з пунктирних ліній, який має бути розміщений на пунктирній стрілці, що зображує наявність такого взаємозв'язку.

10. Розмір участі особи в юридичній особі розраховується шляхом додавання її прямого та опосередкованого володіння часткою у статутному капіталі юридичної особи за всіма ланцюгами володіння корпоративними правами в юридичній особі.

Розмір опосередкованої участі особи в юридичній особі розраховується шляхом множення розміру часток участі осіб за кожним рівнем контролю / володіння у відповідному ланцюзі контролю / володіння за такою формулою:

де РОУ- розмір розрахункової опосередкованої участі в юридичній особі у відповідному ланцюзі контролю / володіння;

У1 - розмір прямої участі в юридичній особі, у відсотках;

У2,... Уn - розмір прямої участі особи в іншій юридичній особі (учаснику, акціонері) в кожному n-му рівні контролю / володіння, у відсотках;

n - кількість рівнів контролю / володіння у відповідному ланцюзі контролю / володіння.

Розмір участі в юридичній особі особи, яка має самостійне або спільно з іншими особами опосередковане володіння часткою через двох або більше прямих власників участі, розраховується шляхом додавання розмірів всіх часток такого опосередкованого володіння участю, розрахованих згідно з абзацом другим цього пункту, через цих осіб.

11. У разі наявності у структурі власності юридичної особи іноземних юридичних осіб та/або осіб, які не перебувають у громадянстві України і є громадянами (підданими) іншої держави або держав, трастів, іноземних інвестиційних фондів, інших подібних правових утворень до структури власності також мають додаватися офіційні документи (їх копії, зокрема нотаріально засвідчені копії), що підтверджують належність цим особам, трасту, та/або іншим подібним правовим утворенням корпоративних прав у юридичній особі, крім випадків, коли відомості про відповідних суб'єктів наявні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

12. У разі наявності у структурі власності юридичної особи бенефіціарного власника, відомості щодо можливості здійснення яким вирішального впливу на управління або діяльність такої особи чітко не відслідковуються за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань чи за документами, які подаються для проведення реєстраційної дії, у пакеті документів разом зі структурою власності також мають додаватися офіційні документи (їх копії, зокрема нотаріально засвідчені копії), що підтверджують можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю / володіння), зокрема договір купівлі-продажу або дарування корпоративних прав (частки в статутному капіталі); рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) юридичної особи про визначення розміру статутного (складеного) капіталу та розмірів часток учасників; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному (складеному) капіталі юридичної особи; виписка з рахунка в цінних паперах депонента; виписка з рахунка в цінних паперах номінального утримувача; договір управління майном; договір про створення трасту; трастова декларація та/або угода; свідоцтво про шлюб; витяг, виписка чи інший документ з офіційного джерела, в тому числі торговельного, банківського, судового реєстру; інші документи, що підтверджують здійснення вирішального впливу (контролю) на діяльність юридичної особи.

 

 

До структури власності юридичної особи додаються:

схематичне зображення структури власності, яке має бути складене відповідно до вимог, встановлених пунктами 7 - 9 цього Положення;

документи, визначені пунктами 11 та 12 цього Положення.