Про затвердження змін та доповнень до Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 N 221

З метою вдосконалення порядку реєстрації випуску (випусків) акцій внаслідок реорганізації господарських товариств відповідно до вимог статей 34 та 36 Закону України "Про підприємства в Україні", статті 19 Закону України "Про господарські товариства" та статті 25 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити зміни та доповнення до Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 N 221, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 04.03.99 за N 137/3430, що додаються.

2. Управлінню корпоративних фінансів (О.Петрашко) забезпечити державну реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України.

3. Управлінню організаційного забезпечення Комісії (Н.Піскун) опублікувати рішення відповідно до чинного законодавства.

4. Рішення набуває чинності відповідно до вимог чинного законодавства.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії М.Бурмаку.

1. Пункт 1.1 розділу 1 викласти в такій редакції:

"1.1. Положення визначає особливості порядку реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) відповідно до статей 34 та 36 Закону України "Про підприємства в Україні", статті 19 Закону України "Про господарські товариства" та статті 25 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".

2. Пункт 1.5 розділу 1 викласти у такій редакції:

"1.5. Відмова в реєстрації випуску акцій складається у разі:

а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

б) порушення встановленого законодавством порядку проведення випуску цінних паперів;

в) виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про реорганізацію та випуск акцій акціонерного товариства;

г) неподання або неопублікування у встановленому порядку регулярної інформації (звітності) емітента цінних паперів (для відкритих акціонерних товариств);

д) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або органами судової влади рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке є чинним на момент реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;

а також порушення вимог цього Положення".

3. Перше речення пункту 7.2 розділу 7 викласти в такій редакції:

"7.2. Не пізніше трьох робочих днів з дати прийняття рішення про реорганізацію товариств, товариства направляють до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку і держателям іменних акцій персонально (способом, передбаченим статутом) повідомлення, яке містить відомості щодо реорганізації".

4. Пункт 8.1 розділу 8 викласти в такій редакції:

"8.1. Не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації статуту товариства, створеного внаслідок реорганізації шляхом злиття, виділення, поділу, перетворення або змін до статуту товариства, пов`язаних зі зміною розміру статутного фонду внаслідок реорганізації шляхом приєднання або виділення, акціонерне товариство повинно подати до реєструвального органу документи для реєстрації випуску акцій".

5. Пункт 8.2 розділу 8 викласти в такій редакції:

"8.2. Для реєстрації випуску акцій акціонерні товариства подають одночасно до Комісії такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 2 до Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств, затвердженого рішенням Комісії від 11.06.2002 N 167, зареєстрованого в Міністерстві юстиції 16.07.2002 за N 587/6875;

б) засвідчені належним чином копії рішень вищих органів товариств, що реорганізуються шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення або перетворення, що оформлюються протоколом, який має містити відомості про кількість та відсоток голосів акціонерів або учасників товариства, що брали участь у зборах, а також кількість та відсоток голосів акціонерів або учасників товариства, що приймають рішення про реорганізацію;

в) засвідчені належним чином копії рішень про випуск акцій, що оформлені протоколом відповідно до вимог п. 7 цього Положення із зазначенням відомостей про кількість та відсоток голосів акціонерів чи учасників товариства, що брали участь у зборах, а також відомостей про кількість та відсоток голосів акціонерів чи учасників товариства, що приймають рішення про випуск акцій, який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами голови та секретаря зборів, керівника та печаткою емітента;

г) протокол або належним чином засвідчену виписку з протоколу загальних зборів (установчих зборів при першому випуску акцій) у частині затвердження статуту товариства (змін до статуту) із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, що брали участь у зборах, та кількості голосів, які голосували за прийняття такого рішення;

д) статут або зміни до статуту всіх товариств, що беруть участь у реорганізації, чи їх нотаріально засвідчені копії;

е) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків - звіту про прибутки та збитки), засвідчену підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) (якщо відкритим акціонерним товариством виступає банк, висновок аудитора не подається), що подається за формою, визначеною у п. 7.1 розділу 7 Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію в редакції рішення Комісії від 09.02.2001 N 18, зареєстрованого в Міністерстві юстиції 25.05.2001 за N 449/5640;

є) копії свідоцтв про державну реєстрацію товариств, що беруть участь у реорганізації;

ж) оригінали свідоцтв про реєстрацію випусків акцій усіх акціонерних товариств, що беруть участь у реорганізації;

з) копію, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, опублікованого згідно з вимогами статей 41, 43 Закону України "Про господарські товариства" повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства, на яких прийнято рішення про реорганізацію товариства та випуск акцій, та довідку, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, яка свідчить про персональне повідомлення власників іменних акцій про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства);

і) звіт про наслідки обміну акцій або часток у статутному фонді товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій, часток товариств, що створюються внаслідок реорганізації відповідно до п. 8.3 розділу 8 Положення".

6. Пункт 8.3 розділу 8 викласти в такій редакції:

"8.3. Звіт про наслідки обміну акцій, часток у статутному фонді товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій, часток товариств, що створюються внаслідок реорганізації, повинен містити таку інформацію:

а) фактична дата початку і фактична дата закінчення обміну;

б) кількість акцій, на які видані письмові зобов'язання;

в) кількість акцій, на які не були видані письмові зобов'язання, із зазначенням причин;

г) зазначення відсутності претензій з боку кредиторів".

7. Пункт 8.4 розділу 8 викласти в такій редакції:

"8.4.Звіт про наслідки обміну акцій, часток у статутному фонді товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій, часток товариств, що створюються внаслідок реорганізації, засвідчується підписами та печатками товариств, які прийняли рішення про реорганізацію, підписами та печатками аудитора (аудиторської фірми), а також підписами та печатками торговця цінними паперами (якщо емітент користується послугами останнього)".