збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини);
підвищення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
6) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
7) подання до НКЦПФР через особистий кабінет в КІС заяви, рішення про підвищення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості;
8) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
9) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
10) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури збільшення розміру статутного капіталу не пізніше 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
106. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) товариство не пізніше 15 календарних днів з дня державної реєстрації змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, в органах державної реєстрації подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, складену згідно з додатком 8 до цього Положення;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення розміру статутного капіталу (якщо вони не були затверджені) (у разі якщо джерелом збільшення розміру статутного капіталу є прибуток);
розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення розміру статутного капіталу (у разі якщо джерелом збільшення розміру статутного капіталу є прибуток);
збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини);
підвищення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Рішення про підвищення номінальної вартості акцій має містити відомості згідно з додатком 20 до цього Положення.
Заявник може подавати витяг з протоколу загальних зборів акціонерів, який має містити питання, зазначені в абзацах другому - шостому цього підпункту, та має бути оформлений відповідно до пункту 39 цього Положення.
У разі якщо на збільшення розміру статутного капіталу товариства спрямовується прибуток (його частина) більше ніж за один рік, подаються належним чином оформлені рішення загальних зборів акціонерів щодо затвердження результатів діяльності товариства та порядку розподілу прибутку за кожен рік, частина прибутку за який направляється на збільшення розміру статутного капіталу товариства, або копії таких рішень, засвідчені підписом керівника товариства;
3) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (крім випадку проведення загальних зборів акціонерів згідно зі статтею 59 Закону "Про акціонерні товариства") (додаток 12).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 13);
4) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
5) засвідчену підписом керівника товариства копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу;
6) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 цього Положення;
7) документ, що підтверджує отримання емісійного доходу, який включений до складу додаткового капіталу, засвідчений підписом керівника товариства;
8) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
До довідки додається копія документа, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 9 Закону України "Про акціонерні товариства" та рішення наглядової ради або ради директорів або загальних зборів акціонерів про затвердження ринкової вартості акцій або копію такого рішення, засвідчені відповідно до пункту 32 цього Положення (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
9) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
10) довідку про відсутність викуплених та/або іншим чином набутих акцій на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу, засвідчену підписом керівника товариства.
11) реєстр акціонерів у формі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, складений станом на дату проведення загальних зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України у випадку проведення загальних зборів акціонерів згідно зі статтею 59 Закону України "Про акціонерні товариства" або на дату прийняття рішення акціонером згідно зі статтею 60 Закону України "Про акціонерні товариства".
При поданні заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації випуску акцій.
Анкета щодо реєстрації випуску акцій має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій;
номінальна вартість акції;
кількість акцій:
простих/
привілейованих (у разі наявності привілейованих акцій з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу).
3. Порядок зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства
107. Акціонерне товариство може здійснити зменшення розміру статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.
108. Шляхами зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, якщо це передбачено статутом товариства, є:
1) зменшення номінальної вартості акцій;
2) анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.
109. Акціонерне товариство при зменшенні розміру статутного капіталу не має права поєднувати шляхи зменшення статутного капіталу, визначені в пункті 108 цього Положення.
110. Акціонерне товариство має право приймати рішення про зменшення розміру статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених та/або іншим чином набутих акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу.
111. Номінальна вартість акції після завершення процедури зменшення розміру статутного капіталу повинна мати ціле значення з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
112. Зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до вимог пункту 12 цього Положення;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
зменшення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням розміру статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
3) оприлюднення емітентом, шляхом та у строки, визначені статтею 18 Закону України "Про акціонерні товариства", рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
4) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
5) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 4 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів;
6) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 18 Закону України "Про акціонерні товариства";
7) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
8) виконання вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки;
9) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
10) подання до НКЦПФР через особистий кабінет в КІС заяви, рішення про зменшення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;
11) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
12) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
13) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури зменшення розміру статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
113. Зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до вимог пункту 12 цього Положення;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості;
зменшення розміру статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням розміру статутного капіталу товариства;
3) оприлюднення емітентом, шляхом та у строки, визначені статтею 18 Закону України "Про акціонерні товариства", рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
4) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
5) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 4 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів;
6) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 18 Закону України "Про акціонерні товариства";
7) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
8) виконання вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки;
9) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
10) подання до НКЦПФР через особистий кабінет в КІС заяви, рішення про анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення кількості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;
11) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
12) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
13) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури зменшення розміру статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій.
114. Для реєстрації випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу товариства шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов’язаних із зменшенням розміру статутного капіталу, в органах державної реєстрації товариство подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості, складену згідно з додатком 8 до цього Положення;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
зменшення кількості акцій шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості;
зменшення розміру статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства.
Рішення про зменшення кількості акцій шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості має містити відомості відповідно до додатка 21 до цього Положення.
Заявник може подавати витяг з протоколу загальних зборів акціонерів, який має містити питання, зазначені в абзацах другому - четвертому цього підпункту, та має бути оформлений відповідно до пункту 39 цього Положення;
3) рішення загальних зборів акціонерів товариства про викуп розміщених товариством акцій, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства.
Зазначене рішення подається у разі зменшення розміру статутного капіталу товариства шляхом анулювання акцій, що були викуплені згідно з рішенням загальних зборів акціонерів;
4) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 цього Положення;
5) довідку про викуп та/або іншим чином набуття емітентом власних акцій, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дати укладання відповідних цивільно-правових договорів, ціни придбання, дати перерахування викуплених та/або іншим чином набутих акцій на рахунок у цінних паперах емітента в Центральному депозитарії цінних паперів, дати оплати вартості акцій товариством;
6) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
7) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу;
8) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (крім випадку проведення загальних зборів акціонерів згідно зі статтею 59 Закону "Про акціонерні товариства") (додаток 12).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 13);
9) засвідчену підписом керівника товариства довідку, яка свідчить про письмове повідомлення кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняте рішення про зменшення розміру статутного капіталу згідно зі статтею 18 Закону України "Про акціонерні товариства";
10) засвідчену підписом керівника товариства довідку про задоволення товариством письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки (у разі їх надходження), шляхом забезпечення виконання зобов’язань, шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором або іншим способом, якщо це передбачено договором між товариством та кредитором;
11) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
До довідки додається копія документа, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог пункту 12 цього Положення, засвідчена підписом керівника товариства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
12) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства.
13) реєстр акціонерів у формі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, складений станом на дату проведення загальних зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України у випадку проведення загальних зборів акціонерів згідно зі статтею 59 Закону України "Про акціонерні товариства" або на дату прийняття рішення акціонером згідно зі статтею 60 Закону України "Про акціонерні товариства";
14) копію документа, що підтверджує погодження відповідними державними органами заявнику виконання вимог, передбачених законодавством (щодо зміни розміру статутного капіталу), засвідчену підписом керівника товариства.
При поданні заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу товариства, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо зменшення розміру статутного капіталу товариства.
Анкета щодо зменшення розміру статутного капіталу товариства має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи;
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій;
номінальна вартість акції;
кількість акцій:
простих/
привілейованих (у разі наявності привілейованих акції з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу).
115. Для реєстрації випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов’язаних із зменшенням розміру статутного капіталу, в органах державної реєстрації товариство подає до НКЦПФР документи, визначені підпунктами 4-7, 9-15 пункту 114 цього Положення, а також такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій, складену згідно з додатком 8 до цього Положення;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
зменшення розміру статутного капіталу;
зменшення номінальної вартості;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням розміру статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій.
Рішення про зменшення номінальної вартості акцій має містити відомості згідно з додатком 22 до цього Положення.
Заявник може подавати витяг з протоколу загальних зборів акціонерів, який має містити питання, зазначені в абзацах другому - четвертому цього підпункту, та має бути оформлений відповідно до пункту 39 цього Положення;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, ради директорів, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій та внесення змін до статуту товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 44 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення розміру статутного капіталу, або копія такого рішення, засвідчена підписом керівника товариства;
4) довідку, яка містить дані про розрахунок вартості чистих активів акціонерного товариства, засвідчену підписом керівника товариства.
Довідка подається у разі зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства з метою приведення розміру статутного капіталу у відповідність до розміру чистих активів у випадках, передбачених частиною другою статті 16 Закону України "Про акціонерні товариства".
116. При зменшенні розміру статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості, здійснюється реєстрація випуску акцій. Звіт про результати емісії таких акцій до НКЦПФР для реєстрації не подається.
IV. Особливості реєстрації випуску акцій окремих категорій акціонерних товариств
1. Особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств - банків
117. Емісія акцій перехідного або неплатоспроможного банку, в тому числі реєстрації випуску таких акцій, здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та з урахуванням норм цього Положення.
118. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі – Фонд) має право прийняти рішення про проведення додаткової емісії акцій шляхом обміну зобов’язань (конвертації зобов’язань) неплатоспроможного банку перед власниками коштів за субординованим боргом, вимог кредиторів банку, які є пов’язаними з таким банком особами, вимог інших кредиторів у зворотному порядку черговості, в акції банку, крім коштів, розміщених на поточних та/або депозитних рахунках у банку фізичними та юридичними особами, які не є пов’язаними з банком особами, з укладенням у подальшому з обраною ним депозитарною установою договору про обслуговування рахунків у цінних паперах для відкриття цією депозитарною установою в порядку, встановленому законодавством, рахунків у цінних паперах зазначеним особам і зарахування на них акцій додаткової емісії.
Фонд має право здійснювати зменшення/збільшення розміру статутного капіталу у спрощеному порядку, з урахуванням норм пункту шостого частини третьої статті 41 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Відповідно до спрощеної процедури НКЦПФР здійснює реєстрацію випуску акцій неплатоспроможного банку протягом одного дня з дня отримання заяви Фонду та документів для реєстрації випуску акцій неплатоспроможного банку.
119. НКЦПФР здійснює реєстрацію випуску акцій перехідного банку протягом одного дня, включаючи неробочі та святкові дні, з дня отримання заяви Фонду про реєстрацію випуску акцій перехідного банку разом з комплектом реєстраційних та установчих документів перехідного банку.
Особливості реєстрації НКЦПФР випуску акцій, перелік документів, необхідних для реєстрації випуску акцій, вимоги до оформлення документів, які надаються для реєстрації випуску акцій, при створенні перехідного банку здійснюється з урахуванням норм Положення про порядок створення, реєстрації випуску акцій, видачі банківської ліцензії перехідному банку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 21 вересня 2020 року № 1715, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 06 січня 2021 року за № 19/35641.
120. Особливості емісії акцій банку у процесі його капіталізації здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" та з урахуванням норм цього Положення. У разі капіталізації банку за спрощеною процедурою скликання та проведення загальних зборів учасників банку для прийняття рішень, необхідних для проведення капіталізації, у тому числі про зміну розміру статутного капіталу банку здійснюється за спрощеною процедурою, згідно з якою:
1) наглядова рада приймає рішення про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає лише питання про прийняття рішень, необхідних для проведення капіталізації, у тому числі про зміну розміру статутного капіталу банку, затвердження змін до статуту банку у зв’язку із збільшенням його статутного капіталу, та процедурні питання проведення загальних зборів, затверджує порядок денний та повідомлення про проведення загальних зборів, яке не містить проектів рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів, не пізніше ніж за десять робочих днів до дати їх проведення. Пропозиції до порядку денного загальних зборів не приймаються. Проекти рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів, форма і текст бюлетенів для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за два робочі дні до дати проведення загальних зборів;
2) банк не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення загальних зборів розміщує у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також на власному вебсайті повідомлення про проведення загальних зборів, яке не містить проектів рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів;
3) матеріали загальних зборів учасникам банку не надсилаються та надаються для ознайомлення на їх вимогу за місцезнаходженням банку або за адресою, визначеною в повідомленні про проведення загальних зборів;
4) протокол загальних зборів складається не пізніше ніж на наступний день після закриття загальних зборів та підписується головою і секретарем загальних зборів;
5) не застосовуються положення законодавства щодо:
необхідності надсилання учасникам банку письмового повідомлення про можливість реалізації їх переважного права на придбання акцій, що випускаються;
необхідності надсилання учасникам банку проспекту акцій;
необхідності підписання проспекту акцій операторами організованих ринків капіталу, на яких акції перебувають в обігу.
НКЦПФР у встановленому нею порядку розглядає заяву та необхідні документи, визначені законодавством, та у випадку відсутності передбачених законодавством підстав для відмови у реєстрації приймає рішення про реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій протягом трьох робочих днів з дня подання до НКЦПФР відповідних заяви та інших документів (не враховуючи день подання).
2. Особливості порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерних товариств з одним акціонером
121. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості здійснюється:
1) у випадку збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції та переведення грошових зобов’язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації), якщо рішенням про емісію акцій визначено перелік осіб, які є учасниками такого розміщення (крім єдиного акціонера товариства), - за етапами, передбаченими пунктом 82 цього Положення, у такій послідовності: підпункти 1-3, 8-23, при цьому етапи, передбачені підпунктами 15-18, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження ринкової вартості майна (у разі відсутності наглядової ради або ради директорів), визначеної відповідно до вимог пункту 12 цього Положення, у випадку, якщо акції оплачувались майном;
затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;
2) у випадку збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції), якщо згідно з рішенням про емісію акцій до переліку осіб, які є учасниками такого розміщення, внесено виключно єдиного акціонера товариства, - за етапами, передбаченими пунктом 82 цього Положення, у такій послідовності: підпункти 1-3, 8-11, 14-23, при цьому:
розміщення здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше одного робочого дня;
етапи, передбачені підпунктами 15-18, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження ринкової вартості майна (у разі відсутності наглядової ради або ради директорів), визначеної відповідно до вимог пункту 12 цього Положення, у випадку, якщо акції оплачувались майном;
затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;
3) у випадку збільшення розміру статутного капіталу публічного акціонерного товариства у разі здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції), - за етапами, передбаченими пунктом 80 цього Положення, у такій послідовності: підпункти 1-2, 7- 25, при цьому етапи, передбачені підпунктами 17-20, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:
затвердження ринкової вартості майна (у разі відсутності наглядової ради або ради директорів), визначеної відповідно до вимог пункту 12 цього Положення, у випадку, якщо акції оплачувались майном;
затвердження результатів емісії акцій товариства;
затвердження звіту про результати емісії акцій;
внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій.
122. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу в частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 105 цього Положення, в такій послідовності: підпункти 2, 6 -10.
123. Зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 112 цього Положення, в такій послідовності: підпункти 2, 3, 6, 8-12.
124. Зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 113 цього Положення, в такій послідовності: підпункти 2, 3, 6, 8-12.
125. Товариство з одним акціонером замість рішень (копій рішень) загальних зборів акціонерів, подання яких передбачено цим Положенням, подає відповідні рішення акціонера, оформлені ним письмово (у формі рішення), або їх копії, засвідчені підписом керівника товариства.
126. Рішення акціонера - фізичної особи оформляється ним письмово (у формі рішення), підписується такою фізичною особою та засвідчується в установленому порядку.
Рішення акціонера - юридичної особи приватного права приймається органом такого акціонера або особою, який (яка) відповідно до установчих документів, доручення чи закону виступає від імені акціонера та до компетенції якого (якої) належить прийняття рішень щодо емісії цінних паперів, оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), підписується уповноваженою особою цієї юридичної особи та засвідчується у встановленому порядку.
Рішення акціонера - юридичної особи публічного права приймається уповноваженим органом відповідно до законодавства, який регулює діяльність юридичної особи публічного права, та оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), підписується уповноваженою особою цього уповноваженого органу та засвідчується у встановленому порядку.
3. Особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств при додатковій емісії акції з метою переведення грошових зобов’язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації
127. Акціонерне товариство, щодо якого введено процедуру санації, розміщення простих акції шляхом додаткової емісії для переведення його грошових зобов’язань в акції, здійснює за існуючою номінальною вартістю.
128. Додаткова емісія простих акції акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, здійснюється шляхом переведення грошових зобов’язань в акції такого товариства. При цьому, такі грошові зобов’язання включають в себе основне зобов’язання та/або відсотки нараховані за такими зобов’язаннями.
129. Розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості з метою переведення грошових зобов’язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації, (без здійснення публічної пропозиції) здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб – кредиторам товариства, без обмеження кількості таких осіб.
130. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, без здійснення публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства (додаток 8);
2) копію схваленого кредиторами та затвердженого судом плану санації акціонерного товариства.
Зазначений план санації оформлюється відповідно до вимог законодавства;
3) рішення керуючого санацією акціонерного товариства про емісію акцій шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства. Зазначене рішення оформлюється у письмовій формі та має бути засвідчене підписом керуючого санації товариства (або його копії, засвідчені відповідно до законодавства). Рішення про емісію акцій шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства має містити відомості відповідно до додатку 23 до цього Положення;
4) перелік осіб, які є учасниками розміщення, відповідно до рішення про емісію акцій оформлений відповідно до вимог пункту 34 цього Положення;
5) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про збільшення розміру статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, засвідчену підписом керуючого санації. Персональне повідомлення акціонерів повинно містити інформацію відповідно до вимог законодавства;
6) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
7) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу та емісію акцій;
8) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості зобов’язань у грошовій формі, з метою переведення яких в акції товариства здійснюється додаткова емісія акцій;
9) копію рішення суду про затвердження плану санації;
10) копію протоколу комітету кредиторів про схвалення плану санації;
11) копію рішення керуючого санацією про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, без здійснення публічної пропозиції;
12) довідку про відсутність викуплених та/або іншим чином набутих акцій на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу, засвідчену підписом керівника товариства.
При поданні заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації випуску акцій.
Анкета щодо реєстрації випуску акцій має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити;
номінальна вартість акції;
кількість акцій, які планується розмістити:
простих/
привілейованих (у разі якщо планується розмістити привілейовані акції з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу, що планується розмістити);
реквізити документа, на підставі якого здійснюється розміщення акцій;
дата початку розміщення акцій;
дата закінчення розміщення акцій.
131. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариством, щодо якого введено процедуру санації, (за наслідками переведення грошових зобов’язань товариства в його акції), товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій за наслідками переведення зобов’язань товариства в акції (додаток 8);
2) звіт про результати емісії акцій за наслідками переведення зобов’язань товариства в акції, складений згідно з додатком 24 до цього Положення.
Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
3) рішення керуючого санацією акціонерного товариства про затвердження:
результатів емісії акцій,
внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства (у випадку необхідності) та звіту про результати емісії акцій з урахуванням результатів фактично розміщених акцій;
4) рішення зборів кредиторів емітента або керуючого санацією (у випадку надання йому таких повноважень) про затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;
5) статут товариства, зареєстрованого в органах державної реєстрації, або інформацію з Єдиного державного реєстру (якщо нова редакція статуту не затверджувалась), з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
6) довідку про персональне повідомлення кредиторів товариства, включених судом до реєстру вимог кредиторів, про збільшення розміру статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені зобов’язання товариства, засвідчену підписом керуючого санації. Персональне повідомлення кредиторів повинно містити інформацію відповідно до вимог законодавства;
7) довідку, засвідчену підписом керуючого санацією товариства, про перерахування кредиторам акцій, із зазначенням найменування кредитора, дати перерахування та кількості акцій (із наданням підтверджуючих документів (довідку про стан рахунку емітента в цінних паперах, відкритого в Центральному депозитарії цінних паперів);
8) довідку, засвідчену підписом керуючого санацією товариства, з інформацію щодо кредиторів, які не надали товариству реквізити свої рахунків у цінних паперів, протягом строку, установленого в рішенні про емісію акцій (надається у разі неповного розміщення);
9) документ, що підтверджує повноваження керуючого санацією;
10) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом уповноваженої особи заявника.
При поданні заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації звіту.
Анкета щодо реєстрації звіту має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи;
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій;
номінальна вартість акції;
кількість акцій:
простих/
привілейованих (у разі наявності привілейованих акцій з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу).
132. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:
1) схвалення кредиторами та затвердження судом плану санації.
План санації, окрім визначених Кодексом України з процедур банкрутства, в тому числі повинен визначати (або уповноважувати керуючого санацією на визначення) питання щодо:
порядку збільшення розміру статутного капіталу;
переліку осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії (кредиторів);
порядку оплати вартості акцій (погашення зобов’язань товариства перед кредиторами);
порядку та строків розміщення акцій (отримання прав на акції особами, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії). Строк розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, не може бути менше ніж 45 календарних днів;
порядку визначення розміру часток у статутному капіталі акціонерного товариства осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії;
розмір зобов’язань, визначений у грошовій формі, для погашення яких здійснюється додаткова емісія акцій;
обсягу додаткової емісії акції існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства;
наслідків не надання кредиторами необхідної інформації/документів для перерахування акції додаткової емісії на їх рахунки.
План санації затверджується відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, складається на підставі реєстру вимог кредиторів акціонерного товариства;
2) прийняття керуючим санацією рішення про:
збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, без здійснення публічної пропозиції;
емісію акцій (із зазначенням учасників та строків розміщення);
