НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
| 03.10.2025 № 09/21/2977/К03 |
Про внесення змін до Порядку ведення облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю
Відповідно до пунктів 106, 107 частини першої статті 7, частин першої та четвертої статті 29 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 27-1-27-4 Закону України "Про депозитарну систему України", пункту 12 розділу XIX Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" , з метою вдосконалення нормативно-правової бази НКЦПФР та підвищення ефективності регулювання ринків капіталу Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку
ВИРІШИЛА:
1. Внести до Порядку ведення облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 травня 2023 року № 525, такі зміни:
1) пункт 14 розділу II доповнити абзацом третім такого змісту:
"Право власності на частку переходить до учасника товариства – нового власника з моменту зарахування цієї частки на рахунок такого учасника товариства, що відкритий в обліковій системі часток.".
У зв’язку з цим абзац третій вважати абзацом четвертим;
2) у розділі III:
пункт 14 виключити;
абзац дев’ятий пункту 18 замінити вісьмома новими абзацами такого змісту:
"Внесення змін до облікової системи часток щодо переведення обслуговування рахунку учасника товариства здійснюється Центральним депозитарієм в порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію, на підставі:
1) відповідного розпорядження нової уповноваженої депозитарної установи, з якою учасником товариства укладений договір щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства, та повідомлення попередньої уповноваженої депозитарної установи про згоду на переведення обслуговування рахунку учасника товариства, якщо умовами укладеного нею з учасником товариства договору щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства передбачено надання такої згоди – у разі переведення обслуговування рахунку учасника товариства з однієї уповноваженої депозитарної установи до іншої;
2) відповідного розпорядження уповноваженої депозитарної установи, з якою учасником товариства укладений договір щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства, та внутрішнього розпорядження Центрального депозитарію – у разі переведення обслуговування рахунку учасника товариства з Центрального депозитарію до уповноваженої депозитарної установи;
3) внутрішнього розпорядження Центрального депозитарію, який з відповідним учасником товариства уклав договір щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства, та повідомлення уповноваженої депозитарної установи про згоду на переведення обслуговування рахунку учасника товариства, якщо умовами укладеного нею з учасником товариства договору щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства передбачено надання такої згоди – у разі переведення обслуговування рахунку учасника товариства з уповноваженої депозитарної установи до Центрального депозитарію.
Уповноважена депозитарна установа, якій Центральний депозитарій надав запит про надання згоди на переведення обслуговування рахунку учасника товариства, за формою та у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію та/або укладеним з Центральним депозитарієм договором, не пізніше трьох робочих днів з дня його надання надає Центральному депозитарію повідомлення про згоду / відмову на переведення обслуговування рахунку учасника товариства.
Повідомлення про відмову на переведення обслуговування рахунку учасника товариства надається Центральному депозитарію та учаснику товариства із зазначенням підстав відповідно до умов укладеного з учасником товариства договору щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства.
У разі якщо протягом трьох робочих днів з дня надання Центральним депозитарієм відповідній уповноваженій депозитарній установі запиту про надання згоди на переведення обслуговування рахунку учасника товариства така уповноважена депозитарна установа не надала Центральному депозитарію повідомлення про згоду / відмову на переведення обслуговування рахунку учасника товариства, то вважається, що за мовчазною згодою цією уповноваженою депозитарною установою надана згода на переведення обслуговування рахунку учасника товариства, яка є підставою для внесення змін до облікової системи часток у випадках, передбачених підпунктами 1, 3 цього пункту.
Повідомлення про згоду на переведення не вимагається та не надається уповноваженою депозитарною установою у випадках, визначених пунктами 24 та 33 цього Порядку.";
абзац третій пункту 24 викласти в такій редакції:
"Внесення змін до облікової системи часток щодо переведення обслуговування рахунку учасника товариства – держави з уповноваженої депозитарної установи / Центрального депозитарію до іншої уповноваженої депозитарної установи / Центрального депозитарію здійснюється в порядку, передбаченому абзацами дев’ятим–дванадцятим пункту 18 цього розділу (крім необхідності надання попередньою уповноваженою депозитарною установою згоди на переведення обслуговування рахунку учасника товариства – держави).";
підпункт 4 пункту 27 доповнити новим абзацом шостим такого змісту:
"Внесення змін до облікової системи часток щодо збільшення / зменшення статутного капіталу товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, що не пов’язане з включенням / виключенням учасників товариства до / зі складу учасників, здійснюється Центральним депозитарієм на підставі документів, отриманих згідно з цим підпунктом, як безумовні операції щодо рахунків учасників товариства для відображення відповідних змін щодо належної кожному учаснику товариства розміру частки товариства.";
абзац перший пункту 31 після слів "до облікової системи часток" доповнити словами "(далі – розпорядження, вимога, документи)";
пункт 32 викласти в такій редакції:
"32. Підставами для відмови у внесенні Центральним депозитарієм змін до облікової системи часток, в прийнятті Центральним депозитарієм / депозитарною установою до виконання розпоряджень, вимог, документів є:
1) розпорядження, вимога, документи не відповідають вимогам законодавства та/або внутрішнім документам Центрального депозитарію, уповноваженої депозитарної установи;
2) розмір частки, щодо якої ініційовано проведення операції, перевищує розмір частки, що обліковується на рахунку в обліковій системі часток, скоригований на розмір частки, щодо якої вже ініційовано внесення змін до облікової системи часток відповідно до раніше прийнятих, але ще не виконаних розпоряджень, вимог, документів;
3) частка, щодо якої ініційовано внесення змін до облікової системи часток, заблокована у зв’язку з обтяженнями її зобов'язаннями або іншим обмеженням в обігу та/або на підставі судових рішень / постанов або рішень уповноваженого законом органу чи його посадової особи, які передбачають заборону внесення змін до облікової системи часток, та інформація про які наявна в обліковій системі часток;
4) рахунок, щодо якого надані розпорядження, вимога, документи, заблокований на підставі визначених законодавством документів;
5) надання розпорядження, вимоги, документів учасником товариства та/або керуючим рахунком учасника товариства щодо належної такому учаснику частки товариства, яка передана в управління АРМА / Управителю відповідно до пункту 23 цього розділу;
6) заборона щодо реєстрації зміни права власності на частки товариства в дату проведення загальних зборів учасників товариства, у разі проведення відповідних загальних зборів із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток або у випадку, передбаченому абзацом другим пункту 11 розділу II та підпунктом 4 пункту 27 розділу III цього Порядку;
7) блокування проведення в обліковій системі часток операцій у зв'язку з поданням Центральним депозитарієм до Міністерства юстиції України заяви про державну реєстрацію відомостей щодо припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток відповідно до пункту 38 розділу IV цього Порядку;
8) невнесення до Єдиного державного реєстру інформації про зміну розміру статутного капіталу товариства (при внесенні змін у випадках, передбачених підпунктами 4 та 5 пункту 27 розділу III цього Порядку);
9) несплата товариством, учасником товариства, уповноваженою депозитарною установою послуг Центрального депозитарію, уповноваженої депозитарної установи, якщо це передбачено відповідним договором (договором щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток, договором щодо обслуговування рахунку(ів) учасника товариства, договором щодо взаємодії з уповноваженою депозитарною установою, договором рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства);
10) відсутність повідомлення про згоду заставодержателя на переведення обслуговування рахунку учасника товариства до нової уповноваженої депозитарної установи / Центрального депозитарію (у разі якщо на рахунку учасника товариства обліковується частка, що передана в заставу);
11) внесення змін до облікової системи часток порушуватиме спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), застосовані до учасника товариства відповідно до Закону України "Про санкції";
12) надання уповноваженою депозитарною установою повідомлення про відмову на переведення обслуговування рахунку учасника товариства;
13) інші підстави, які згідно із законодавством встановлюють вимоги до діяльності товариств та/або впливають на проведення операцій в обліковій системі часток, та/або визначені договором щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток, договором щодо обслуговування рахунку(ів) учасника товариства, договором щодо взаємодії з уповноваженою депозитарною установою, договором рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства.";
пункт 36 розділу IV викласти в такій редакції:
"36. Рішення про припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток може бути прийнято загальними зборами учасників виключно щодо всіх часток товариства та за умови відсутності в обліковій системі часток:
1) рахунків умовного зберігання (ескроу) часток товариства, на яких обліковуються частки товариства;
2) рахунків учасників товариства, на яких обліковуються частки товариства, обмежені внаслідок застави (крім випадку надання згоди заставодержателем щодо припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток).".
2. Управлінню адміністративної діяльності забезпечити оприлюднення цього рішення на вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку І. Барамія.
| Голова Комісії | Руслан МАГОМЕДОВ |
Протокол засідання Комісії
від 03.10.2025 р. № 95
( Текст Рішення доданий до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.10.2025 № 15/01/17469 )