Про приватне розміщення акцій Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"

Відповідно до Господарського та Цивільного кодексів України; законів України "Про управління об'єктами державної власності", "Про акціонерні товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок" та "Про Державний бюджет України на 2015 рік", постанови Кабінету Міністрів України від 23.01.2015 № 13 "Про збільшення статутного капіталу Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (зі змінами), звернення Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" від 23.11.2015 № 10-4775/1.8/МЕВУ-15 та рішення правління Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (далі - Компанія) від 20.11.2015 (протокол № 317)

1. Здійснити приватне розміщення акцій Компанії у кількості 29700000 (двадцять дев'ять мільйонів сімсот тисяч) штук простих іменних акцій номінальною вартістю 1000,00 (одна тисяча) гривень кожна на загальну номінальну вартість 29700000000,00 (двадцять дев'ять мільярдів сімсот мільйонів) гривень.

2. Затвердити Рішення про приватне розміщення акцій Компанії, що додається.

3. Визначити, що держава в особі суб'єкта управління корпоративними правами держави - Міністерства енергетики та вугільної промисловості України є власником 100 відсотків акцій додаткового випуску.

Встановити, що до приватного розміщення акцій Компанії андеррайтер не залучається.

4. Визначити уповноваженим органом з приватного розміщення акцій правління Компанії, якому надаються повноваження щодо:

внесення змін до проспекту емісії акцій;

прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

затвердження результатів приватного розміщення акцій;

затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій.

5. Визначити першого заступника голови правління Перелому Сергія Віталійовича та заступника голови правління Коновця Сергія Олександровича уповноваженими особами Компанії, яким надаються повноваження виконувати дії, спрямовані на забезпечення укладання договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.

6. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.

1. Загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити

Загальна номінальна вартість акцій Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (далі - Компанія), що планується розмістити, складає 29700000000,00 (двадцять дев'ять мільярдів сімсот мільйонів грн. 00 коп.) гривень.

2. Мета використання фінансових ресурсів, залучених від розміщення акцій (конкретні обсяги та напрями використання)

Фінансові ресурси в обсязі 29700000000,00 (двадцять дев'ять мільярдів сімсот мільйонів грн. 00 коп.) гривень, які планується залучити від приватного розміщення акцій, використовуються для розрахунків за імпортований природний газ.

3. Зобов'язання емітента щодо невикористання внесків, отриманих при розміщенні акцій в рахунок їх оплати, для покриття збитків товариства

Компанія зобов'язується, що внески отримані при приватному розміщенні акцій в рахунок їх оплати, не будуть використані для покриття збитків Компанії.

4. Кількість акцій кожного типу, які планується розмістити, у тому числі кількість привілейованих акцій кожного класу (у разі розміщення привілейованих акцій кількох класів)

Тип акцій Компанії, що планується розмістити - прості.

Форма існування - бездокументарна.

Загальна кількість акцій, що планується розмістити, складає 29700000 (двадцять дев'ять мільйонів сімсот тисяч) штук простих іменних акцій.

Привілейовані акції не розміщуються.

5. Номінальна вартість акції

Номінальна вартість однієї простої іменної акції Компанії становить 1000,00 (одну тисячу грн. 00 коп.) гривень.

6. Ринкова вартість акцій

Ринкова вартість 1 акції становить 1000,00 (одна тисяча) грн.

Ринкова вартість 160450481 (сто шістдесяти мільйонів чотириста п'ятдесяти тисяч чотириста вісімдесят однієї) штуки простих іменних акцій Компанії становить 160450481000,00 (сто шістдесят мільярдів чотириста п'ятдесят мільйонів чотириста вісімдесят одна тисяча грн. 00 коп.) гривень згідно із звітом про незалежну оцінку цінних паперів, проведену суб'єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю "Північно-Східна консалтингова група" станом на 19 листопада 2015 року.

Ринкова вартість простих іменних акцій Компанії затверджена наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від "___" ____________ 2015 року № ____.

7. Ціна розміщення акцій

Відповідно до статті 22 Закону України "Про акціонерні товариства" акції Компанії розміщуються за ціною 1000,00 (одна тисяча грн. 00 коп.) гривень за одну просту іменну акцію, що відповідає номінальній та ринковій вартості однієї простої іменної акції Компанії.

8. Інформація про права, які надаються власникам акцій, які планується розмістити (у разі розміщення привілейованих акцій нового класу)

Привілейовані акції Компанії не розміщувались та їх розміщення не здійснюється.

9. Інформація про надання акціонерам переважного права на придбання акцій додаткової емісії (надається акціонерам - власникам простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково у порядку, встановленому законодавством; надається акціонерам - власникам привілейованих акцій у процесі приватного розміщення товариством привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства)

Переважне право на придбання акцій додаткової емісії відсутнє.

10. Порядок реалізації акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії

Переважне право на придбання акцій додаткової емісії відсутнє.

1). строк та порядок подання письмових заяв про придбання акцій.

Переважне право на придбання акцій додаткової емісії відсутнє.

2). строк та порядок перерахування коштів у сумі, яка дорівнює вартості акцій, що придбаваються, із зазначенням найменування банку та номера поточного рахунку, на який перераховуються кошти в оплату за акції.

Переважне право на придбання акцій додаткової емісії відсутнє.

3). строк та порядок видачі товариством письмових зобов'язань про продаж відповідної кількості акцій.

Переважне право на придбання акцій додаткової емісії відсутнє.

11. Порядок розміщення акцій та їх оплати:

1). дати початку та закінчення першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.

Укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій здійснюється протягом одного етапу з 30 грудня 2015 року по 31 січня 2016 року (включно).

2). можливість дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено).

У разі, якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачені, правління може прийняти рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками, затвердження результатів укладення договорів з першими власниками, а також затвердження результатів розміщення і звіту про результати розміщення акцій.

3). порядок укладання договорів купівлі-продажу акцій (на першому етапі укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій), щодо яких акціонером під час реалізації переважного права була подана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов розміщення акцій.

Переважне право на придбання акцій додаткової емісії відсутнє.

4). строк та порядок подання заяв про придбання акцій учасниками розміщення, перелік яких затверджено загальними зборами акціонерів (або єдиним акціонером товариства, або іншою особою, що відповідно до законодавства виконує функції загальних зборів), а також строк та порядок укладання договорів купівлі-продажу акцій (на другому етапі укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій).

Заяви на придбання акцій, що пропонуються до розміщення, подаються уповноваженим особам Компанії в термін укладання договорів з першими власниками.

Заява на придбання акцій повинна містити: повне найменування, код ЄДРПОУ, банківські та інші реквізити, поштову адресу, юридичну адресу, номери телефонів та інших засобів зв'язку, кількість акцій, яку бажає придбати акціонер, дату складання заяви, підпис керівника (або уповноваженої їм особи) та печатку заявника.

Розміщення акцій здійснюється протягом одного етапу укладення договорів з першими власниками.

Договір купівлі-продажу акцій укладається в термін укладення договорів з першими власниками, після подання заяви, а оплата здійснюється після укладання договору купівлі-продажу акцій.

5). адреси, за якими відбуватиметься укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.

Укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій відбуватиметься за адресою: Україна, 01001, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6.

6). строк, порядок та форма оплати акцій

Оплата акцій здійснюється виключно облігаціями внутрішньої державної позики, випущених Міністерством фінансів України на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 23.01.2015 № 13 "Про збільшення статутного капіталу Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", із змінами, за ціною розміщення.

В термін укладення договорів з першими власниками акцій після подання заяви та укладення відповідного договору купівлі-продажу акцій, не пізніше терміну закінчення укладання договорів з першими власниками, Міністерство фінансів України перераховує Компанії облігації внутрішньої державної позики у сумі, яка дорівнює вартості акцій, що придбаються акціонером, шляхом надання розпорядження про переказ відповідного пакету облігацій внутрішньої державної позики на рахунок Компанії № 050129 відкритий у депозитарній установі АТ "Ощадбанк" код МДО 300616, в депозитарній системі НБУ.

7). у разі оплати акцій грошовими коштами - найменування банку та номер поточного рахунку, на який буде внесено кошти в оплату за акції; якщо оплата акцій здійснюється в національній валюті та іноземній валюті, окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземних валютах, дата, на яку здійснюється оцінка іноземної валюти.

Оплата акцій здійснюється виключно облігаціями внутрішньої державної позики, випущених Міністерством фінансів України на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 23.01.2015 № 13 "Про збільшення статутного капіталу Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", із змінами.

8). порядок видачі уповноваженими особами емітента документів, які підтверджують оплату акцій

На підтвердження внеску акціонера у розмірі 100 % (сто відсотків) вартості акцій, на які укладено договір купівлі-продажу, уповноважені особи Компанії перший заступник голови правління Перелома Сергій Віталійович або заступник голови правління Коновець Сергій Олександрович видають акціонеру тимчасове свідоцтво.

12. Дії, що проводяться в разі дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено)

У разі, якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачені, правління може прийняти рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками, затвердження результатів укладення договорів з першими власниками, а також затвердження результатів розміщення і звіту про результати розміщення акцій.

13. Дії, що проводяться в разі, якщо розміщення акцій здійснено не в повному обсязі

У разі, якщо розміщення акцій здійснено не в повному обсязі, уповноважений орган Компанії затверджує результати приватного розміщення акцій у фактично розміщеному (сплаченому) обсязі, затверджує звіт про результати розміщення акцій, результати укладення договорів з першими власниками.

14. Строк повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій

У разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій Компанія:

протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від розміщення персонально повідомляє осіб, які відповідно до рішення про приватне розміщення акцій є учасниками такого розміщення, про відмову від розміщення акцій;

зупиняє розміщення акцій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій, визначеної проспектом емісії);

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про розміщення акцій, але не пізніше 30 календарних днів з моменту прийняття рішення про відмову від розміщення;

подає до центрального апарату Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій та скасування реєстрації випуску акцій.

15. Строк повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені строки результатів розміщення акцій

У разі незатвердження у встановлені строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій органом акціонерного товариства, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів укладення договорів з першими власниками, акціонерне товариство:

персонально повідомляє перших власників акцій протягом 5 робочих днів;

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про розміщення акцій та у проспекті емісії акцій, але не більше шести місяців з дати закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій, визначеної проспектом емісії;

подає до центрального апарату Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій та скасування реєстрації випуску акцій.

16. Порядок надання копії зареєстрованого проспекту емісії акцій та копії зареєстрованих змін до проспекту емісії акцій (у разі внесення таких змін) особам, які є учасниками приватного розміщення акцій

Копії зареєстрованого проспекту емісії акцій та копії зареєстрованих змін до проспекту емісії акцій (у разі внесення таких змін) надаються Компанією акціонеру до дати початку укладення договору з акціонером у процесі приватного розміщення акцій.

17. Перелік осіб, які є учасниками приватного розміщення акцій

На виконання постанови Кабінету Міністрів України від 23.01.2015 № 13 "Про збільшення статутного капіталу Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" із змінами акції реалізуються виключно акціонеру Компанії - суб'єкту управління корпоративними правами держави: Міністерству енергетики та вугільної промисловості України.