76. Собрание участников общества, как правило, решает вопросы на своих заседаниях. В случаях, предусмотренных учредительными документами или утвержденными обществом правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются участникам, которые должны письменно сообщить по ним свое мнение. В течение 10 дней с момента получения сообщения от последнего участника голосования все они должны быть уведомлены председателем о принятом решении. Решение методом опроса считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из участников.
Собрание участников считается правомочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности более чем 60 процентами голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники.
Любой из участников вправе требовать рассмотрения вопроса на собрании участников при условии, что он был поставлен им не позднее чем за 25 дней до начала собрания.
Председатель собрания участников общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам общества. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
77. Собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Внеочередные собрания участников созываются председателем при наличии обстоятельств, указанных в учредительных документах, а также в любом ином случае, если этого требуют интересы общества в целом. Собрание участников должно быть созвано также по требованию исполнительного органа или ревизионной комиссии.
Участники общества, обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, вправе потребовать созыва внеочередного собрания участников в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней председатель общества не выполнил указанное требование, они вправе сами созвать собрание участников.
Собрание участников не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня. Повестка дня рассылается не менее чем за 20 дней до начала собрания.
78. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор), осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Дирекцию возглавляет генеральный директор.
Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию собрания участников. Собрание участников может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию дирекции (директора).
Дирекция (директор) подотчетна собранию участников и организует выполнение его решений. Она не вправе принимать решения, обязательные для участников общества.
Генеральный директор (директор) вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом в соответствии с учредительными документами.
Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем собрания участников общества.
79. Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием участников общества из их числа и представителей трудового коллектива общества в количестве, предусмотренном учредительными документами. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.
Проверка деятельности дирекции (директора) общества производится ревизионной комиссией по поручению правления общества, по собственной инициативе, либо по требованию участников. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений. Члены ревизионной комиссии вправе участвовать с совещательным голосом в заседании исполнительного органа общества.
Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных ею проверок правлению общества.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии баланс общества утверждению собранием участников общества не подлежит.
Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц общества.
80. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе обратиться в государственный арбитраж либо в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение закона или учредительных документов, при условии, что такое решение принято в отсутствие участника (его представителя), либо он или его представитель был намеренно введен в заблуждение относительно существа решения, либо остался при вынесении решения в меньшинстве.
81. Участник общества, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основе единогласно принятого решения собрания участников общества. При этом участник (его представитель) в голосовании не участвует.
При исключении участника из общества наступают последствия, предусмотренные пунктом 70 настоящего Положения.
Утверждено
постановлением Совета
Министров СССР
от 19 июня 1990 г. N 590
Положение о ценных бумагах
I. Общие положения
1. Ценные бумаги представляют собой удостоверяющие право владения или отношения займа денежные документы, определяющие взаимоотношения между лицом, выпустившим эти документы, и их владельцами и предусматривающие, как правило, выплату дохода в виде дивидендов или процентов, а также возможность передачи денежных и иных прав, вытекающих из этих документов, другим лицам.
2. К ценным бумагам относятся акции, облигации, казначейские обязательства государства, сберегательные сертификаты и векселя.
II. Акции
3. Акция - ценная бумага, выпускаемая акционерными обществами, предприятиями, организациями, коммерческими банками, кооперативами, иными предприятиями и организациями, основанными на коллективной собственности либо на полном хозяйственном ведении государственной собственностью*, без установленного срока обращения, удостоверяющая внесение средств на цели их развития (членство в акционерном обществе и участие в его управлении) и дающая право ее владельцу на получение части прибыли предприятия в виде дивиденда.
_______________
* В дальнейшем именуются - предприятия.
4. Выпускаются следующие категории акций:
а) акции трудового коллектива.
Право на выпуск этих акций имеют государственные предприятия и объединения, арендные, коллективные предприятия, кооперативы, предприятия, принадлежащие общественным организациям или кооперативам.
Акции трудового коллектива распространяются только среди работников своего предприятия и отчуждению гражданам, не являющимся членами данного трудового коллектива, не подлежат;
б) акции предприятий.
Такие акции выпускаются предприятиями и объединениями, указанными в подпункте "а" настоящего пункта, а также союзами кооперативов, коммерческими банками, хозяйственными обществами и товариществами, хозяйственными ассоциациями.
Акции предприятий распространяются среди других предприятий и организаций, добровольных обществ, банков, а также кооперативов;
в) акции акционерных обществ, распространяемые путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями.
Акционерным обществом могут выпускаться привилегированные акции, которые дают акционерам преимущественное право на получение дивидендов, а также на приоритетное участие в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
5. Акции могут выпускаться как именные, так и на предъявителя. При этом акции трудового коллектива выпускаются только именные. Продажа, отчуждение другим способом именных акций подлежат обязательной регистрации в установленном законодательством порядке.
Граждане вправе быть владельцами только именных акций.
6. Акция неделима. В случаях когда одна и та же акция (кроме акций трудового коллектива) принадлежит нескольким лицам, все они признаются одним держателем акции и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.
7. Акция должна содержать следующие реквизиты: фирменное наименование предприятия (организации), выпустившего акцию, и его местонахождение, наименование ценной бумаги - "акция", ее порядковый номер, дату выпуска, категорию акции, ее номинальную стоимость, имя держателя (для именной акции), размер уставного фонда и количество выпускаемых акций (для акционерного общества на день выпуска акций); срок выплаты дивидендов; подпись руководителя предприятия или организации (председателя правления акционерного общества) или другого уполномоченного на это лица.
8. Выпуск акций акционерного общества осуществляется в размере его уставного фонда или на всю стоимость имущества государственного предприятия (в случае преобразования его в акционерное общество). Выпуск акций трудового коллектива и акций предприятия осуществляется в размере, определяемом предприятием и его трудовым коллективом.
Дополнительный выпуск акций акционерным обществом возможен в случае, когда все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной.
Запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью предприятий.
9. Акции трудового коллектива и акции акционерных обществ приобретаются гражданами за счет их личных средств.
Предприятия, организации, учреждения приобретают акции предприятий и акции акционерных обществ после уплаты установленных законодательством налогов и других платежей в бюджет за счет средств, поступающих в распоряжение их трудовых коллективов.
Акции оплачиваются в рублях, а в случаях, предусмотренных уставом акционерного общества, также в иностранной валюте или путем предоставления иного имущества. Независимо от формы внесенного вклада стоимость акции выражается в рублях.
Акции могут быть переданы их держателям только после полной оплаты их стоимости.
10. Предприятия, выпускающие акции трудового коллектива, могут выкупать их у своих работников с соответствующим уменьшением общей суммы привлеченных средств.
Вопрос о сохранении акций трудового коллектива за работниками в случае их увольнения решается трудовым коллективом предприятия.
11. По акциям трудового коллектива дивиденды выплачиваются за счет средств, направляемых на потребление, а по акциям предприятий - за счет прибыли, поступающей в распоряжение их трудовых коллективов.
По акциям акционерных обществ дивиденды выплачиваются по итогам года за счет прибыли, поступающей в распоряжение акционерного общества, после направления при необходимости части этой прибыли на общие нужды общества.
По привилегированным акциям дивиденды выплачиваются в размере не менее заранее установленного твердого процента к их номинальной стоимости, независимо от суммы полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недостаточности прибыли выплата процентов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда.
12. Акции акционерного общества дают их держателю право на участие в управлении этим акционерным обществом. Привилегированные акции не дают такого права, если иное не предусмотрено уставом.
Акции трудового коллектива и акции предприятий не дают их держателям права на участие в управлении предприятием. Акции трудового коллектива и акции предприятий являются средством мобилизации дополнительных финансовых ресурсов и не меняют правового положения и формы собственности предприятий и организаций, выпускающих акции.
13. Выпускаемые предприятиями и акционерными обществами акции обеспечиваются всем их имуществом.
При реорганизации предприятия или акционерного общества все обязательства по выпущенным акциям переходят к правопреемникам.
III. Облигации
14. Облигация - ценная бумага, удостоверяющая внесение ее владельцем денежных средств и подтверждающая обязательство возместить ему номинальную стоимость этой ценной бумаги в предусмотренный в ней срок, с уплатой фиксированного процента (если иное не предусмотрено условиями выпуска). Облигации всех видов могут распространяться среди предприятий и граждан только на добровольной основе.
Выпускаются облигации следующих видов:
облигации внутренних государственных и местных займов;
облигации предприятий.
Облигации могут выпускаться как именными, так и на предъявителя, процентными и беспроцентными (целевыми), свободно обращающимися или с ограниченным кругом обращения.
15. Облигации всех видов, как правило, оплачиваются в рублях, а в случаях, предусмотренных особыми условиями выпуска или уставом акционерного общества, - в иностранной валюте. Независимо от вида валюты, которой произведена оплата облигации, ее стоимость выражается в рублях.
Предприятия приобретают облигации всех видов за счет средств, поступающих в распоряжение их трудовых коллективов, а граждане - за счет личных средств.
16. Средства, полученные от реализации внутренних государственных и местных займов, направляются соответственно в союзный, республиканские и местные бюджеты, во внебюджетные фонды местных Советов народных депутатов. Средства от размещения государственных целевых займов направляются на цели, определенные при их выпуске.
Облигации внутренних государственных и местных займов выпускаются на предъявителя.
17. Облигации внутренних государственных и местных займов распространяются учреждениями банков. Облигации государственных целевых займов распространяются учреждениями Сберегательного банка СССР.
18. Доход по облигациям процентных внутренних государственных и местных займов выплачивается путем оплаты купонов или при погашении займов путем начисления процентов к номиналу без ежегодных выплат.
По облигациям целевых займов доход не выплачивается. Владельцу такой облигации предоставляется право на приобретение соответствующих товаров или услуг, под которые выпущены займы.
19. Облигации внутренних государственных и местных займов, подлежащие выкупу, определяются ежегодными тиражами погашения, проводимыми Министерством финансов СССР, министерствами финансов союзных и автономных республик, местными финансовыми органами.
20. Облигации предприятий выпускаются государственными предприятиями и объединениями, арендными, коллективными предприятиями, акционерными обществами, общественными организациями, кооперативами, предприятиями, принадлежащими общественным организациям и кооперативам.
Условия выпуска и распространения облигаций предприятий определяются законодательством и уставами предприятий.
21. Акционерные общества могут выпускать облигации на сумму не более 25 процентов размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций.
Выпуск облигаций для формирования и пополнения уставного фонда предприятий не допускается.
22. Облигации предприятий должны иметь следующие реквизиты: наименование ценной бумаги - "облигация", наименование предприятия (организации) и его местонахождение, номинальную стоимость облигации, имя держателя (для именных облигаций), срок погашения, уровень и сроки выплачиваемого процента (для процентных облигаций), подпись руководителя предприятия или организации (председателя правления акционерного общества) или другого уполномоченного на это лица.
Обязательным реквизитом целевых облигаций является указание товара (услуги), под который они выпускаются.
23. Облигации предприятий не дают их владельцу права на участие в управлении этими предприятиями.
Выплата процентов по облигациям предприятий производится ежегодно.
В случае невыполнения или несвоевременного выполнения предприятием обязанности по выплате процентов и погашению указанной в облигации суммы взыскание этих сумм производится на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством союзной республики.
24. Совет Министров СССР, Советы Министров союзных и автономных республик, местные Советы народных депутатов определяют особые условия, порядок выпуска и распространения облигаций соответственно внутренних государственных и местных займов, а также целевых займов.
25. Ответственность за погашение облигаций займов и выплату процентов по ним несут государственные органы и предприятия (организации), выпустившие данные облигации.
IV. Казначейские обязательства государства
26. Казначейское обязательство государства* - вид размещаемых на добровольной основе среди населения государственных ценных бумаг, удостоверяющих внесение их держателями денежных средств в бюджет и дающих право на получение фиксированного дохода в течение всего срока владения этими ценными бумагами.
_______________
* В дальнейшем именуется - казначейское обязательство.
27. Долгосрочные казначейские обязательства выпускаются государством на срок от 5 до 25 лет на предъявителя.
Порядок определения продажной стоимости долгосрочных казначейских обязательств устанавливается Министерством финансов СССР и министерствами финансов союзных и автономных республик, исходя из времени их приобретения.
28. Доход по казначейским обязательствам начинает выплачиваться в году, следующем после года их приобретения.
Выплата дохода по казначейским обязательствам осуществляется ежегодно по купонам или при погашении обязательств путем начисления процентов к номиналу без ежегодных выплат.
Казначейские обязательства, подлежащие выкупу в соответствии с условиями их выпуска, определяются ежегодными тиражами погашения, проводимыми Министерством финансов СССР и министерствами финансов союзных и автономных республик.
29. По вышедшим в тираж погашения казначейским обязательствам оплачивается их нарицательная стоимость и непогашенные купоны предшествующих лет, включая купон того года, в котором обязательство подлежит выкупу. В случае если держатель казначейского обязательства, которое вышло в тираж погашения, не предъявил его к оплате, он сохраняет право на получение дохода по купонам до окончания срока его действия. По истечении этого срока казначейские обязательства утрачивают силу и оплате не подлежат.
30. Среднесрочные казначейские обязательства выпускаются Министерством финансов СССР на срок от 1 года до 5 лет и не имеют купонов. Выпуск среднесрочных казначейских обязательств осуществляется в том же порядке, что и выпуск долгосрочных казначейских обязательств.
31. Погашение среднесрочных казначейских обязательств производится ежегодно на основе тиражей, проводимых Министерством финансов СССР и министерствами финансов союзных и автономных республик.
Доходы держателям среднесрочных казначейских обязательств выплачиваются путем начисления процентов к номиналу без ежегодных выплат при их выкупе в зависимости от срока, прошедшего от выпуска обязательства до его погашения.
32. Краткосрочные казначейские обязательства выпускаются Министерством финансов СССР и министерствами финансов союзных и автономных республик сроком на 3, 6 и 12 месяцев на предъявителя. Эти обязательства не имеют купонов и погашаются путем их выкупа, включая выплату начисленных по ним процентов.
V. Сберегательные сертификаты
33. Сберегательный сертификат - письменное свидетельство кредитного учреждения о депонировании денежных средств, удостоверяющее право вкладчика на получение по истечении установленного срока депозита и процентов по нему.
Сберегательные сертификаты выдаются Госбанком СССР и другими банками под определенный договором процент на определенный срок или до востребования.
34. Сберегательные сертификаты выдаются как именными, так и на предъявителя. Именные сертификаты обращению не подлежат, а их продажа (отчуждение другим способом) является недействительной.
35. В случае если держатель сертификата требует возврата депонируемых средств по срочному сертификату ранее обусловленного срока, ему выплачивается пониженный процент, уровень которого определяется на договорной основе при взносе депозита.
36. Сертификаты банков должны иметь следующие реквизиты: наименование ценной бумаги - "сертификат", наименование кредитного учреждения, выпустившего сертификат, и его местонахождение, порядковый номер, дату выпуска, сумму депозита, срок изъятия вклада (для срочных сертификатов), наименование владельца (для именных сертификатов), внесшего депозит и являющегося держателем сертификата, подпись руководителя банка или другого уполномоченного на это лица.
37. Предприятия и граждане приобретают сертификаты за счет средств, указанных в пункте 15 настоящего Положения, для покупки облигаций.
38. Сертификаты Сберегательного банка СССР предназначены для хранения денежных средств населения, могут выпускаться на предъявителя или именными, свободно продаваться и приниматься к оплате любыми учреждениями этого банка.
Именной сертификат Сберегательного банка СССР по желанию владельца может быть обменен на сертификат на предъявителя.
39. В случае досрочного предъявления сертификата Сберегательного банка СССР к оплате его владельцу выплачивается нарицательная стоимость сертификата и начисленные по пониженной ставке проценты за фактическое количество полных лет владения сертификатом.
VI. Вексель
40. Вексель - ценная бумага, удостоверяющая безусловное денежное обязательство векселедателя уплатить по наступлении срока определенную сумму денег владельцу векселя (векселедержателю).
Выпускаются следующие виды векселей:
простой вексель;
переводной вексель.
41. Простой вексель содержит следующие реквизиты:
а) наименование - "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;
б) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;
в) указание срока платежа;
г) указание места, в котором должен совершиться платеж;
д) наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен;
е) указание даты и места составления векселя;
ж) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).
42. Переводной вексель должен содержать помимо реквизитов, предусмотренных в подпунктах "а", "в" - "ж" пункта 41 настоящего Положения, также:
простое и ничем не обусловленное предложение уплатить определенную сумму;
наименование того, кто должен платить (плательщика).
43. Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в пунктах 41 и 42 соответственно для простого и переводного векселей, не имеет силы простого или переводного векселя, за исключением следующих случаев:
вексель, срок платежа по которому не указан, рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении;
при отсутствии особого указания место, обозначенное рядом с наименованием плательщика (место составления документа - для простого векселя), считается местом платежа и вместе с тем местом жительства плательщика (векселедателя - для простого векселя);
вексель, в котором не указано место его составления, признается подписанным в месте, обозначенном рядом с наименованием векселедателя.
44. Порядок выпуска и обращения векселей регулируется Положением о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341.
VII. Регистрация, обращение и контроль за ценными бумагами
45. Регистрация ценных бумаг, учет выпуска и контроль за их движением осуществляются Министерством финансов СССР, министерствами финансов союзных и автономных республик, местными финансовыми органами.
46. Регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется финансовыми органами в соответствии с Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью (для ценных бумаг акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью) и иным законодательством.
Регистрация акций и облигаций, выпускаемых коммерческими банками, осуществляется Министерством финансов СССР.
Правила регистрации выпуска акций и облигаций устанавливаются Министерством финансов СССР.
47. Регистрация выпуска государственных казначейских обязательств, облигаций государственных целевых, внутренних государственных займов осуществляется соответственно Министерством финансов СССР и министерствами финансов союзных и автономных республик, а выпуск облигаций местных займов - местными финансовыми органами.
48. Регистрация сертификатов и контроль за их выпуском производятся кредитным учреждением, осуществляющим их выпуск, в порядке, устанавливаемом Госбанком СССР.
Обращение векселей осуществляется под общим контролем Госбанка СССР.
49. Ценные бумаги, предусмотренные настоящим Положением (кроме облигаций государственных целевых займов), продаются их владельцами непосредственно или через банки.
50. Предприятия, акционерные общества и другие организации, пользующиеся правом выпуска ценных бумаг, обязаны сообщать соответствующим финансовым органам данные о регистрации и движении выпускаемых ими ценных бумаг.
Местные финансовые органы сообщают министерствам финансов союзных республик данные о суммах зарегистрированных и размещенных ценных бумаг по их видам. Министерства финансов союзных республик представляют обобщенные данные в Министерство финансов СССР для централизованного учета.
51. Министерство финансов СССР представляет Государственному комитету СССР по статистике необходимые отчетные данные о движении ценных бумаг.