СОВЕТ МИНИСТРОВ СССР
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
| N 590 от 19.06.90 МОСКВА, КРЕМЛЬ |
Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах
Совет Министров СССР п о с т а н о в л я е т:
1. Утвердить прилагаемые Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положение о ценных бумагах.
2. Разъяснения порядка применения Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью даются Министерством юстиции СССР и Министерством финансов СССР, а Положения о ценных бумагах - Министерством финансов СССР и Госбанком СССР.
Особенности применения Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью к акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью, занимающимся банковской деятельностью, устанавливаются Госбанком СССР и Министерством финансов СССР.
3. Деятельность акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в части, не регулируемой настоящими Положениями, осуществляется в соответствии с пунктами 3, 5, 7 статьи 18, пунктами 4, 5 статьи 19, статьей 20 Основ законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде.
4. Акционерные общества, созданные путем преобразования государственных предприятий, вносят в 1990 году платежи в бюджет и осуществляют отчисления вышестоящей организации в установленном на этот год порядке и размере.
В целях повышения заинтересованности трудовых коллективов государственных предприятий в преобразовании предприятий в акционерные общества установить, что дивиденды, предназначенные для выплаты по акциям, непосредственно принадлежащим государству, остаются в распоряжении акционерного общества и используются на накопление имущества, находящегося в его собственности. Указанный порядок применяется до достижения суммарной величиной этих дивидендов размеров поступлений в бюджет от выкупа у государства акций соответствующего акционерного общества юридическими лицами и гражданами.
5. Установить, что впредь до образования государственного органа, уполномоченного управлять имуществом, находящимся в общесоюзной собственности, преобразование государственных предприятий, находящихся в общесоюзной собственности, в акционерные общества осуществляется по совместному решению их трудовых коллективов и органов, выступающих в соответствии с постановлением Совета Министров СССР от 20 марта 1990 г. N 280 в качестве арендодателей.
Преобразование в акционерные общества государственных предприятий, имущество которых не является общесоюзной собственностью, осуществляется в соответствии с законодательством союзных и автономных республик.
Рекомендовать Советам Министров союзных и автономных республик впредь до принятия такого законодательства осуществлять преобразование предприятий, находящихся в собственности соответствующих республик, в акционерные общества применительно к порядку, установленному в прилагаемом Положении об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
6. Возложить ведение государственного реестра акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью на Министерство финансов СССР. Министерству финансов СССР и Министерству юстиции СССР в месячный срок установить порядок ведения указанного реестра.
| Председатель Совета Министров СССР Управляющий Делами Совета Министров СССР | Н.Рыжков М.Шкабардня |
Утверждено
постановлением Совета
Министров СССР
от 19 июня 1990 г. N 590
Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью
I. Общие положения
Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, их участники
1. Акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью* признаются организации, созданные по соглашению юридическими лицами и гражданами путем объединения их вкладов в целях осуществления хозяйственной деятельности. Общества являются юридическими лицами.
_______________
* В дальнейшем именуются - общества.
Создание общества осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности, устанавливаемых законодательством соответствующих союзных и автономных республик.
Особенности участия иностранных юридических лиц и граждан в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью определяются законодательными актами Союза ССР, союзных и автономных республик.
Каждое общество имеет фирменное наименование (в том числе сокращенное), в котором должны быть указаны вид общества, предмет его деятельности, сведения, необходимые для того, чтобы отличать данное общество от других предприятий и организаций.
Наименование общества не может содержать указания на принадлежность общества к СССР, союзным и автономным республикам, а также к соответствующим министерствам и ведомствам и общественным организациям.
2. Общества могут заниматься любой хозяйственной деятельностью, за исключением той, которая запрещена законодательными актами Союза ССР, союзных и автономных республик.
Общества выполняют работы и поставки для государственных нужд на договорной основе в порядке, определяемом законодательными актами Союза ССР, союзных и автономных республик.
Общества могут от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцами и ответчиками в арбитраже, суде и третейском суде.
3. Общество должно состоять не менее чем из двух участников.
Участниками общества могут быть предприятия, учреждения, организации, государственные органы, а также граждане, если иное не предусмотрено законодательными актами Союза ССР, союзных и автономных республик.
Общество может быть участником другого общества.
4. Участники общества имеют право:
а) участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом учредительными документами;
б) получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества;
в) получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке, определяемом учредительными документами.
Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Положением, законодательством Союза ССР и союзных республик и учредительными документами, в том числе преимущественное право на получение продукции (услуг), производимой обществом.
5. Участники общества обязаны:
а) вносить вклады (оплачивать акции) в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами;
б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Участники общества могут нести и другие обязанности, если это предусмотрено настоящим Положением, иным законодательством Союза ССР, союзных и автономных республик и учредительными документами.
6. Общества вправе создавать на территории СССР и за рубежом филиалы и представительства. Создание филиалов на территории СССР осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности, устанавливаемых законодательством соответствующей союзной и автономной республики.
Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества общества и действуют на основании положений, утверждаемых обществом. Имущество филиала или представительства учитывается на их отдельном балансе и самостоятельном балансе общества.
Руководство деятельностью филиалов или представительств осуществляют лица, назначаемые обществом. Руководитель филиала и руководитель представительства действуют на основе доверенности, полученной от общества.
Решение о создании филиалов или представительств за рубежом принимается обществами в соответствии с законодательством Союза ССР, союзных и автономных республик.
Учредительные документы общества, порядок его регистрации
7. Акционерное общество создается и действует на основе устава, а общество с ограниченной ответственностью - учредительного договора и устава, которые являются учредительными документами общества.
8. Учредительные документы должны включать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании и месте нахождения, размере уставного фонда общества, порядке распределения прибыли и возмещения убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов.
Учредительные документы должны также содержать сведения, предусмотренные пунктами 48 и 65 настоящего Положения. При отсутствии этих сведений учредительные документы являются недействительными.
В учредительные документы могут быть включены иные условия, не противоречащие законодательству Союза ССР, союзных и автономных республик.
Если в учредительных документах общества не указан срок его деятельности, общество признается созданным на неопределенный срок.
9. Общество приобретает права юридического лица с момента его регистрации. Для регистрации представляются следующие документы:
а) заявление о регистрации общества;
б) нотариально заверенные копии учредительных документов.
В случае если акционерное общество создается путем преобразования государственного предприятия, кроме перечисленных в настоящем пункте документов представляется также копия совместного решения трудового коллектива и уполномоченного на то государственного органа.
Государственная регистрация производится исполнительными комитетами районных, городских, районных в городах Советов народных депутатов по месту нахождения общества.
Данные государственной регистрации в 10-дневный срок сообщаются в Министерство финансов СССР для ведения единого государственного реестра.
10. Государственная регистрация должна быть проведена не позднее 30 дней с момента подачи заявления с приложением необходимых документов.
Решение об отказе в регистрации может приниматься лишь по мотивам нарушения установленного порядка создания общества, а также несоответствия учредительных документов требованиям законодательства. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания общества запрещается.
11. Если регистрация общества в установленный срок не произведена либо в ней отказано по мотивам, которые участники считают необоснованными, они вправе обратиться в государственный арбитраж или в суд с заявлением о понуждении произвести регистрацию.
12. В реестр государственной регистрации вносятся сведения о виде общества, предмете, целях и сроках его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании, месте нахождения общества и его филиалов и размере уставного фонда.
Сведения, содержащиеся в реестре, могут быть предоставлены любому заинтересованному лицу.
13. Общество обязано незамедлительно сообщать органу, произведшему регистрацию, о происшедших изменениях в учредительных документах для внесения необходимых изменений в реестр государственной регистрации.
Изменения учредительных документов вступают в силу с момента внесения изменений в реестр государственной регистрации, если иное не предусмотрено настоящим Положением.
14. Общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать иные сделки только после его регистрации. Сделки, совершенные от имени общества до момента регистрации, признаются заключенными с обществом только при условии, если оно впоследствии их одобрит. В случае неодобрения сделки ответственность по ней несут лица, заключившие сделку.
Имущество, фонды, прибыль общества
15. Общество является собственником:
имущества, переданного ему участниками;
продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности;
полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством.
16. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в советских рублях и в иностранной валюте. Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества.
Вклад, оцененный в советских рублях, составляет долю участника в уставном фонде.
17. В случаях когда имущество передано участником обществу только в пользование, размер вклада и соответственно доля участника определяются исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной за весь указанный в учредительных документах срок деятельности общества или другой установленный участниками срок, если иное не предусмотрено учредительными документами.
18. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование обществу, возлагается на участника, передавшего это имущество, если иное не предусмотрено учредительными документами.
19. В обществе создается резервный (страховой) фонд в размере, установленном учредительными документами, но не менее 15 процентов уставного фонда. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом размера, указанного в учредительных документах. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд предусматривается в учредительных документах, но не может быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли.
20. Распределение чистой прибыли, образуемой в соответствии с установленным порядком, между участниками осуществляется по итогам работы за год пропорционально их долям в уставном фонде общества (акциям) или иным способом, предусмотренным учредительными документами.
21. Общество может увеличивать или уменьшать размер уставного фонда. Решение общества об изменении размера уставного фонда вступает в силу с момента внесения соответствующих данных в реестр государственной регистрации, если иное не предусмотрено настоящим Положением.
Увеличение уставного фонда может быть осуществлено лишь после внесения полностью всеми участниками своих вкладов.
Уменьшение уставного фонда при наличии возражений кредиторов общества не допускается.
22. Общество несет ответственность по долгам любым своим имуществом.
Общество не несет ответственности по обязательствам участников, а участники - по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 30 и 64 настоящего Положения.
Контроль за деятельностью обществ, прекращение деятельности обществ
23. Проверка финансовой и хозяйственной деятельности общества осуществляется финансовыми органами, аудиторскими службами, а в случае необходимости также другими государственными органами в пределах их компетенции.
Общество обязано проводить ревизию своей финансово-хозяйственной деятельности не реже одного раза в год, а внеочередные ревизии - по требованию хотя бы одного из участников общества с ограниченной ответственностью либо акционеров, которым принадлежит не менее 10 процентов акций.
Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы общества.
24. Деятельность общества прекращается:
а) по истечении срока, на который оно создавалось, или по достижении цели, поставленной при его создании;
б) на основе решения государственного арбитража или суда при неплатежеспособности общества либо в случаях систематического или грубого нарушения им законодательства;
в) по решению высшего органа общества;
г) по другим основаниям, предусмотренным учредительными документами.
25. Прекращение деятельности общества происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации.
При реорганизации общества вносятся необходимые изменения в учредительные документы и реестр государственной регистрации, а при ликвидации - соответствующая запись в реестр.
Реорганизация общества влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемникам.
26. Ликвидация общества производится назначенной им ликвидационной комиссией, а в случаях прекращения деятельности общества по решению государственного арбитража или суда - ликвидационной комиссией, назначаемой этими органами.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество общества, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов общества третьим лицам, а также его участникам, составляет ликвидационный баланс и представляет его высшему органу общества.
27. Имеющиеся у общества денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетом, по оплате труда работников общества, кредиторами и выполнения обязательств перед держателями облигаций, выпущенных обществом, распределяются ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Положением и учредительными документами.
Имущество, переданное обществу участниками в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
28. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации.
Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею обществу, его участникам, а также третьим лицам в соответствии с гражданским законодательством Союза ССР и союзных республик.
29. Споры обществ с советскими и иностранными юридическими лицами и гражданами рассматриваются в соответствии с законодательством Союза ССР и союзных республик государственным арбитражем, судом или другими органами.
II. Акционерное общество
Акции, их виды, облигации
30. Акционерным признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом. Акционеры несут убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций. В случаях, предусмотренных уставом, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут ответственность по обязательствам общества в пределах невыплаченной суммы.
Общая номинальная стоимость выпущенных акций составляет уставный фонд акционерного общества, который не может быть менее 500000 рублей.
31. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционерами в рублях, иностранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада.
Минимальная номинальная стоимость акций не может быть менее 100 рублей. Акционерам может выдаваться сертификат на суммарную номинальную стоимость акций.
32. Акция неделима. В случаях когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.
33. Акция должна содержать следующие реквизиты: фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение; наименование ценной бумаги - "акция", ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций; срок выплаты дивидендов; подпись председателя правления акционерного общества.
34. Акционерное общество может выпускать именные акции и акции на предъявителя.
Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости.
Граждане могут быть владельцами только именных акций.
Движение именной акции фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным обществом. В нее должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров.
По акциям на предъявителя в книге регистрации акций фиксируется только общее их количество.
Восстановление утраченной акции на предъявителя производится в порядке, установленном гражданско-процессуальным законодательством союзной республики для восстановления права на утраченные документы на предъявителя.
Продажа, передача и отчуждение акций другим способом не требуют согласия акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом.
Акционерное общество может устанавливать ограничения количества (доли) акций, находящихся у одного участника.
35. Уставом акционерного общества помимо простых акций может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций, дающих акционеру преимущественное право на получение дивидендов. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом.
Порядок осуществления прав держателей привилегированных акций, включая приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом.
Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким акциям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недостаточности прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда. В случаях когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам.
Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества.
36. Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и гражданами.
Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номинальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированного процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно.
Облигации могут быть именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации конкретному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом. Продажа, передача и отчуждение облигаций другим способом не требуют согласия акционерного общества.
Решение о выпуске облигаций принимается исполнительным органом акционерного общества.
Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму не более 25 процентов размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций.
Облигации могут быть реализованы акционерным обществом и держателями облигаций непосредственно либо через банк.
В случае невыполнения или несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством союзной республики.
37. Другие вопросы выпуска, движения и учета акций и облигаций определяются Положением о ценных бумагах и иными нормативными актами.
Создание акционерного общества
38. Создание акционерного общества включает в себя заявление учредителями о намерении создать акционерное общество, осуществление подписки на акции, проведение учредительной конференции и государственной регистрации акционерного общества.
Учредителями акционерного общества могут выступать советские юридические лица и граждане.
Учредители заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества и ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.
Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
39. Акции приобретаются акционерами при создании акционерного общества на основе договора, заключаемого с его учредителями. При дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда, если иное не предусмотрено уставом общества, они могут быть реализованы также по договорным ценам, получены по наследству, в порядке правопреемства юридических лиц и по иным основаниям. Акции могут быть реализованы их держателями непосредственно либо через банки.
40. При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями.
41. Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Акции могут быть реализованы учредителями непосредственно либо через банки. При этом учредители должны быть держателями акций в размере не менее 25 процентов уставного фонда в течение двух лет.
Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями в натуральной форме, наименование банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие сведения. Срок подписки на акции не может превышать 6 месяцев.
42. Лица, участвующие в подписке на акции, должны внести на счет учредителей предварительный взнос в размере не менее 10 процентов номинальной стоимости акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций.
По истечении указанного в извещении срока подписка прекращается. Если к этому моменту не удалось покрыть подпиской 60 процентов акций, учреждение акционерного общества признается несостоявшимся, а лицам, подписавшимся на акции, в течение 30 дней возвращаются внесенные ими денежные средства или иное имущество.
До дня созыва учредительной конференции лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 процентов номинальной стоимости акций. В подтверждение взноса учредители выдают им временные свидетельства.
43. В случае когда все акции акционерного общества распределяются между учредителями, они должны внести до дня созыва учредительной конференции не менее 50 процентов номинальной стоимости акций.
44. Акционерное общество может выкупить у акционера принадлежащие ему акции для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования. Реализация указанных акций должна быть осуществлена в срок не более одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общем собрании акционеров производится без учета приобретенных акционерным обществом собственных акций.
45. Акционер в сроки, установленные учредительной конференцией, но не позднее года после регистрации акционерного общества, должен полностью выкупить акции. В противном случае, если иное не предусмотрено уставом общества, он уплачивает за время просрочки 10 процентов годовых с просроченной суммы.
По истечении срока выкупа акций акционерное общество вправе реализовать их самостоятельно, как не связанные подпиской.
46. Государственное предприятие по совместному решению трудового коллектива и уполномоченного на то государственного органа может быть преобразовано в акционерное общество путем выпуска акций на всю стоимость имущества предприятия, которое определяется комиссией, состоящей из представителей органа, принявшего решение о преобразовании государственного предприятия в акционерное общество, финансовых органов и трудового коллектива предприятия.
По совместному решению трудового коллектива государственного предприятия и уполномоченного на то государственного органа акции распространяются либо путем открытой подписки, либо среди указанных в этом решении организаций и граждан.
Средства, полученные от продажи акций, после покрытия долгов государственного предприятия поступают в соответствующий бюджет.
Держателем оставшейся нереализованной части акций является уполномоченный на то государственный орган. Представитель этого органа участвует в работе общего собрания акционеров с учетом количества имеющихся у него акций.
Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, является его правопреемником.
47. Учредительная конференция акционерного общества созывается после завершения подписки на акции в срок, указанный в извещении, который не может быть более 2 месяцев с момента завершения подписки. При пропуске указанного срока лицо, подписавшееся на акции, вправе потребовать возврата уплаченной им части стоимости акций.
Способ участия лиц, подписавшихся на акции, в учредительной конференции (очный, через представителей, по переписке) определяется в извещении о ее проведении.
Учредительная конференция решает следующие вопросы:
а) принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав;
б) принимает или отвергает подписку на акции, превышающую количество акций, на которые была объявлена подписка (в случае принятия такой подписки соответственно увеличивается предполагаемый уставный фонд);
в) уменьшает размер уставного фонда в случаях когда в установленный срок подпиской на акции покрыта не вся требуемая сумма, указанная в извещении;
г) избирает совет акционерного общества (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы акционерного общества;
д) одобряет сделки, совершенные учредителями до создания акционерного общества;
е) определяет льготы, предоставляемые учредителям;
ж) утверждает оценку вкладов, внесенных в натуральной форме.
Учредительная конференция признается правомочной, если в ней участвуют лица, подписавшиеся более чем на 60 процентов акций, на которые проведена подписка.
Если из-за отсутствия кворума учредительная конференция не состоялась, созывается повторная учредительная конференция, которая признается правомочной при участии в ней лиц, подписавшихся не менее чем на 40 процентов акций, на которые осуществлена подписка. Если и при вторичном созыве учредительной конференции кворума не будет, акционерное общество считается несостоявшимся.
Голосование на учредительной конференции проводится по принципу: одна акция - один голос.
Решения о создании акционерного общества, об избрании совета акционерного общества (наблюдательного совета), исполнительных и контрольных органов акционерного общества и о предоставлении льгот учредителям за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голосов участвующих в работе конференции лиц, подписавшихся на акции, а остальные вопросы - простым большинством голосов.
48. Устав акционерного общества помимо сведений, предусмотренных в пункте 8 настоящего Положения, должен содержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций.
Органы управления акционерного общества
49. Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания относится:
а) определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
б) изменение устава общества;
в) избрание и отзыв членов совета акционерного общества (наблюдательного совета);
г) избрание и отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии;
д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его филиалы, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков;
е) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений (уставов) о них;
ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества;
з) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;
и) решение вопроса о приобретении акционерным обществом акций, им выпускаемых;
к) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его филиалов и представительств;
л) утверждение договоров, заключенных на сумму свыше указанной в уставе общества;
м) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания могут быть отнесены и иные вопросы.
Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества более 60 процентов голосов.
50. Для решения общим собранием акционеров следующих вопросов необходимо большинство в 3/4 голосов участвующих в собрании акционеров:
а) изменение устава общества;
б) принятие решения о прекращении деятельности общества;
в) создание и прекращение деятельности филиалов.
По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров.
51. О проведении общего собрания владельцы именных акций извещаются персонально. Кроме того, должно быть сделано общее извещение предусмотренным в уставе способом о предстоящем собрании с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания.
Любой из акционеров вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за 40 дней до созыва общего собрания. В этот же срок акционеры, обладающие в совокупности более чем 10 процентами голосов, могут потребовать включения вопросов в повестку дня.
Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
52. Голосование на общем собрании акционерного общества проводится по принципу: одна акция - один голос.
Акционеры могут на основе доверенности поручать осуществление их прав на общем собрании другим акционерам (их представителям), а также третьим лицам.
Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя в высшем органе, поставив в известность исполнительный орган акционерного общества.
53. Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год, если иное не предусмотрено уставом общества.
Внеочередные собрания созываются исполнительным органом при наличии обстоятельств, указанных в уставе общества, а также в любом ином случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом.
Собрание должно быть также созвано исполнительным органом по требованию наблюдательного совета или ревизионной комиссии.
Акционеры, обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, вправе потребовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней правление не выполнило указанное требование, они вправе сами созвать собрание.
54. В акционерном обществе создается совет акционерного общества (наблюдательный совет), осуществляющий контроль за деятельностью его исполнительного органа. В состав наблюдательного совета могут входить представители трудового коллектива, профсоюзных и других общественных организаций.
Уставом акционерного общества или по решению общего собрания акционеров на совет акционерного общества (наблюдательный совет) может быть возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции общего собрания.
Члены совета акционерного общества (наблюдательного совета) не могут являться членами исполнительного органа.
55. Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является правление или другой орган, предусмотренный уставом. Работой правления руководит председатель правления, назначаемый или избираемый в соответствии с уставом акционерного общества.
Правление решает все вопросы деятельности акционерного общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания и совета акционерного общества (наблюдательного совета). Общее собрание может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию правления.
Правление подотчетно общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение их решений.
Правление действует от имени акционерного общества в пределах, предусмотренных настоящим Положением и уставом акционерного общества.
56. Председатель правления акционерного общества вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены правления также могут быть наделены этим правом согласно уставу.
Председатель правления общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
57. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью правления акционерного общества осуществляется ревизионной комиссией, избираемой из числа акционеров и представителей трудового коллектива общества. Количественный состав ревизионной комиссии определяется уставом. Порядок деятельности ревизионной комиссии утверждается общим собранием акционеров.
Проверки финансово-хозяйственной деятельности правления проводятся ревизионной комиссией по поручению общего собрания, совета акционерного общества (наблюдательного совета), по ее собственной инициативе либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности более чем 10 процентами голосов. Ревизионной комиссии акционерного общества должны быть представлены все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения должностных лиц по ее требованию.
Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею проверок общему собранию акционерного общества или совету акционерного общества (наблюдательному совету). Члены ревизионной комиссии вправе участвовать с совещательным голосом в заседаниях правления.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс.
Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам акционерного общества или выявления злоупотреблений, допущенных должностными лицами.
Изменение уставного фонда акционерного общества
58. Акционерное общество вправе увеличивать уставный фонд, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной, кроме тех случаев, когда увеличение уставного фонда производится путем передачи имущества в натуральной форме.
Увеличение уставного фонда осуществляется посредством выпуска новых акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций.
Подписка на дополнительно выпускаемые акции осуществляется в порядке, предусмотренном пунктами 39 - 43 и 45 настоящего Положения. Акционеры пользуются преимущественным правом на приобретение дополнительно выпущенных акций.
59. В сообщении о предстоящем созыве общего собрания акционерного общества для решения вопроса об увеличении уставного фонда должны содержаться:
а) мотивы, способ и минимальный размер увеличения уставного фонда;
б) проект изменения устава акционерного общества, связанного с увеличением уставного фонда;
в) данные о количестве дополнительных акций и их общей стоимости;
г) сведения о новой номинальной стоимости акций;
д) права акционеров в отношении дополнительно выпускаемых акций;
е) дата начала и завершения подписки на дополнительно выпускаемые акции.
60. Увеличение уставного фонда не более чем на 1/3 может быть осуществлено по решению правления при условии, если иное не предусмотрено в уставе. Изменения устава, вызванные увеличением уставного фонда, подлежат регистрации органом, зарегистрировавшим устав акционерного общества.
Уставами страховых учреждений, являющихся акционерными обществами, может быть предусмотрен иной по сравнению с указанным в пунктах 58 - 60 настоящего Положения порядок увеличения уставного фонда.
61. Решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества принимается в том же порядке, что и решение об увеличении уставного фонда.
Уменьшение уставного фонда осуществляется в форме уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения количества акций путем выкупа части акций у их держателей в целях их аннулирования.
По истечении одного года со дня доведения до сведения всех акционеров способом, предусмотренным уставом, решения акционерного общества об уменьшении размера уставного фонда акции, не представленные для аннулирования, признаются недействительными.
62. Акционерному обществу запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.
63. Открытое акционерное общество, акции которого распространены по открытой подписке, обязано не позднее I квартала каждого года публиковать отчет о своей деятельности в порядке, определенном в уставе, по форме, устанавливаемой Министерством финансов СССР. До публикации отчета деятельность акционерного общества должна быть проверена ревизионной комиссией. Акт или иной документ, составляемый по результатам проверки, является неотъемлемой частью отчета о деятельности акционерного общества.
Акционерное общество, а также его должностные лица несут установленную законодательством Союза ССР и союзных республик ответственность за достоверность содержащихся в публикации сведений.
III. Общество с ограниченной ответственностью
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью,
изменение фонда
64. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами, и несущее ответственность по обязательствам только в пределах своего имущества.
Участники общества несут ответственность в пределах их вкладов.
В случаях, предусмотренных учредительными документами, участники, не полностью внесшие вклады, отвечают по обязательствам общества невнесенной частью вклада.
65. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью помимо сведений, предусмотренных в пункте 8 настоящего Положения, должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.
Изменения стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном фонде, указанной в учредительных документах общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.
66. В обществе с ограниченной ответственностью создается уставный фонд, размер которого должен быть не менее 50000 рублей.
К моменту регистрации общества каждый из участников обязан внести не менее 30 процентов указанного в учредительных документах вклада, что подтверждается документами, выданными банковским учреждением.
Участник обязан полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации общества. В случае невыполнения этого обязательства в установленный срок участник, если иное не предусмотрено учредительными документами, уплачивает за время просрочки 10 процентов годовых с недовнесенной суммы.
Участнику общества, полностью внесшему свой вклад, выдается свидетельство, которое не относится к категории ценных бумаг.
67. Участник общества с ограниченной ответственностью может с согласия остальных участников уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества, а если иное не предусмотрено учредительными документами, - и третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) уступающего ее участника пропорционально их долям в уставном фонде общества или в ином согласованном между ними размере.
Передача доли (части доли) третьим лицам возможна только после полного внесения вклада уступающим ее участником.
При передаче доли (части доли) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступающему ее полностью или частично.
Доля участника после полного внесения им вклада может быть приобретена самим обществом. В этом случае оно обязано передать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе производятся без учета приобретенной обществом доли.
68. Участники общества обязаны:
а) вносить дополнительные взносы в размере, порядке и способами, предусмотренными учредительными документами;
б) соблюдать положения учредительных документов;
в) исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к обществу;
г) оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.
69. При выходе участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
70. При реорганизации юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью или смерти гражданина - участника общества правопреемники (наследники) могут вступить в него с согласия общества.
При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество либо отказе общества от приема в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме принадлежавшая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю) доля в имуществе, стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этих случаях размер уставного фонда общества подлежит уменьшению.
71. В случаях, определенных учредительными документами общества, по решению его высшего органа может быть предусмотрено внесение участниками дополнительных взносов.
72. Решение общества об уменьшении его уставного фонда вступает в силу не ранее чем через 3 месяца после внесения соответствующей записи в реестр и публикации об этом в установленном порядке.
73. Обращение взыскания на долю участника в обществе с ограниченной ответственностью по его собственным обязательствам не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия его долгов кредиторы вправе потребовать выделения доли участника-должника в порядке, предусмотренном пунктом 70 настоящего Положения.
Органы управления общества с ограниченной ответственностью
74. Высший орган общества с ограниченной ответственностью - собрание участников состоит из участников или назначенных ими представителей. В собрание участников общества входит один, а если это предусмотрено учредительными документами - большее число представителей работников общества.
Представители участников могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в собрании участников, поставив в известность об этом других участников.
Участник общества вправе передать свои полномочия в собрании участников другому участнику или представителю другого участника общества.
Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их долей в уставном фонде.
В случаях когда решением собрания участников могут быть непосредственно затронуты интересы лишь одного или нескольких участников, в частности при рассмотрении вопроса об исключении участника из общества, эти участники или их представители в голосовании не участвуют.
Собрание участников общества избирает своего председателя.
Учредительными документами может быть предусмотрена поочередность председательствования участников (представителей участников) в алфавитном или ином порядке.
75. К исключительной компетенции собрания участников общества с ограниченной ответственностью помимо вопросов, перечисленных в подпунктах "а", "б", "г" - "з", "к" - "м" пункта 49 настоящего Положения, относится:
а) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;
б) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;
в) исключение участника из общества.
По вопросам, указанным в подпунктах "а", "б" пункта 49 настоящего Положения, а также при исключении участника из общества решения принимаются при единогласии всех участников общества.
По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.