МІНІСТЕРСТВО ІНФРАСТРУКТУРИ УКРАЇНИ
НАКАЗ
| 29.07.2016 № 259 |
( Наказ втратив чинність на підставі Наказу Міністерства інфраструктури № 576 від 30.11.2018 )
Про затвердження Положення про правління публічного акціонерного товариства "Українська залізниця"
Відповідно до пункту 9 частини другої статті 33 та статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства" , підпункту 4 пункту 55 Статуту публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" , затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 "Питання публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", підпункту 1 пункту 3 постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 "Питання публічного акціонерного товариства "Українська залізниця"
НАКАЗУЮ:
1. Затвердити Положення про правління публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", що додається.
2. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.
| Міністр | В. Омелян |
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Міністерства
інфраструктури України
29.07.2016 № 259
ПОЛОЖЕННЯ
про правління публічного акціонерного товариства "Українська залізниця"
1. Загальна частина
1.1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, компетенцію та порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов'язки та відповідальність членів правління публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - Товариство).
1.2. Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Товариства, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 "Питання публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
2. Правовий статус правління
2.1. Правління публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - правління), яке є колегіальним виконавчим органом Товариства, здійснює управління його поточною діяльністю.
2.2. Правління підзвітне вищому органу та наглядовій раді й організовує виконання їх рішень. Правління звітує акціонеру виключно через звітність перед наглядовою радою та вищим органом, а також забезпечує розкриття інформації Товариства як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.
2.3. Правління діє від імені Товариства у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління Товариства керується законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням, внутрішніми документами та рішеннями, прийнятими вищим органом та наглядовою радою Товариства.
3. Склад правління
3.1. Кількісний склад правління встановлюється вищим органом.
3.2. До складу правління входять голова та члени правління.
3.3. Голову правління та членів правління обирає вищий орган.
3.4. Член правління не може бути одночасно членом наглядової ради або ревізійної комісії, корпоративним секретарем, керівником комплаєнс-офісу.
3.5. Члени правління несуть персональну відповідальність за виконання рішень вищого органу, наглядової ради та правління.
3.6. Очолює правління голова, який призначається та звільняється з посади вищим органом.
3.7. Строк повноважень голови та членів правління становить три роки. Одна і та сама особа може бути головою або членом правління неодноразово.
3.8. Відповідно до рішення правління, яке приймається з урахуванням рішення наглядової ради про затвердження умов контрактів, що укладаються з членами правління, член правління може призначатися відповідальним за конкретний напрям діяльності товариства.
4. Обрання та припинення повноважень членів правління
4.1. Після обрання з головою та кожним членом правління укладається контракт.
Контракт з головою правління укладає в установленому законодавством порядку уповноважена вищим органом особа.
Контракти з членами правління підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою. Умови контракту з членом правління, затверджує наглядова рада. У контракті передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту тощо.
4.2. Вищий орган Товариства може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень голови правління, а також всіх чи окремих членів правління. У разі дострокового припинення повноважень голови правління та/або члена правління виший орган Товариства призначає нового голову правління та або члена правління на період до закінчення трирічного строку повноважень правління.
4.3. Повноваження голови правління та/або членів правління припиняються достроково:
1) у разі одностороннього складення з себе повноважень голови правління, члена правління;
2) у разі виникнення обставин, які відповідно до законодавства перешкоджають виконанню обов'язків голови правління та/або члена правління;
3) у разі прийняття вищим органом або наглядовою радою рішення про дострокове припинення повноважень голови правління та/або члена правління;
4) у разі затвердження вищим органом нового складу правління;
5) з підстав, передбачених контрактом;
6) в інших випадках, передбачених законодавством та цим Статутом.
4.4. У випадку, передбаченому підпунктом 2 пункту 4.3 цього Положення, голова правління або член правління зобов'язаний протягом 10 календарних днів у письмовій формі повідомити правлінню, наглядовій раді та вищому органу про настання таких обставин.
4.5. У разі одностороннього складення з себе повноважень голова правління та/або член правління зобов'язаний письмово повідомити про це правлінню, наглядовій раді та вищому органу не пізніше ніж за два тижні до дати, з якої він бажає скласти з себе свої повноваження.
4.6. Одночасно з припиненням повноважень голови правління вищий орган призначає нового голову правління або покладає виконання обов'язків голови правління на члена правління.
4.7. Голова або член правління може бути відсторонений від здійснення повноважень за рішенням наглядової ради. У разі відсторонення Голови чи члена правління від здійснення повноважень відповідно зменшується кворум правомочності засідання правління.
4.8. Наглядова рада зобов'язана протягом 10 днів з дати ухвалення відповідного рішення повідомити про це вищому органу товариства для прийняття відповідного рішення. До вирішення вищим органом питання про припинення повноважень голови правління наглядова рада подає вищому органу пропозицію щодо призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління.
4.9. З припиненням повноважень члена або голови правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.
5. Права та обов'язки членів правління
5.1. Права та обов'язки голови та членів правління визначаються законодавством, Статутом та контрактом. Голова та члени правління у своїй діяльності повинні керуватися законодавством, Статутом, рішеннями вищого органу, рішеннями наглядової ради, внутрішніми документами Товариства.
5.2. Члени правління мають право:
1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;
2) у межах визначених повноважень самостійно та в складі правління вирішувати питання поточної діяльності Товариства, керувати діяльністю підзвітних їм структурних підрозділів Товариства;
3) діяти від імені Товариства, в тому числі укладати договори та вчиняти інші правочини в межах визначених повноважень, на підставі довіреності, виданої головою правління Товариства;
4) у межах визначених повноважень відповідно до розподілу компетенцій та рішень правління самостійно та разом з головою чи іншим членом правління видавати та підписувати внутрішні документи Товариства;
5) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях правління;
6) вимагати проведення засідань правління та вносити питання до порядку денного;
7) надавати у письмовій формі зауваження на рішення правління;
8) отримувати винагороду за виконання функцій члена правління;
9) інші права, передбачені законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням та внутрішніми документами Товариства.
5.3. Члени правління зобов'язані:
1) діяти виключно в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням, внутрішніми документами Товариства;
3) виконувати рішення, прийняті вищим органом та наглядовою радою;
4) особисто брати участь у засіданнях правління;
5) завчасно повідомляти голові правління про неможливість участі у засіданнях правління із зазначенням причини;
6) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;
7) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо врегулювання конфлікту інтересів. Негайно повідомляти голові правління про обставини, що перешкоджають виконанню членом правління своїх посадових обов'язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;
8) дотримуватися встановленої у Товаристві інформаційної політики. Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв'язку з виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
9) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління в межах питань, що належать до компетенції окремого члена правління;
10) завчасно готуватися до засідань правління, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо;
11) очолювати відповідний напрям роботи (функціональну вертикаль) та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу компетенцій (обов'язків) між головою та членами правління;
12) своєчасно надавати голові та членам наглядової ради, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства;
13) виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням та внутрішніми документами Товариства.
5.4. Члени правління вчиняють будь-які правочини та підписують будь-які документи, які не є внутрішньою документацію Товариства, відповідно до пункту 118 Статуту Товариства та з урахуванням розподілу повноважень та умов контракту.
5.5. Члени правління мають право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень правління та вчиняти юридичні дії від імені товариства в межах повноважень, передбачених законодавством, Статутом, цим Положенням та внутрішніми документами Товариства.
5.6. Члени правління несуть відповідальність за збитки, завдані їх діями або бездіяльністю згідно із законом.
5.7. Голові та членам правління виплачується винагорода на умовах, передбачених контрактами, укладеними з ними.
5.8. За підсумками року та на вимогу вищого органу або наглядової ради правління звітує перед вищим органом (наглядовою радою) про свою діяльність та загальний стан Товариства.
6. Компетенція правління
6.1. Компетенція правління та голови правління визначається законом та Статутом Товариства. Статутом Товариства або рішенням вищого органу на правління може покладатися виконання інших функцій.
6.2. Правління вирішує всі питання, пов'язані з поточною діяльністю Товариства, за винятком тих, що належать до компетенції вищого органу та наглядової ради.
6.3. Вирішення правлінням питань, які потребують схвалення чи отримання погодження з боку наглядової ради, є можливим лише за умови надання наглядовою радою такого схвалення/погодження до початку засідання правління, на якому воно буде розглядатись.
6.4. Повноваження, що належать до виключної компетенції правління, не можуть бути делеговані голові правління, члену правління чи будь-якій іншій особі, в тому числі шляхом попереднього їх схвалення відповідним рішенням правління.
6.5. Правління своїм рішенням може встановлювати загальний порядок вирішення окремих однотипних питань (наприклад, щодо затвердження внутрішніх розрахункових цін, зборів та платежів за роботи (послуги)), що належать до його виключної компетенції, який не передбачатиме необхідності винесення та розгляду їх на засіданні правління.
7. Порядок роботи правління
7.1. Організаційною формою роботи правління є засідання. План роботи правління формується відповідно до рішень вищого органу та наглядової ради, пропозицій голови та членів правління.
7.2. Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного.
7.3. Засідання правління скликаються головою правління у разі потреби, але не рідше ніж один раз на тиждень.
7.4. Засідання правління скликаються на вимогу голови або члена правління, наглядової ради, ревізійної комісії або акціонера.
7.5. Вимога наглядової ради, ревізійної комісії або акціонера про проведення засідання правління складається у письмовій формі і подається (надсилається електронною поштою) безпосередньо голові правління. Питання, з яких наглядова рада, ревізійна комісія, або акціонер звернулися із вимогою про скликання засідання правління, мають бути включені у порядок денний та розглянуті на засіданні правління не пізніше 5 (п'яти) робочих днів із моменту отримання такої вимоги.
7.6. Порядок підготовки до проведення засідання правління регулюється внутрішніми документами Товариства, що мають бути затверджені наглядовою радою. У разі існування внутрішніх документів до моменту затвердження цього Положення, такі внутрішні документи мають бути погоджені наглядовою радою протягом 1 (одного) місяця з моменту затвердження цього Положення.
7.7. Порядок денний засідання правління затверджується головою правління.
7.8. Про скликання засідань правління секретар правління повідомляє кожному члену правління електронною поштою не пізніш як за день до дати проведення засідання.
7.9. Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам правління для підготовки до засідання.
7.10. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь не менш як дві третини (від кількісного складу) його членів.
7.11. Члени наглядової ради, корпоративний секретар та члени ревізійної комісії можуть брати участь у засіданнях правління з правом дорадчого голосу. Питання, запропоноване до порядку денного засідання правління членом наглядової ради, корпоративним секретарем або членом ревізійної комісії, обов'язково вноситься до такого порядку денного.
7.12. Правління призначає секретаря правління, який не є членом правління та не бере участі у голосуванні. Секретар правління є відповідальним за організацію засідання правління, ведення, оформлення, зберігання та надання членам наглядової ради та відповідальним особам протоколів правління, виконання інших функцій, пов'язаних з організаційним забезпеченням роботи правління.
7.13. На засіданнях правління мають право бути присутніми представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, які підписали колективний договір від імені трудового колективу товариства, та директори Товариства. На засідання правління за його рішенням можуть бути запрошені працівники апарату управління та відокремлених структурних підрозділів Товариства, а також інші особи.
7.14. Протоколи засідань правління ведуться секретарем правління або іншими уповноваженими на те особами. Обов'язковим є ведення стенограми або аудіо/відео запису засідання, на підставі яких відбувається підготовка тексту протоколу, який підписується членами правління.
7.15. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від кількості членів правління, які беруть участь у засіданні. Передача права голосу членом правління іншій особі, у тому числі іншому члену правління, не допускається.
7.16. У разі рівного розподілу голосів вирішальний голос має голова правління.
7.17. Рішення правління приймається відкритим голосуванням.
7.18. За ініціативою голови правління рішення правління можуть прийматися шляхом заочного голосування без проведення засідання правління. Порядок проведення заочного голосування встановлюється Статутом та внутрішніми документами Товариства. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі призначені члени правління.
7.19. Член правління, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.
7.20. Рішення правління оформлюється протоколом, який підписують всі члени правління протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту проведення засідання правління. Голова правління або секретар правління зобов'язаний передати засвідчені копії протоколу засідання правління (з зауваженнями та/або окремими думками членів правління) корпоративному секретарю до наглядової ради та керівнику комплаєнс-офісу.
7.21. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів правління, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.
7.22. Питання та/або рішення щодо інформації, яка становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформлюються окремим протоколом, який зберігається і використовується в установленому в Товаристві порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.
7.23. Протоколи засідань правління є конфіденційною інформацією та надаються для ознайомлення іншим особам у порядку та на підставах, встановлених відповідними внутрішніми документами Товариства. Такі внутрішні документи (порядок та підстави) мають бути попередньо погоджені наглядовою радою Товариства.
8. Голова правління
8.1. Голова правління є членом правління, очолює його та керує його роботою.
8.2. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.
8.3. Голова правління визначає:
1) місце, дату та час проведення засідання правління (для позачергових засідань);
2) порядок денний засідання;
3) доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;
4) склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.
8.4. Голова правління головує на засіданні правління, керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного.
8.5. Голова правління здійснює інші повноваження, передбачені Статутом Товариства, цим Положенням та рішенням вищого органу.
8.6. На час відрядження, відпустки та в інших випадках голова правління (виконуючий обов'язки голови правління) за рішенням правління наказом призначає виконуючого обов'язки голови правління з числа членів правління.
8.7. Питання, що належать до компетенції правління, не можуть бути передані на одноособовий розгляд голови правління.
9. Звітність правління
9.1. Правління Товариства щокварталу звітує перед наглядовою радою про:
1) фінансові показники діяльності Товариства;
2) виконання фінансового плану;
3) наявні та прогнозовані ризики;
4) іншу суттєву інформацію.
9.2. За підсумками року правління звітує перед наглядовою радою.
9.3. Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники фінансової звітності, детальний аналіз та пояснення.
9.4. Річний звіт правління перед наглядовою радою складається у письмовій формі та повинен містити інформацію про:
1) виконання рішень вищого органу та наглядової ради;
2) фінансово-економічний стан, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;
3) стан активів та пасивів;
4) виконання фінансового плану;
5) динаміку змін показників звітності Товариства;
6) фінансові та операційні результати діяльності Товариства за рік;
7) плани правління на наступний календарний рік;
8) інформацію про стан підготовки/затвердження фінансового плану Товариства на наступний календарний рік;
9) іншу суттєву інформацію про діяльність Товариства.
9.5. Крім надання звітів наглядовій раді правління зобов'язане:
1) на письмову вимогу наглядової ради протягом п'яти робочих днів з моменту надходження запиту звітувати перед наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;
2) своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;
3) негайно інформувати наглядову раду про події, які, на думку правління, можуть мати суттєвий вплив на діяльність та фінансовий стан Товариства;
4) надавати на запит наглядовій раді копії наказів голови правління,а також інших розпорядчих документів Товариства протягом п'яти робочих днів з моменту надходження запиту.
9.6. Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради не пізніше ніж за сім календарних днів до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.
10. Відшкодування витрат та винагорода членів правління
10.1. Структура та розмір винагороди голови та членів правління встановлюються наглядовою радою та регулярно переглядаються нею. Система винагород повинна відповідати структурі та рівню, встановленим на ринку, та повинна враховувати не лише персональні показники, але й фінансовий стан та перспективи Товариства.
| Заступник директора Департаменту державної політики в галузі залізничного транспорту - начальник відділу розвитку залізничних перевезень, логістики та взаємодії з учасниками ринку | С.А. Савіних |
( Текст взято з сайту Мінінфраструктури України http://www.mtu.gov.ua )