Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів

Потенційний представник, який отримав довіреність, повинен відмовитися від представництва у разі невиконання вимог цього пункту.

65. Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.

Розділ XIII. Реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах

66. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України.

67. Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проєктів рішень. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Реєстраційна комісія та лічильна комісія загальних зборів в межах своєї компетенції здійснюють аналіз документів, передбачених абзацом четвертим цього пункту, відповідно до цього Порядку.

У разі, якщо документи, передбачені абзацом четвертим цього пункту, були направлені на адресу електронної пошти, вказану у абзаці четвертому цього пункту, особа, яка скликає загальні збори, протягом одного робочого дня з дати отримання зазначених документів забезпечує направлення акціонеру (його представнику) на адресу електронної пошти, з якої отримано ці документи, повідомлення про отримання документів. Повідомлення надається із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. За наявності підстав для неприйняття зазначених документів для подальшого опрацювання в повідомленні вказується мотивована відмова у подальшому опрацюванні документів.

Відмова у подальшому опрацюванні документів надається з наступних підстав:

отриманий від акціонера (його представника) бюлетень для голосування не засвідчений підписом акціонера (його представника) відповідно до вимог пункту 98 розділу XVI цього Порядку або бюлетень засвідчений підписом особи, яка не вказана у бюлетені відповідно до вимог підпункту 7 пункту 94 або підпункту 8 пункту 95 розділу XVI цього Порядку;

до бюлетеня не додано оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня.

Документи, передбачені абзацом четвертим цього пункту, що були отримані від акціонера (його представника) після завершення часу, відведеного на голосування відповідно до пункту 79 розділу XIV цього Порядку, вважаються такими, що не подані.

68. Акціонер (його представник) має право направити бюлетень для голосування до дати проведення загальних зборів.

Акціонер (його представник) в період проведення голосування може направити депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа здійснює заходи передбачені пунктом 69 цього розділу щодо того поданого акціонером бюлетеня, який було подано останнім, а у випадку подання бюлетенів представниками акціонера - щодо того бюлетеня, який був поданий останнім тим представником, який був визначений у відповідності до вимог абзацу другого пункту 63 розділу XII цього Порядку, крім випадків, коли акціонером (його представником) до завершення голосування направлено повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.

69. Депозитарна установа, у разі отримання бюлетенів для голосування на загальних зборах, здійснює наступні дії:

1) перевіряє, що особа, яка підписала бюлетені (від імені якої підписано бюлетені), є депонентом такої депозитарної установи, та на рахунку в цінних паперів цього депонента обліковуються належні акціонеру акції товариства в загальній кількості, зазначеній в бюлетені, станом на дату отримання депозитарною установою бюлетеню та на дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право участі у загальних зборах.

При цьому, якщо особа не є депонентом депозитарної установи або на рахунку в цінних паперах такого депонента не обліковуються належні акціонеру акції товариства станом на дату отримання депозитарною установою бюлетеню та на дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право участі у загальних зборах, така депозитарна установа не приймає такі бюлетені для подальшого опрацювання. Депозитарна установа також не приймає для подальшого опрацювання бюлетені, які не засвідчені підписом акціонера (його представника) відповідно до вимог пункту 98 розділу XVI цього Порядку, та бюлетені, засвідчені підписом особи, яка не вказана у бюлетені відповідно до вимог підпункту 7 пункту 94 або підпункту 8 пункту 95 розділу XVI цього Порядку;

2) у разі підписання бюлетенів представником депонента, перевіряє наявність документів, що підтверджують повноваження такого представника акціонера, зберігає подані їй документи, що підтверджують повноваження представника акціонера, а у разі надання таких документів у паперовій формі робить з них копії для подальшого зберігання;

3) аналізує отримані бюлетені на предмет наявності ознак для визнання їх недійсними, передбачених пунктом 100 розділу XVI цього Порядку;

4) до 24 годин наступного робочого дня після дати проведення загальних зборів надсилає Центральному депозитарію, за встановленою ним формою, отриману до 18 години дати проведення загальних зборів інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у загальних зборах, та інформацію про голосування по питанням порядку денного загальних зборів, що міститься в самих бюлетенях (крім питань порядку денного, за якими бюлетень визнано таким, що містить ознаки недійсності), або інформацію про виявлені ознаки недійсності бюлетеня (в тому числі по певному питанню порядку денного) з посиланням на відповідний підпункт пункту 100 розділу XVI цього Порядку.

Відповідна інформація засвідчується кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи депозитарної установи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

5) наступного робочого дня після дати проведення загальних зборів надсилає Центральному депозитарію засвідчені кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) уповноваженої особи депозитарної установи електронні копії (сканкопії) документів отриманих відповідно до підпункту 2 цього пункту, а також бюлетені, за якими депозитарною установою встановлено наявність ознак для визнання їх недійсними або визнання їх недійсними хоча б за одним питанням порядку денного або, за умови, якщо це передбачено укладеним між Центральним депозитарієм та акціонерним товариством або акціонерами, які скликають загальні збори, договором, про яким регулюються відносини щодо порядку та умов надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів, всі бюлетені, отримані депозитарною установою та прийняті для подальшого опрацювання.

Центральний депозитарій забезпечує інформування депозитарних установ згідно переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, про необхідність направлення всіх бюлетенів, отриманих та прийнятих для подальшого опрацювання депозитарною установою, якщо договором, про яким регулюються відносини щодо порядку та умов надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів, передбачено отримання особою, що скликає такі загальні збори, всіх бюлетенів, отриманих та прийнятих для подальшого опрацювання депозитарною установою;

6) протягом одного робочого дня з дати отримання бюлетеня (бюлетенів) для голосування повідомляє акціонера про отримання депозитарною установою такого (таких) бюлетеня (бюлетенів) шляхом направлення відповідного повідомлення на адресу електронної пошти акціонера, з якої депозитарною установою отримано бюлетень (бюлетені) для голосування на загальних зборах або у інший спосіб визначений договором про обслуговування рахунка в цінних паперів (у разі, якщо таким договором передбачено спосіб інформування акціонера). За наявності підстав для неприйняття бюлетеня для подальшого опрацювання в повідомленні вказується мотивована відмова у подальшому опрацюванні бюлетеня. Якщо підстави для відмови у подальшому опрацюванні бюлетеня виникають після настання строку для надання повідомлення про отримання бюлетеня (на дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право участі у загальних зборах, за бюлетенями, що були отримані до цієї дати), мотивована відмова у прийнятті бюлетеня для подальшого опрацювання надсилається зазначеним у цьому підпункті способом протягом одного робочого дня з дати виявлення підстави для відмови.

70. Центральний депозитарій протягом одного робочого дня після отримання від депозитарних установ документів передбачених пунктом 69 цього розділу:

1) консолідує інформацію отриману відповідно до підпункту 4 пункту 69 цього розділу, засвідчену кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) уповноваженої особи депозитарної установи, в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах;

2) надсилає особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, разом з документами отриманими від депозитарних установ, оформленими відповідно до підпункту 5 пункту 69 цього розділу. Відповідні документи направляються Центральним депозитарієм особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, в електронному вигляді у спосіб визначений договором.

Центральний депозитарій забезпечує зберігання інформації та документів, визначених підпунктом 2 цього пункту протягом чотирьох років після дати проведення зборів. Центральний депозитарій надає товариству послуги з доступу до інформації та документів, визначених підпунктом 2 цього пункту, у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію на підставі укладеного договору.

71. За результатами аналізу документів отриманих від Центрального депозитарію відповідно до пункту 70 цього розділу, реєстраційною комісією складається протокол про підсумки реєстрації акціонерів (їх представників).

72. Персональний склад реєстраційної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори.

Особа, яка скликає загальні збори, має право, у разі укладання відповідного договору, прийняти рішення про делегування повноважень реєстраційної комісії при проведенні загальних зборів за договором Центральному депозитарію або депозитарній установі. У такому разі персональний склад реєстраційної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори, за поданням Центрального депозитарію або депозитарної установи.

73. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему (а також прийнятих для подальшого опрацювання бюлетенів, отриманих особою, яка скликає загальні збори, в порядку визначеному у абзацах четвертому - десятому пункту 67 цього розділу), з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені. Всі акціонери, що вказані у переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему, та які подали хоча б один бюлетень для голосування у загальних зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у загальних зборах та є зареєстрованими для участі у зборах.

74. Реєстраційна комісія складає протокол про підсумки реєстрації протягом одного робочого дня після отримання документів від Центрального депозитарію передбачених пунктом 70 цього розділу.

Протокол про підсумки реєстрації може бути підписаний кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, кожного члена реєстраційної комісії.

75. У разі відсутності інформації про акціонера в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації такому акціонеру у загальних зборах.

Реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації представнику акціонера лише у разі відсутності інформації про акціонера в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах або у разі відсутності документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах.

Реєстраційна комісія надає такому акціонеру (його представнику) на його запит документ, що підтверджує відмову у реєстрації для участі у загальних зборах.

76. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про всі випадки відмов в реєстрації акціонерам чи їх представникам для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів.

Розділ XIV. Порядок проведення дистанційних загальних зборів

77. Порядок проведення дистанційних загальних зборів встановлюється цим Порядком.

78. Акціонери (акціонер), які (який) на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначити своїх представників для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників акціонерне товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

Посадові особи акціонерного товариства та/або особа, яка скликає загальні збори, зобов'язані сприяти представникам акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у здійсненні нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

79. Голосування на загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті відповідного бюлетеня для голосування.

Голосування на загальних зборах завершується о 18 годині дня, який зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів відповідно до підпункту 2 пункту 37 розділу IX цього Порядку.

80. Головуючого та секретаря загальних зборів визначає особа, яка скликає загальні збори, якщо інший порядок визначення зазначених осіб не передбачений статутом акціонерного товариства.

Якщо зазначені у цьому пункті обов'язки покладені відповідно до закону та/або статуту на певну посадову особу органів акціонерного товариства, така особа повинна особисто виконувати ці обов'язки.

81. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

82. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного. На загальних зборах не може бути оголошено перерву або змінено черговість розгляду питань порядку денного.

Розділ XV. Порядок прийняття рішень загальними зборами

83. Кожна з акцій, випуск за якими оформлений глобальним сертифікатом випуску, надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, включених до порядку денного та винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

84. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.

85. Право голосу на загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 28 Закону України "Про акціонерні товариства", також акціонери - власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими із зазначеного питання акціями, крім випадків, передбачених статутом акціонерного товариства та частиною четвертою статті 28 цього Закону України "Про акціонерні товариства".

86. Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих із зазначеного питання акцій. Законом України "Про акціонерні товариства" та/або статутом акціонерного товариства може бути встановлено більшу кількість голосів, необхідну для прийняття рішення загальними зборами.

87. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених законом та/або статутом акціонерного товариства.

88. При обранні членів органу товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. У разі якщо два та/або більше кандидати отримали однакову кількість голосів акціонерів, що унеможливило визначення остаточного складу органу товариства відповідно до кількісного обмеження членів такого органу, такий орган вважається несформованим.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

89. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2 - 10, 20 та 29 частини другої статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства", приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Рішення загальних зборів з питання, передбаченого пунктом 21 частини другої статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства", приймається більше 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

90. Законом або статутом акціонерного товариства можуть передбачатися й інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, або іншою кваліфікованою більшістю голосів акціонерів, крім питань:

1) про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;

2) про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;

3) про звернення з позовом у разі недотримання вимог Закону України "Про акціонерні товариства" при вчиненні значного правочину.

Розділ XVI. Спосіб голосування

91. Кожен акціонер - власник акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства.

92. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), бюлетеня для голосування власників привілейованих акцій товариства.

93. Дата початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного та дата закінчення голосування акціонерів визначаються відповідно до пункту 79 цього Порядку.

94. Бюлетень для голосування (крім бюлетеня для кумулятивного голосування) повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дату проведення загальних зборів;

3) дату і час початку та завершення голосування;

4) питання, винесене на голосування, та проєкт (проєкти) рішення з цього питання. У бюлетені для голосування власників привілейованих акцій товариства зазначаються лише питання, винесені на голосування, та проєкт (проєкти) рішення кожного із питань, включених до порядку денного загальних зборів, та щодо яких власники привілейованих акцій товариства мають право голосу;

5) варіанти голосування за кожний проєкт рішення (написи "за" та "проти");

6) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) та має містити реквізити акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

7) реквізити акціонера та його представника (за наявності) та кількості голосів, що належать акціонеру.

Єдиний бюлетень для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування) / бюлетень для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) / бюлетень для голосування власників привілейованих акцій товариства складається щодо всіх питань порядку денного загальних зборів за відповідною категорією питань).

95. У разі проведення кумулятивного голосування бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

1) повне найменування товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дату проведення загальних зборів;

3) дату і час початку та завершення голосування;

4) загальну кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються шляхом кумулятивного голосування (щодо кожного із питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування);

5) перелік кандидатів у члени органу товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (щодо кожного із питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування);

6) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата (щодо кожного із питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування);

7) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) та має містити реквізити акціонера (представника акціонера). За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

8) зазначення реквізитів акціонера та його представника (за наявності) та кількості голосів, що належать акціонеру, по кожному із питань порядку денного загальних зборів, за яким проводиться кумулятивне голосування.

Єдиний бюлетень для кумулятивного голосування складається щодо всіх питань порядку денного загальних зборів, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

96. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються особою, яка скликає загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а форма і текст бюлетеня для кумулятивного голосування - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.

Електронна форма затвердженої форми бюлетеня розміщується у вільному для акціонерів доступі особою, яка скликає загальні збори, не пізніше 11 години дня, зазначеного як дата розміщення бюлетеню для голосування, за посиланням, вказаним на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів. Дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі, зазначена в повідомленні про проведення загальних зборів, не може бути пізнішою, ніж за дев'ять днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а бюлетеня для кумулятивного голосування - не пізніше, ніж за три дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.

97. Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.

98. Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

99. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування відповідно до пункту 79 розділу XIV цього Порядку, вважається таким, що не поданий.

100. Бюлетень, визнається недійсним для голосування у разі, якщо:

1) форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщений в порядку, встановленому пунктом 96 розділу XVI цього Порядку;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) не зазначено реквізитів акціонера та/або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до цього Порядку.

Бюлетень визнається недійсним для голосування за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проєкту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проєктів рішень одного й того самого питання порядку денного. Бюлетень для кумулятивного голосування по відповідному питанню порядку денного також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням або не зазначив жодного голосу за питанням денним. Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня.

101. Голоси за бюлетенями, що визнаються недійсними повністю або частково з підстав, передбачених пунктом 100 цього розділу, не враховуються під час підрахунку голосів.

102. За запитом Голови лічильної комісії загальних зборів, у узгоджений з депозитарною установою спосіб, депозитарна установа надає Голові лічильної комісії:

1) оригінали бюлетенів для голосування акціонерів;

2) засвідчені депозитарною установою копії бюлетенів для голосування акціонерів.

У випадку встановленому підпунктом 2 цього пункту, оригінали бюлетенів для голосування акціонерів зберігаються депозитарною установою протягом 4 років.

Розділ XVII. Лічильна комісія

103. Підрахунок голосів на загальних зборах здійснює лічильна комісія.

104. Персональний склад лічильної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори.

Особа, яка скликає загальні збори, має право, за умови укладання відповідного договору, прийняти рішення про делегування повноважень лічильної комісії за договором депозитарній установі. У такому разі персональний склад лічильної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори, за поданням депозитарної установи.

105. Вимоги пункту 104 цього розділу не застосовуються в товариствах, в яких відповідно до статуту функціонує постійно діюча лічильна комісія.

106. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.

В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів - власників акцій товариства понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може становити менше трьох осіб.

107. Лічильна комісія загальних зборів здійснює підрахунок голосів на загальних зборах на підставі даних з переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у загальних зборах, отриманого від Центрального депозитарію відповідно до пункту 70 розділу XIII цього Порядку, та з урахуванням протоколу реєстраційної комісії про підсумки реєстрації.

Лічильна комісія не враховує результати голосування акціонерів (представників акціонерів) з питання порядку денного, якщо такий акціонер не має права голосу з відповідного питання порядку денного.

При визначенні особою, яка скликає загальні збори, відповідно до вимог абзацу другого пункту 32 розділу VIII цього Порядку, наявності взаємозв'язку між питаннями, включеними до порядку денного, лічильна комісія не здійснює підрахунку голосів у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного загальних зборів.

Мотивоване рішення лічильної комісії про неврахування голосів з підстав, передбачених у пункті 100 розділу XVII та у абзаці другому цього пункту, підписане головою лічильної комісії, додається до протоколу загальних зборів.

Розділ XVIII. Протокол про підсумки голосування

108. За підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії товариства, які брали участь у підрахунку голосів, шляхом виконання власноручних підписів. Протокол про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування), протокол про підсумки кумулятивного голосування може бути підписаний кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, кожного члена лічильної комісії.

109. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

1) повне найменування товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дата проведення загальних зборів;

3) дата проведення підрахунку голосів;

4) питання, винесене на голосування;

5) рішення і кількість голосів "за" і "проти" щодо кожного проєкту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

6) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

7) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У разі нездійснення лічильною комісією підрахунку голосів за підсумками голосування з питання порядку денного з підстав, вказаних у абзаці третьому пункту 107 розділу XVII цього Порядку, в протоколі про підсумки голосування замість відомостей, передбачених у підпункті 5 цього пункту, зазначається, що підрахунок голосів з цього питання порядку денного не здійснювався з посиланням на відповідне рішення особи, яка скликає загальні збори, про наявність взаємозв'язку між питаннями, включеними до порядку денного, та зазначенням попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного, неприйняття рішення за яким або прийняття взаємовиключного рішення за яким обумовлює неможливість підрахунку голосів з питання, щодо якого має бути складений цей протокол. Відомості, передбачені у підпунктах 6 та 7 цього пункту, у такому протоколі не вказуються.

110. У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

1) повне найменування товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дата проведення загальних зборів;

3) дата проведення підрахунку голосів;

4) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;

5) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

6) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У разі нездійснення лічильною комісією підрахунку голосів за підсумками голосування з питання порядку денного з підстав, вказаних у абзаці третьому пункту 107 розділу XVII цього Порядку, в протоколі про підсумки голосування замість відомостей, передбачених у підпункті 4 цього пункту, зазначається, що підрахунок голосів з цього питання порядку денного не здійснювався з посиланням на відповідне рішення особи, яка скликає загальні збори, про наявність взаємозв'язку між питаннями, включеними до порядку денного, та зазначенням попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного, неприйняття рішення за яким або прийняття взаємовиключного рішення за яким обумовлює неможливість підрахунку голосів з питання, щодо якого має бути складений цей протокол. Відомості, передбачені у підпунктах 5 та 6 цього пункту, у такому протоколі не вказуються.

111. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складання протоколу про підсумки голосування.

Всі протоколи про підсумки голосування на загальних зборах доводяться до відома всіх акціонерів разом з протоколом загальних зборів шляхом розміщення на веб-сайті такого акціонерного товариства.

112. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів.

Розділ XIX. Протокол загальних зборів

113. Протокол загальних зборів складається протягом десяти днів після дати отримання від Центрального депозитарію документів, передбачених пунктом 70 розділу XIII цього Порядку (у разі отримання бюлетенів відповідно до пункту 102 розділу XVI цього Порядку - протягом десяти днів з дати їх отримання).

114. До протоколу загальних зборів заносяться відомості про:

1) повне найменування товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дату проведення загальних зборів;

3) спосіб проведення загальних зборів (дистанційні загальні збори);

4) дату і час початку та завершення голосування;

5) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах та кількість належних їм голосів;

6) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

7) загальну кількість голосів акціонерів - власників акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

8) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);

9) головуючого та секретаря загальних зборів;

10) склад лічильної комісії;

11) інформацію про особу (осіб), яка (які) уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів;

12) порядок денний загальних зборів;

13) порядок голосування на загальних зборах;

14) дату оприлюднення бюлетенів для голосування;

15) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.

У разі нездійснення лічильною комісією підрахунку голосів за підсумками голосування з одного або декількох питань порядку денного з підстав, вказаних у абзаці третьому пункту 107 розділу XVII цього Порядку, в протоколі загальних зборів замість відомостей, передбачених у підпункті 16 цього пункту щодо відповідного питання (питань) порядку денного, зазначається, що підрахунок голосів з цього питання (питань) порядку денного не здійснювався з підстав зазначених у відповідному протоколі (протоколах) про підсумки голосування.

115. Протокол загальних зборів підписується головуючим та секретарем загальних зборів на кожному аркуші протоколу та прошивається. Протокол загальних зборів може бути підписаний кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, головуючого зборів та секретаря зборів, крім випадку необхідності нотаріального засвідчення протоколу у відповідності до законодавства.

116. Протокол загальних зборів акціонерів протягом п'яти робочих днів з дня його складення, але не пізніше 10 днів з останньої дати, зазначеної у пункті 113 цього розділу, розміщується разом з протоколами про підсумки голосування на веб-сайті акціонерного товариства.

117. У випадку якщо загальні збори скликані та проведені акціонером (акціонерами), особа, яка скликає загальні збори, зобов'язана надати товариству оригінал протоколу загальних зборів та протоколів про підсумки голосування не пізніше наступного робочого дня після складення відповідних протоколів у встановлені цим Порядком строки.

Акціонерне товариство протягом двох робочих днів розміщує отримані згідно з цим пунктом документи на власному веб-сайті.

Розділ XX. Державний нагляд та контроль за дотриманням вимог цього Порядку

118. Державний нагляд та контроль за дотриманням вимог цього Порядку здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

119. У разі призначення своїх представників для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє акціонерне товариство про призначення таких представників письмово офіційним каналом зв'язку.

120. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право витребувати в товариства, особи, яка скликає загальні збори, Центрального депозитарію та/або депозитарних установ інформацію та/або документи, необхідні для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів.

121. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може визначати особливості скликання та проведення загальних зборів акціонерів акціонерних товариств в умовах воєнного стану чи під час особливого періоду.