Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", частини першої статті 58 та пункту 12 розділу XIX Закону України "Про акціонерні товариства" від 27 липня 2022 року N 2465-IX, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:

1. Затвердити Порядок скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, що додається.

2. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

Розділ I. Загальні положення

1. Цей Порядок встановлює порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів шляхом опитування (далі - дистанційні загальні збори).

Дистанційні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до акціонерного товариства через депозитарну систему України у відповідності до цього Порядку.

2. Дистанційні загальні збори можуть проводитись у випадках, передбачених статутом акціонерного товариства.

Дистанційні загальні збори можуть проводитись у інших випадках, передбачених законодавством.

3. Всі послуги Центрального депозитарію цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) та депозитарних установ щодо проведення дистанційних загальних зборів відповідно до цього Порядку є депозитарними послугами.

Інформація, що отримується, передається та зберігається Центральним депозитарієм та депозитарними установами відповідно до цього Порядку є інформацією з системи депозитарного обліку.

4. У цьому Порядку терміни вживаються у такому значенні:

1) акції - прості або привілейовані голосуючі акції акціонерного товариства;

2) дата проведення дистанційних загальних зборів - дата, визначена особою, яка скликає загальні збори, та яка є датою завершення голосування, а саме останньою датою отримання від акціонерів бюлетенів для голосування;

3) загальні збори - дистанційні загальні збори акціонерів, які проводяться відповідно до цього Порядку;

4) особа, уповноважена взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів - особа, інформація про яку надана особою, яка скликає загальні збори, Центральному депозитарію у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію;

5) перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у загальних зборах - інформація про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у загальних зборах, а також інформація про голосування по питанням порядку денного зборів, що міститься в самих бюлетенях (крім питань порядку денного, за якими бюлетень визнано таким, що містить ознаки недійсності), або інформація про виявлені ознаки недійсності бюлетеня (в тому числі по певному питанню порядку денного) з посиланням на відповідний підпункт пункту 100 розділу XVI цього Порядку, що формується Центральним депозитарієм у відповідності до внутрішніх документів Центрального депозитарію на підставі інформації, отриманої від депозитарних установ згідно до пункту 69 розділу XIII цього Порядку;

6) повідомлення - повідомлення, що надсилається особою, яка скликає загальні збори, акціонеру або акціонером особі, яка скликає загальні збори, через депозитарну систему України у порядку, встановленому Порядком направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року N 148, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за N 408/30276;

7) реквізити акціонера, представника акціонера - ім'я фізичної або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, або зазначення, що акціонером є держава або територіальна громада (із зазначенням назви), ідентифікаційний код юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі уповноваженого органу на управління державним або комунальним майном (далі - ідентифікаційний код юридичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування (за наявності) або номер реєстрації у торговому, судовому або банківському реєстрі - для юридичних осіб, зареєстрованих за межами України), назва, серія (за наявності), номер, дата видачі документа, що посвідчує фізичну особу та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності).

Терміни "голосуюча акція", "особа, яка скликає загальні збори", "проста більшість голосів" вживаються в значеннях, наведених в Законі України "Про акціонерні товариства".

Термін "кваліфікований електронний підпис" вживається в значенні, наведеному в Законі України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Законі України "Про електронні довірчі послуги".

5. Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі проведення позачергових загальних зборів акціонерів з ініціативи акціонера (акціонерів) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів оплачує (оплачують) такий (такі) акціонер (акціонери), крім випадків, якщо за рішенням загальних зборів такі витрати компенсуються самим товариством.

6. Порядок взаємодії акціонера з депозитарною установою, з якою акціонером укладено договір щодо обслуговування рахунку в цінних паперах, на якому обліковуються акції товариства, щодо забезпечення участі такого акціонера в загальних зборах, регулюється цим Порядком та відповідним договором між таким акціонером та такою депозитарною установою.

Розділ II. Кворум загальних зборів

7. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків акцій.

Для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до частини п'ятої статті 28 Закону України "Про акціонерні товариства" власникам привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частини четвертої статті 28 Закону України "Про акціонерні товариства", загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрації для участі у загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання.

8. Акції акціонерних товариств, які належать юридичній особі, що перебуває під контролем такого акціонерного товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів акціонерів та не дають права участі у голосуванні на загальних зборах акціонерів.

Викуплені відповідно до статей 100 та 102 Закону України "Про акціонерні товариства" або в інший спосіб набуті акціонерним товариством власні акції не враховуються під час голосування та для визначення кворуму загальних зборів.

9. Інші обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах встановлюються законом.

10. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією за наслідками проведення реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах, проведеної у порядку встановленому розділом XIII цього Порядку.

Розділ III. Право на участь у загальних зборах

11. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається за два робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Порядок визначення акцій, що не враховуються як голосуючі в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, встановлюється Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року N 735, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за N 1084/23616.

12. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, після його складення заборонено.

13. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом.

Розділ IV. Скликання загальних зборів

14. Річні загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів. Позачергові загальні збори скликаються:

1) наглядовою радою або радою директорів відповідно до розділу V цього Порядку;

2) акціонерами відповідно до розділу VI цього Порядку.

Скликати загальні збори акціонерів згідно з цим Порядком також може виконавчий орган, який не є радою директорів, але відповідно до частини другої статті 4 Закону України "Про акціонерні товариства" здійснює повноваження ради директорів або у випадку, визначеному у пункті 6 розділу XIX Закону України "Про акціонерні товариства", виконує функції ради директорів.

15. Річні загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів виключно з власної ініціативи. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів з власної ініціативи або протягом десяти днів з дня отримання вимоги про їх скликання.

16. Датою проведення загальних зборів (датою завершення голосування) не може бути призначена дата, що є святковим, неробочим або вихідним днем за п'ятиденним робочим тижнем.

17. Особа, яка скликає загальні збори, затверджує повідомлення про проведення загальних зборів відповідно до вимог розділу IX цього Порядку.

18. Після прийняття рішення про скликання загальних зборів акціонерне товариство або акціонери, які скликають позачергові загальні збори, укладають з Центральним депозитарієм договір про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів, яким регулюються відносини щодо порядку та умов надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів (крім випадку скликання загальних зборів акціонерним товариством за умови, що надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів передбачено договором про обслуговування випусків цінних паперів, укладеним між Центральний депозитарієм та відповідним акціонерним товариством). Вимоги до договору встановлюються пунктом 19 цього розділу.

19. Договір про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів за згодою акціонерного товариства або акціонера (акціонерів), який (які) скликають загальні збори, може укладатися шляхом приєднання до запропонованого Центральним депозитарієм договору в цілому відповідно до Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України. У разі якщо укладення договору відбувається шляхом приєднання до запропонованого Центральним депозитарієм договору, текст такого договору та зміни до нього мають бути оприлюднені на веб-сайті Центрального депозитарію.

Договір про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів повинен містити:

дату та місце укладення;

реквізити сторін договору;

предмет договору;

організаційні та технічні умови надання послуг;

права та обов'язки сторін;

порядок обміну інформацією між сторонами;

інформацію щодо вартості депозитарної послуги, що надається Центральним депозитарієм відповідно до такого договору, та порядок розрахунків;

відповідальність сторін;

строк дії договору, внесення змін та припинення його дії;

інші умови, що не суперечать законодавству.

Відносини щодо порядку та умов надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів можуть регулюватись договором про обслуговування випусків цінних паперів, укладеним між Центральний депозитарієм та відповідним акціонерним товариством.

Розділ V. Особливості скликання позачергових загальних зборів акціонерним товариством

20. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів:

1) з власної ініціативи;

2) протягом десяти днів з дня отримання вимоги про їх скликання від акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 5 і більше відсотків акцій акціонерного товариства;

3) в інших випадках, встановлених законом або статутом акціонерного товариства.

21. За дворівневої структури управління позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою також на вимогу виконавчого органу у разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.

22. Позачергові загальні збори, які скликаються наглядовою радою або радою директорів, мають бути проведені протягом сорока п'яти днів з дати отримання акціонерним товариством вимоги про їх скликання.

23. У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів на вимогу акціонерів відповідно до підпункту 2 пункту 20 цього розділу, протягом десяти днів з дня отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори такого акціонерного товариства можуть бути проведені акціонерами, які подавали таку вимогу, протягом дев'яноста днів з дати надсилання такими акціонерами товариству вимоги про їх скликання. У такому разі, акціонери отримують статус особи, яка скликає загальні збори.

Рішення наглядової ради або ради директорів про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.

24. Вимога про проведення позачергових загальних зборів подається в письмовій формі акціонерному товариству із зазначенням органу товариства або реквізитів акціонерів, які вимагають проведення позачергових загальних зборів, підстав для проведення, проєкту порядку денного та проєктів рішень з питань, включених до проєкту порядку денного (крім кумулятивного голосування).

У разі подання вимоги акціонерами, така вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій, а також має бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

25. Якщо проєктом порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів - головного виконавчого директора, одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів - головного виконавчого директора чи для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

26. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками відповідної кількості акцій акціонерного товариства, передбаченої підпунктом 2 пункту 20 цього розділу;

2) неповноти даних, передбачених пунктами 24 та 25 цього розділу.

Рішення наглядової ради або ради директорів про скликання позачергових загальних зборів акціонерів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління акціонерного товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, протягом трьох днів з дня його прийняття.

27. Наглядова рада або рада директорів не має права вносити зміни до проєкту порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про проведення позачергових загальних зборів, крім включення до проєкту порядку денного нових питань або проєктів рішень.

Розділ VI. Особливості скликання позачергових загальних зборів акціонерами

28. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, забезпечують здійснення дій щодо організації та проведення відповідних зборів, передбачених цим Порядком та внутрішніми документами акціонерного товариства, з урахуванням особливостей, встановлених цим розділом.

29. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за тридцять днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів:

1) розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;

2) надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до акціонерного товариства;

3) надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проєкт порядку денного оператору організованого ринку капіталу, на якому акції такого товариства допущені до торгів.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у пункті 37 розділу IX цього Порядку, та порядок надання акціонерами пропозицій до проєкту порядку денного позачергових загальних зборів.

30. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, укладають з Центральним депозитарієм цінних паперів договір, яким регулюються відносини щодо порядку та умов надання послуг з проведення дистанційних загальних зборів.

Розділ VII. Скорочена процедура скликання позачергових загальних зборів акціонерів

31. Якщо цього вимагають інтереси товариства, особа, яка скликає загальні збори, при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про проведення позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до дати їх проведення в порядку, встановленому розділом IX цього Порядку. У такому разі особа, яка скликає загальні збори, затверджує порядок денний.

Особа, яка скликає загальні збори, не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цього пункту, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання посадових осіб акціонерного товариства.

Розділ VIII. Порядок денний загальних зборів

32. Проєкт порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів затверджуються особою, яка скликає загальні збори.

При формуванні проєкту порядку денного та затвердженні порядку денного загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, повинна визначити наявність або відсутність взаємозв'язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв'язку зазначається в рішенні про затвердження порядку денного загальних зборів. Наявність взаємозв'язку між питаннями, включеними до порядку денного загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.

Інформація про взаємозв'язок між питаннями, включеними до порядку денного, та про наслідки такого взаємозв'язку при підрахунку голосів зазначається у повідомленні про проведення загальних зборів та, при наявності або зміні підстав для такого взаємозв'язку, у повідомленні про зміни до порядку денного.

33. Особа, яка скликає загальні збори, після затвердження проєкту порядку денного зборів, а у випадку встановленому розділом VII цього Порядку - після затвердження порядку денного, визначає особу (осіб), що уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів та подає Центральному депозитарію за встановленою ним формою інформацію про таку особу (осіб) та термін дії повноважень такої (таких) особи (осіб), який спливає через десять днів після дати проведення зборів, якщо інший (більший) строк не встановлено особою, яка скликає загальні збори.

У разі скликання загальних зборів акціонером (акціонерами), у випадку встановленому пунктом 23 розділу V цього Порядку, особою (особами), що уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, визначається голова та/або член(и) реєстраційної комісії.

34. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному розділом X цього Порядку, ознайомитися з проєктом (проєктами) рішення з питань, включених до проєкту порядку денного або порядку денного загальних зборів.

Розділ IX. Повідомлення про проведення загальних зборів

35. Повідомлення про проведення загальних зборів та проєкт порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену особою, яка скликає загальні збори. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про скликання загальних зборів. Між такою датою та датою проведення загальних зборів має бути принаймні тридцять днів (у випадку, передбаченому пунктом 31 розділу VII цього Порядку, - п'ятнадцять днів).

36. Повідомлення про проведення загальних зборів надсилається акціонерам через депозитарну систему України.

Такі повідомлення надсилаються акціонерам у строк не пізніше ніж за тридцять днів до дати їх проведення, а у випадку встановленому розділом VII цього Порядку - не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до дати їх проведення.

Датою направлення повідомлення про проведення зборів акціонерам є дата виконання особою, яка скликає загальні збори, дій, визначених Порядком направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року N 148, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за N 408/30276, необхідних для направлення такого повідомлення.

Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, додатково надсилають повідомлення про проведення загальних зборів оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів.

Акціонерне товариство також не пізніше ніж за тридцять днів (у випадку, передбаченому пунктом 31 розділу VII цього Порядку, - п'ятнадцять днів) до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті, а акціонери, які скликають загальні збори, - на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів, інформацію, передбачену пунктом 38 цього розділу. Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, не пізніше ніж за тридцять днів (у випадку, передбаченому пунктом 31 розділу VII цього Порядку, - п'ятнадцять днів) до дати проведення загальних зборів розміщують повідомлення про проведення загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

37. Повідомлення про проведення загальних зборів має містити такі дані:

1) ідентифікаційний код юридичної особи, повне найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;

2) дата проведення загальних зборів (дату завершення голосування), а також дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування;

3) спосіб проведення загальних зборів (дистанційні загальні збори);

4) дату (дати) розміщення бюлетеню (бюлетенів) для голосування у вільному для акціонерів доступі із зазначенням посилання на сторінку на власному веб-сайті, на якій будуть розміщені бюлетені;

5) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

6) проєкт порядку денного (порядок денний у разі скликання загальних зборів за скороченою процедурою) та проєкти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проєкту порядку денного (порядку денного) з інформацією про взаємозв'язок між визначеними питаннями, включеними до проєкту порядку денного (порядку денного), а також про неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного визначеного питання проєкту порядку денного (порядку денного) у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) визначеного питання проєкту порядку денного (порядку денного);

7) адресу сторінки на власному веб-сайті акціонерного товариства, на якій розміщена інформація, зазначена в пункті 38 цього розділу;

8) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, включаючи інформацію про посадову особу товариства (у випадку скликання загальних зборів акціонерами - особа визначена такими акціонерами), відповідальну за порядок ознайомлення акціонерів з документами, контактний номер телефону такої особи;

9) інформацію про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;

10) адресу електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо проєкту порядку денного загальних зборів або порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проєктів рішень;

11) порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня (бюлетенів) для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю. В повідомленні зазначається, що бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування;

12) інформацію щодо необхідності укладення договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах.

У випадку, якщо особою, яка скликає загальні збори акціонерів, є акціонер (акціонери), у повідомленні про проведення загальних зборів замість інформації передбаченої підпунктом 7 цього пункту, зазначається адреса сторінки на веб-сайті, на якому такою особою повинна бути розміщена інформація з проєктом (проєктами) рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного (крім кумулятивного голосування), а також інформація, зазначена в пункті 38 цього розділу.

У разі включення до проєкту порядку денного (або до порядку денного) питання про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства повідомлення про проведення загальних зборів також має містити дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.

38. Не пізніше ніж за тридцять днів до дати проведення загальних зборів, а у випадку, передбаченому пунктом 31 розділу VII цього Порядку, - не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до дати їх проведення, акціонерне товариство має розмістити і до дня проведення загальних зборів акціонерів включно забезпечувати наявність на власному веб-сайті товариства (у випадку скликання загальних зборів акціонерами - на веб-сайті визначеному такими акціонерами) такої інформації:

1) повідомлення про проведення загальних зборів;

2) інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами/класами акцій). У випадку скликання загальних зборів акціонерами така інформація надається Центральним депозитарієм акціонерам, що скликають загальні збори, в порядку, визначеному у договорі між цими акціонерами та Центральним депозитарієм;

3) перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах.

Положення цього пункту не застосовуються до приватних акціонерних товариств, 100 відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариств, 100 відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать державі.

39. Направлення повідомлень, визначених цим Порядком, щодо проведення зборів, змін до проєкту порядку денного зборів, здійснюється з урахуванням вимог та у строки, встановлені цим Порядком, через депозитарну систему України.

Розділ X. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів

40. Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів товариство або акціонери, які скликають загальні збори, повинні надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів.

Особа, яка скликає загальні збори акціонерів, додатково до повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів, може розмістити документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

41. Кожен акціонер має право отримати, а товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

У такому випадку товариство зберігає зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг.

42. У разі якщо проєкт порядку денного, порядок денний загальних зборів акціонерів передбачає голосування з питань, визначених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проєктом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 103 Закону України "Про акціонерні товариства". Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути однаковими для всіх акціонерів.

У разі якщо проєкт порядку денного, порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених розділом XVIII Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, передбаченими статтями 124 та 131 Закону України "Про акціонерні товариства".

43. Після надсилання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за десять днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.

44. Товариство до дати проведення загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

45. Документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, у разі прийняття відповідного рішення особою, яка скликає загальні збори, можуть бути розміщені у вільному доступі на веб-сайті, адреса якого зазначається в повідомленні про проведення загальних зборів. У такому разі кожний акціонер має право ознайомитися, завантажити та роздрукувати такі документи. У разі розміщення документів, з якими акціонери можуть ознайомитись при підготовці до загальних зборів акціонерів, на веб-сайті у вільному доступі, розміщення має здійснюватися з дотриманням всіх наступних вимог:

1) документи мають розміщуватись у візуальній формі, що дає змогу сприймати зміст інформації людиною і відтворювати інформацію на папері для необмеженого завантаження та копіювання;

2) документи мають бути підписані кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) уповноваженої особи акціонерного товариства або акціонерів;

3) документи або посилання на них мають бути розміщені на сторінці веб-сайту, де розміщено повідомлення про проведення загальних зборів;

4) доступ до документів не повинен бути обмежений паролем або іншим чином.

46. У випадку скликання загальних зборів акціонерами дотримання вимог цього розділу покладається на таких акціонерів.

Розділ XI. Пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів

47. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Наглядова рада або рада директорів має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

48. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за двадцять днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.

49. Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування).

Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиції стосовно кандидатів у члени ради директорів мають містити інформацію про те, що кандидат пропонується на посаду члена ради директорів - виконавчого, невиконавчого або незалежного директора (незалежного невиконавчого директора).

50. Інформація, визначена у пропозиціях щодо кандидатів у члени наглядової ради або ради директорів акціонерного товариства відповідно до пункту 49 цього розділу, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування навпроти прізвища відповідного кандидата.

51. Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів акціонерного товариства. Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів.

52. Особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проєктів рішень до питань порядку денного) до проєкту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

53. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, а також пропозиції наглядової ради або ради директорів (якщо такі пропозиції можуть бути надані відповідно до статуту акціонерного товариства) підлягають обов'язковому включенню до проєкту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення особи, яка скликає загальні збори, про включення питання до проєкту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проєкту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цього Порядку.

Проєкти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють 5 і більше відсотками акцій товариства, розміщуються на веб-сайті товариства або у випадку скликання загальних зборів акціонерами - на веб-сайті, визначеному такими акціонерами (крім приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі), та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом двох робочих днів після їх отримання товариством.

54. У разі подання акціонером пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів акціонерів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів - головного виконавчого директора одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), члена ради директорів - головного виконавчого директора або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

55. Пропозиції акціонерів до проєкту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом внесення нових проєктів рішень з питань, включених до проєкту порядку денного, та нових питань разом з проєктами рішень з цих питань, а також шляхом включення запропонованих акціонерами кандидатів до складу органів акціонерного товариства до списку кандидатів, що виносяться на голосування на загальних зборах. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань, проєктів рішень або інформації про кандидатів до складу органів акціонерного товариства.

56. Рішення про відмову у включенні до проєкту порядку денного загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, пропозиції комітету з питань призначень наглядової ради або ради директорів може бути прийнято виключно у разі:

1) недотримання строку, встановленого пунктом 48 цього розділу;

2) неповноти даних, передбачених пунктами 49, 51 та 54 цього розділу.

Рішення про відмову у включенні до проєкту порядку денного загальних зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім цього пункту, у разі неподання акціонерами жодного проєкту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерів.

57. Пропозиція акціонера до проєкту порядку денного загальних зборів та мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції надсилаються акціонеру в письмовій формі тим самим способом, що було використано акціонером для подання пропозиції.

58. У разі внесення змін до проєкту порядку денного загальних зборів акціонерів особа, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за десять днів до дати їх проведення повідомляє акціонерів про відповідні зміни у той самий спосіб та тих самих осіб, яким було надіслано повідомлення про проведення загальних зборів. Повідомлення також повинно містити інформацію про взаємозв'язок між визначеними питаннями, включеними до порядку денного, а також про неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного визначеного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) визначеного питання порядку денного.

Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення з проєктом порядку денного та проєктами рішень з кожного питання, включеного до проєкту порядку денного загальних зборів, оператору організованого фондового ринку, на якому цінні папери товариства допущені до торгів, і не пізніше ніж за десять днів до дати проведення загальних зборів розміщує на своєму веб-сайті або у випадку скликання загальних зборів акціонерами - на веб-сайті, визначеному такими акціонерами, інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

59. Вимоги цього Розділу не застосовуються у випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерів за скороченою процедурою відповідно до розділу VII цього Порядку.

Розділ XII. Представник акціонера на загальних зборах

60. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об'єктами державної власності чи об'єктами комунальної власності.

61. Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

62. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому абзацами третім - восьмим цього пункту (у разі оформлення довіреності у вигляді електронного документу) або розділом VIII Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року N 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за N 1084/23616 (у разі оформлення довіреності у вигляді паперового документу). Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання на щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій відповідного акціонерного товариства в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента.

Для посвідчення довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу депозитарна установа здійснює наступні дії:

перевіряє дійсність кваліфікованого електронного підпису акціонера та/або іншого засобу електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, яким засвідчений електронний документ довіреності на право участі та голосування на загальних зборах, та зберігає відповідний протокол перевірки;

перевіряє зміст довіреності на право участі та голосування на загальних зборах, оформленої у вигляді електронного документу та отриманої від акціонера. У довіреності на право участі та голосування на загальних зборах мають бути чітко визначені юридичні дії, які має право вчинити повірений (повірені). За своєю суттю та змістом зазначені юридичні дії не можуть виходити за межі дій, вчинення яких є необхідним для участі та голосування на загальних зборах;

посвідчує довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, оформлену у вигляді електронного документу та отриману від акціонера, кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, керівника депозитарної установи або іншої уповноваженої ним особи (далі - уповноважена особа депозитарної установи).

Посвідчені депозитарною установою довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронних документів підлягають реєстрації в Журналі обліку посвідчених довіреностей на право участі та голосування на загальних зборах, що ведеться відповідною депозитарною установою.

63. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

64. Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах (далі - потенційний представник), повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов'язаного з реалізацією права голосу, та надати інформацію, передбачену цим пунктом, при цьому особа вважається такою, що має конфлікт інтересів, якщо вона, зокрема, є:

1) власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства або іншою особою, яка перебуває під контролем такого власника;

2) членом виконавчого органу або наглядової ради, ради директорів:

такого акціонерного товариства;

юридичної особи - іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

3) працівником або ключовим партнером з аудиту будь-якої з таких юридичних осіб:

такого акціонерного товариства;

юридичної особи - іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

4) особою, пов'язаною родинними відносинами з будь-якою фізичною особою, зазначеною у підпунктах 1 - 3 цього пункту.

Потенційний представник у передбачених цим пунктом випадках повинен надати акціонеру інформацію про будь-які факти, які мають значення для прийняття акціонером рішення, пов'язаного з оцінкою ризику того, що така особа діятиме в інших інтересах, ніж інтереси акціонера, під час участі у загальних зборах.