організація проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності АТ;
подання загальним зборам акціонерів пропозицій з питань діяльності АТ;
заслуховування інформаційних доповідей правління АТ про діяльність АТ;
вирішення питань про внесення на розгляд загальних зборів акціонерів тих чи інших питань;
розгляд висновків, матеріалів перевірок та службових розслідувань, що проводяться ревізійною комісією АТ;
попередній розгляд усіх питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, підготовка цих питань до зборів;
розгляд проектів рішень загальних зборів акціонерів;
розгляд питань про притягнення до відповідальності посадових осіб АТ;
здійснення інших дій щодо контролю за діяльністю правління АТ.
3.2. Рішенням загальних зборів акціонерів на спостережну раду АТ може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів.
4. Організація роботи спостережної ради АТ
4.1. Засідання спостережної ради АТ проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.
4.2. На першому засіданні спостережної ради АТ із числа її членів обираються голова, заступник голови та секретар.
4.3. Голова спостережної ради АТ:
керує роботою спостережної ради АТ;
скликає засідання спостережної ради АТ;
головує на засіданнях спостережної ради АТ;
здійснює інші функції, необхідні для організації діяльності спостережної ради АТ в межах її повноважень.
4.4. Заступник голови спостережної ради АТ надає допомогу голові, а під час його відсутності - виконує функції голови.
4.5. Секретар спостережної ради АТ веде діловодство, книгу протоколів засідань, інші документи спостережної ради АТ.
4.6. Про наступне засідання спостережної ради АТ її членів повинно бути повідомлено письмово не пізніше як за 7 днів до дати засідання. Повідомлення має містити відомості про дату, час і місце проведення засідання, а також порядок денний засідання.
4.7. Не пізніше як за 3 дні до дати проведення засідання будь-який член спостережної ради АТ може запропонувати зміни або доповнення до порядку денного.
4.8. Позачергові засідання спостережної ради АТ скликаються головою спостережної ради АТ (а під час його відсутності - заступником голови), а також на письмову вимогу будь-кого з членів спостережної ради АТ, голови правління АТ або ревізійної комісії АТ. Вимога про скликання позачергового засідання спостережної ради АТ повинна містити вказівку на питання, що вимагають обговорення спостережної ради АТ.
4.9. Позачергове засідання спостережної ради АТ повинно бути скликано не пізніше 10 днів від дня надходження вимоги на адресу спостережної ради від осіб, вказаних у п.4.8 цього Положення.
Порядок повідомлення про позачергове засідання такий самий, як і про чергові.
4.10. Член спостережної ради АТ може брати участь у засіданні особисто або через свого представника з належним чином оформленою довіреністю. Член спостережної ради АТ може також передати свої повноваження у засіданні іншому члену спостережної ради АТ, що оформляється довіреністю. Один член спостережної ради АТ не може мати більше однієї довіреності від інших членів спостережної ради АТ.
4.11. Спостережна рада АТ є правочинною приймати рішення, якщо на засіданні належним чином представлено не менш як 2/3 її членів.
4.12. Кожен член спостережної ради АТ має під час голосування один голос.
4.13. Рішення з усіх питань, за винятком питання про притягнення до відповідальності посадових осіб АТ, приймаються простою більшістю голосів присутніх членів спостережної ради АТ. У разі рівного розподілу голосів голос голови спостережної ради АТ дає перевагу.
4.14. Секретар спостережної ради АТ веде книгу протоколів засідань спостережної ради АТ.
4.15. Протокол засідання спостережної ради АТ підписується головою спостережної ради АТ (або заступником голови, що його заміщує) та секретарем спостережної ради АТ.
4.16. Члени спостережної ради АТ, не згодні з рішенням спостережної ради АТ, можуть виразити окрему думку, що вноситься до протоколу та оголошується разом, із рішенням на загальних зборах акціонерів.
4.17. Книга протоколів або завірені витяги з неї повинні бути в будь-який час надані для ознайомлення будь-якому члену спостережної ради АТ, правлінню АТ, загальним зборам акціонерів або акціонерам у порядку, встановленому внутрішніми нормативними актами АТ.
5. Відповідальність членів спостережної ради АТ
5.1. Члени спостережної ради АТ несуть персональну відповідальність за виконання рішень загальних зборів акціонерів, якщо вони не суперечать чинному законодавству та статуту АТ.
5.2. Члени спостережної ради АТ у випадку невиконання або неналежного виконання своїх обов'язків несуть дисциплінарну, адміністративну або іншу відповідальність згідно з чинним законодавством України.
5.3. Члени спостережної ради АТ несуть майнову відповідальність за шкоду, заподіяну АТ порушенням покладених на них обов'язків.
6. Заключні положення
6.1. Це Положення набуває чинності від дати його затвердження загальними зборами акціонерів.
6.2. Зміни та доповнення до цього Положення можуть вноситися на розгляд загальних зборів акціонерів органами управління та контролю АТ та набувають чинності після їх затвердження загальними зборами акціонерів.
Затверджено
Загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"_______________________________",
Протокол N від "___"_____199__р.
Положення про Правління відкритого акціонерного товариства
"________________________"
1. Загальні положення
1.1. Це Положення регламентує порядок призначення, компетенцію, порядок прийняття рішень та інші питання організації діяльності Правління відкритого акціонерного товариства "____" (далі - АТ).
1.2. Правління є виконавчо-розпорядчим органом АТ, який здійснює керівництво всією його поточною діяльністю.
1.3. Правління підзвітне Загальним зборам акціонерів АТ і Спостережній Раді АТ та організовує виконання їх рішень.
1.4. Правління діє від імені АТ в межах, передбачених цим Положенням та Статутом АТ.
1.5. У своїй діяльності Правління керується чинним законодавством України, Статутом АТ, цим Положенням, іншими внутрішніми нормативними актами та рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів АТ та Спостережною Радою АТ.
1.6. Розміри та порядок отримання членами Правління винагороди встановлюються Загальними зборами акціонерів.
2. Порядок утворення Правління
2.1. Правління обирається Загальними зборами акціонерів в кількості _____ осіб строком на _____ років.
2.2. До складу Правління входять:
- Голова Правління;
- заступники Голови Правління;
- члени Правління;
- головний бухгалтер (за посадою);
- секретар Правління.
2.3. Рішенням Голови Правління члени Правління можуть бути закріплені за різними напрямами діяльності (наприклад, фінанси, планування, реклама, збут тощо).
2.4. Для заміщення членів Правління, які вибули до закінчення строку їх повноважень, тимчасово відсутні або не мають можливості виконувати свої обов'язки з інших причин, Загальні збори акціонерів обирають на строк повноважень Правління трьох кандидатів у члени Правління.
2.5. Кандидат під час фактичного виконання обов'язків члена Правління користується всіма його правами.
2.6. Кандидат, що заміщує члена Правління, який вибув, виконує його обов'язки до закінчення строку, на який був обраний сам кандидат.
2.7. Кожний член Правління приймає присягу, текст якої затверджується Загальними зборами акціонерів АТ.
2.8. Вакансії в Правлінні заповнюються з числа обраних раніше кандидатів рішенням Спостережної Ради, яке приймається простою більшістю голосів і діє до Затвердження Загальними зборами та прийняття присяги новим членом Правління.
2.9. Будь-який член Правління може бути звільнений з посади Загальними зборами у разі його некомпетентності, зловживання посадовим становищем, розголошення комерційної чи іншої таємниці, або у разі вчинення інших дій або бездіяльності, що заподіюють шкоду інтересам АТ в цілому або окремим акціонерам АТ.
Питання про звільнення члена Правління з посади приймається простою більшістю голосів Загальних зборів акціонерів.
3. Компетенція Правління
3.1. Правління АТ вирішує всі питання поточної діяльності АТ, крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів і Спостережної Ради.
3.2. Загальні збори акціонерів можуть винести рішення про передачу частини своїх функцій Правлінню АТ.
3.3. До відання Правління АТ, зокрема, належать:
- затвердження поточних планів діяльності АТ та заходів, необхідних для вирішення його завдань;
- затвердження щорічного кошторису, штатного розкладу та посадових окладів співробітників АТ (крім членів Правління), встановлення показників, розмірів та строків їх преміювання;
- затвердження договірних цін на продукцію та тарифів на послуги;
- прийняття рішень про отримання довгострокових кредитів;
- визначення розміру, джерел утворення та порядку використання фондів АТ;
- утворення підрозділів, необхідних для виконання цілей та завдань АТ;
- розпорядження всім майном АТ, включаючи грошові кошти (з урахуванням обмежень, встановлених Статутом);
- затвердження внутрішніх нормативних актів, що визначають відносини між підрозділами АТ;
- прийняття на роботу та звільнення з роботи співробітників АТ, застосування до них заходів заохочення та накладення стягнень;
- прийняття рішень про відрядження, включаючи закордонні ділові поїздки;
- організація ведення бухгалтерського обліку та звітності в АТ;
- прийняття рішення про дату скликання та порядок денний Загальних зборів акціонерів АТ;
- надання на затвердження Загальним зборам акціонерів річного звіту та балансу АТ;
- прийняття рішень з інших питань, пов'язаних з поточною діяльністю АТ.
4. Голова Правління АТ
4.1. Голова Правління обирається Загальними зборами акціонерів АТ.
4.2. Голова Правління може бути звільнений з посади до закінчення строку його повноважень тільки рішенням Загальних зборів акціонерів.
4.3. Голова Правління:
- забезпечує виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Спостережної Ради АТ;
- розпоряджається майном АТ в межах, встановлених чинним законодавством та Статутом АТ;
- без довіреності діє від імені АТ, представляє його в усіх установах, підприємствах та організаціях як в Україні, так і за кордоном;
- здійснює різного роду угоди та інші юридичні акти, видає довіреності, відкриває в банках розрахунковий та інші рахунки;
- виконує інші функції, що випливають із Статуту АТ, цього Положення та рішень Загальних зборів акціонерів АТ.
4.4. Голова Правління видає розпорядження і накази, які є обов'язковими для виконання всіма працівниками АТ.
4.5. Голова Правління організовує ведення протоколу.
4.6. Заступник Голови Правління заміщує Голову під час його відсутності та виконує всі його функції.
5. Організація роботи Правління
5.1. У своїй діяльності Правління зобов'язане представляти інтереси АТ та його акціонерів, керуватися документами та рішеннями Загальних зборів акціонерів та Спостережної Ради.
5.2. Кошти на витрати Правління виділяються по кошторису, який щорічно затверджується Загальними зборами акціонерів.
5.3. Все листування по справах АТ здійснюється від імені Правління та за підписом Голови Правління.
5.4. Порядок та розмір оплати праці членів Правління встановлюються Загальними зборами акціонерів. Оплата може здійснюватися у вигляді щомісячної виплати встановленої ставки, посадового окладу, процентної винагороди, у формі, що поєднує посадовий оклад та процентну винагороду. За рішенням Загальних зборів акціонерів АТ члени Правління можуть отримувати процент прибутку від діяльності АТ у розмірі, який встановлюють Загальні збори акціонерів з урахуванням підсумків роботи за рік.
5.5. Правління проводить чергові та позачергові засідання.
5.6. Чергові засідання скликаються Головою Правління не рідше одного разу на місяць.
5.7. Позачергові засідання проводяться в міру необхідності та можуть скликатися Головою Правління, його заступником, або не менш як 1/3 членів Правління.
5.8. Про наступне засідання Правління його члени повинні бути повідомлені письмово не пізніш як за 3 дні до дати проведення засідання.
5.9. Порядок денний засідання передається всім членам Правління разом з повідомленням про дату проведення засідання.
5.10. Під час проведення засідання Правління на обговорення можуть вноситись питання, не включені до порядку денного, якщо ніхто з членів Правління не заявить своїх заперечень.
5.11. Засідання Правління правомочне приймати рішення з питань порядку денного, якщо на засіданні присутні 1/2 членів Правління.
5.12. Засідання Правління у будь-якому разі буде вважатись неправомочним, якщо на ньому одночасно відсутні Голова Правління та його заступники, навіть у тому разі, якщо вони були повідомлені про проведення засідання.
5.13. Члени Правління зобов'язані брати участь у засіданні Правління особисто.
5.14. Секретар Правління перед початком засідання перевіряє наявність членів Правління.
5.16. Після перевірки наявності кворуму та оголошення порядку денного додаткових питань відповідно до п.5.17. цього Положення.
5.17.Рішення Правління буде вважатися прийнятим, якщо за нього проголосувало не менше половини членів Правління, присутніх на засіданні, а з питань, що вимагають одностайності - всі присутні особи.
Якщо під час голосування голоси розділилися порівну, то голос Голови Правління (під час відсутності Голови Правління - заступника Голови) дає перевагу.
5.18. Правління може прийняти рішення про проведення письмового таємного голосування.
5.19. Рішення з питань, переданих до компетенції Правління Загальними зборами акціонерів, повинні прийматися одностайно.
5.20. Засідання веде Голова Правління, а при його відсутності - заступник Голови, який його заміщає.
5.21. Секретар Правління веде протокол засідання в книзі протоколів Правління.
5.22. Протокол засідання Правління підписують Голова Правління та Секретар Правління.
5.23. Члени Правління, які не згодні з рішенням Правління, можуть висловити окрему думку, яка вноситься до протоколу та доводиться до відома Спостережної Ради АТ та Загальних зборів акціонерів АТ.
5.24. Книга протоколів або завірені виписки з неї повинні бути у будь-який час надані для ознайомлення Спостережній Раді АТ, Загальним зборам акціонерів АТ (у порядку, визначеному Положенням про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією в АТ).
5.25. За підсумками голосування Правління приймає постанови. На підставі цих постанов та на виконання їх Голова Правління або при його відсутності - заступник, який його заміщує, видає накази та розпорядження, обов'язкові для виконання всіма співробітниками апарату АТ.
6. Відповідальність членів правління
6.1. Члени Правління виконують свої обов'язки на підставі чинного законодавства, Статуту АТ, цього Положення, а також рішень Загальних зборів акціонерів АТ та Спостережної Ради та їх інструкцій.
6.2. Члени Правління несуть персональну відповідальні за виконання рішень Загальних зборів акціонерів АТ, якщо вони не суперечать чинному законодавству та Статуту АТ.
6.3. Члени Правління у разі невиконання або неналежного виконання ними своїх обов'язків несуть дисциплінарну, адміністративну та іншу відповідальність згідно з чинним законодавством України.
6.4. Члени Правління несуть майнову відповідальність за шкоду, заподіяну АТ порушенням покладених на них обов'язків.
6.5. Головний бухгалтер несе персональну відповідальність за вірність та законність вирішення фінансових питань діяльності АТ.
Затверджено
загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"_______________________________",
протокол N __________
від "___"_____________199__р.
Положення про ревізійну комісію відкритого акціонерного товариства
"______________________________"
1. Загальні положення
1.1. Ревізійна комісія відкритого акціонерного товариства "_______________" (далі - АТ) є органом, який здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю АТ.
1.2. Ревізійна комісія АТ здійснює свою діяльність шляхом проведення планових та позапланових перевірок документації АТ, а також службових розслідувань за фактами виявлених порушень.
1.3. Ревізійна комісія АТ проводить службові розслідування за рішенням загальних зборів акціонерів або спостережної ради АТ.
1.4. У своїй діяльності ревізійна комісія АТ керується чинним законодавством України, статутом АТ, цим Положенням, іншими внутрішніми нормативними актами та рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів.
1.5. Розміри та порядок отримання членами ревізійної комісії АТ винагороди встановлюються загальними зборами акціонерів.
2. Порядок утворення ревізійної комісії АТ
2.1. Ревізійна комісія АТ обирається загальними зборами акціонерів у кількості ______ осіб строком на ______ роки з числа акціонерів, що не є членами спостережної ради, правління АТ і не посідають інших керівних посад в АТ.
2.2. На випадок неможливості виконання членами ревізійної комісії АТ своїх обов'язків загальними зборами акціонерів обираються два кандидати в члени ревізійної комісії АТ.
2.3. У випадку неможливості виконання членом ревізійної комісії АТ з будь-яких причин своїх обов'язків його обов'язки виконує один із кандидатів, який кооптується до складу ревізійної комісії АТ рішенням спостережної ради АТ без наступного його затвердження у складі ревізійної комісії АТ загальними зборами акціонерів. Строк повноважень такого кандидата закінчується разом зі строком повноважень діючого складу ревізійної комісії АТ.
2.4. Член ревізійної комісії АТ не може бути одночасно членом правління або спостережної ради АТ.
2.5. Акціонер, який виконував обов'язки члена спостережної ради АТ або правління АТ, може бути обраний членом ревізійної комісії АТ не раніше як через 2 роки після припинення його повноважень у правлінні АТ чи спостережній раді АТ.
2.6. Член ревізійної комісії АТ може обиратися до ревізійної комісії АТ не більш як на два строки підряд.
2.7. Акціонери, що мають не менш як 10% голосів на загальних зборах акціонерів, можуть обрати додатково одного члена ревізійної комісії АТ. У цьому випадку вони втрачають право обирати інших членів ревізійної комісії АТ.
2.8. Член ревізійної комісії АТ може бути відкликаний до закінчення строка повноважень ревізійної комісії АТ за наявності достатніх для цього підстав. Рішення про дострокове відкликання члена ревізійної комісії АТ приймають загальні збори акціонерів.
3. Функції, права та обов'язки членів ревізійної комісії АТ
3.1. Ревізійна комісія АТ відповідно до покладених на неї завдань контролює та перевіряє фінансово-господарську діяльність правління АТ, дотримання ним вимог статуту АТ та внутрішніх нормативних актів, зокрема:
виконання встановлених загальними зборами акціонерів планів та основних напрямів діяльності АТ;
виконання рішень правління АТ з питань фінансово-господарської діяльності і їх відповідність чинному законодавству і статуту АТ;
виконання рішень щодо усунення недоліків, виявлених попередньою ревізією;
стан розрахунків по акціях з акціонерами, дотримання прав їх власників щодо розподілу прибутку, переваг і пільг у придбанні акцій нових емісій;
дотримання порядку оплати акцій акціонерами, передбаченого установчими документами;
вжиття правлінням АТ заходів щодо недопущення непродуктивних витрат, а у разі їх наявності - вжиття відповідних заходів до безпосередніх винуватців;
правильність розрахунків і дотримання термінів перерахувань до бюджету податків, а також правильність розрахунків з банківськими установами;
правильність визначення розміру статутного фонду АТ і кількості акцій, що випускаються, рух статутного фонду АТ;
використання коштів резервного та інших фондів АТ, що формуються за рахунок прибутку;
сплату акціонерами встановлених відсотків за несвоєчасну оплату акцій, що ними купуються;
стан каси і майна АТ.
3.2. Члени ревізійної комісії АТ зобов'язані:
проводити перевірки щорічного звіту про фінансово-господарську діяльність АТ, який надається правлінням АТ, а також каси та майна;
розглядати кошториси витрат та плани АТ;
здійснювати ревізію бухгалтерських документів;
готувати висновки по річних звітах та балансах, без яких загальні збори акціонерів не вправі затверджувати звіт та баланс;
вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у випадку виникнення загрози суттєвим інтересам АТ або виявлення зловживань посадових осіб АТ;
повідомляти загальні збори акціонерів, а в період між ними - спостережну раду АТ про всі виявлені в ході перевірок чи розслідувань недоліки та зловживання посадових осіб АТ.
3.3. Члени ревізійної комісії АТ мають право:
вимагати надання всіх документів, необхідних для проведення перевірок та розслідувань;
вимагати особистих пояснень посадових осіб АТ;
брати участь з правом дорадчого голосу в засіданнях правління АТ та спостережної ради АТ;
проводити службові розслідування;
вносити на розгляд загальних зборів акціонерів або спостережної ради АТ питання стосовно діяльності посадових осіб АТ;
вимагати залучення до участі в перевірках, що проводяться, посадових осіб та співробітників апарату АТ;
отримувати винагороду в розмірах та порядку, встановлених загальними зборами акціонерів.
4. Організація роботи ревізійної комісії АТ
4.1. Ревізійна комісія АТ проводить чергові та позачергові перевірки.
4.2. Чергові перевірки ревізійна комісія АТ проводить за підсумками фінансово-господарської діяльності за рік для подання висновку по річному звіту та балансу. Чергові перевірки проводяться без спеціального рішення органів управління АТ.
4.3. Позачергові перевірки ревізійна комісія АТ проводить:
за рішенням загальних зборів акціонерів;
за рішенням спостережної ради АТ;
за власною ініціативою;
на вимогу акціонерів, що володіють у сукупності більш як 10% голосів.
4.4. Голова правління АТ чи його заступник можуть звернутися до спостережної ради АТ із заявою про проведення позачергової перевірки.
4.5. Ревізійна комісія АТ може здійснювати службові розслідування на підставах, зазначень у пп.4.3, 4.4 цього Положення. Розслідування проводяться по окремих фактах порушень встановленого порядку діяльності апарату АТ, а також по фактах зловживань окремих посадових осіб АТ, що стали відомі.
4.6. Підставами для проведення розслідування можуть бути:
заяви чи повідомлення підприємств, установ, організацій, посадових осіб;
офіційні повідомлення органів влади та управління, їх представників;
заяви окремих громадян;
заяви співробітників апарату управління АТ;
особисті зізнання посадових осіб АТ;
повідомлення, опубліковані в засобах масової інформації;
офіційні заяви акціонерів АТ на загальних зборах акціонерів, а також заяви, надіслані до спостережної ради АТ;
факти, виявлені під час проведення перевірок членами ревізійної комісії АТ.
4.7. Розслідування повинно бути розпочато не пізніше 3 днів після появи підстав для його проведення і закінчено не пізніше 2 тижнів після його початку.
4.8. Матеріали службових розслідувань з висновком, підписаним членами ревізійної комісії АТ, що проводили розслідування, передаються до спостережної ради АТ не пізніше 3 днів після закінчення розслідування.
4.9. Ревізійна комісія АТ проводить засідання в міру необхідності, але не рідше одного разу на три місяці.
4.10. Дата проведення засідання та порядок денний повідомляються членам ревізійної комісії АТ не пізніше як за 7 днів до дати засідання під розписку, крім випадків, коли дату проведення наступного засідання було визначено на минулому засіданні.
4.11. Якщо член ревізійної комісії АТ з будь-яких причин не може взяти участь у засіданні, він може передати свої повноваження для участі в засіданні іншому члену комісії, видавши належним чином оформлену довіреність. Передача одному члену ревізійної комісії АТ більше однієї довіреності не допускається.
4.12. Не допускається видача довіреності для участі в засіданні ревізійної комісії АТ особам, які не є членами чи кандидатами в члени ревізійної комісії АТ.
4.13. Ревізійна комісія АТ для проведення організаційної та підготовчої роботи обирає секретаря з числа членів комісії.
4.14. Ревізійна комісія АТ є правочинною приймати рішення, якщо на засіданні присутні всі члени ревізійної комісії АТ чи їх представники з належним чином оформленими довіреностями.
4.15. На засіданні ревізійної комісії АТ головують усі члени комісії по черзі за алфавітним переліком, крім секретаря.
4.16. Ревізійна комісія АТ на своїх засіданнях розглядає та вирішує питання щодо:
затвердження висновків по проведених перевірках;
матеріалів, що дають підстави для проведення службових розслідувань;
проведення службових розслідувань по конкретних фактах;
затвердження висновків по матеріалах службових розслідувань;
додержання статуту АТ та інших документів внутрішньої процедури АТ;
контрольно-ревізійної діяльності.
4.17. Кожний член ревізійної комісії АТ має під час голосування один голос.
4.18. Усі рішення ревізійної комісії АТ приймаються простою більшістю голосів.
4.19. Секретар ревізійної комісії АТ веде книгу протоколів, до якої записуються всі рішення комісії.
4.20. Протокол засідання ревізійної комісії АТ підписується членом ревізійної комісії АТ, який головував на засіданні, та секретарем.
4.21. Члени ревізійної комісії АТ, не згодні з рішенням ревізійної комісії АТ, вправі виразити окрему думку, що вноситься до протоколу та доводиться до відома спостережної ради АТ та загальних зборів акціонерів.
4.22. Книга протоколів або завірені витяги з неї повинні бути в будь-який час надані для ознайомлення спостережній раді АТ, загальним зборам акціонерів та акціонерам АТ у порядку, визначеному Положенням про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією в АТ.
4.23. Ревізійна комісія після перевірки річного звіту та балансу передає один примірник затвердженого висновку по них правлінню АТ, яке вносить його зі своїми поясненнями на розгляд загальних зборів акціонерів.
5. Відповідальність членів ревізійної комісії АТ
5.1. Члени ревізійної комісії АТ несуть персональну відповідальність за достовірність, повноту та об'єктивність відомостей, які містяться у висновках та рішеннях комісії, а також в інших документах, що підготовлені нею.
5.2. Член ревізійної комісії АТ у випадку порушення, невиконання або неналежного виконання ним своїх обов'язків несе дисциплінарну, адміністративну та іншу відповідальність відповідно до чинного законодавства України і положень внутрішніх нормативних актів АТ.
Затверджено
загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"_______________________________",
протокол N________________
від "___"________________ 199_ р.
Положення про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду відкритого акціонерного товариства
"______________________________"
1. Загальні положення
1.1. Статутний фонд відкритого акціонерного товариства "___________" (далі - АТ) є власністю АТ.
1.2. Розмір статутного фонду АТ оголошується при заснуванні АТ.
1.3. Статутний фонд АТ формується під час створення АТ за рахунок оплати акцій засновниками та особами, що придбали акції за підпискою, і дорівнює сумі номінальної вартості всіх акцій, випущених АТ.
1.4. Розмір статутного фонду АТ виражається в національній валюті України (для АТ з участю іноземного капіталу - в національній валюті України і доларах США).
1.5. Рішення про зміну розміру статутного фонду АТ є компетенцією:
загальних зборів акціонерів, якщо статутний фонд АТ збільшується (зменшується) більш як на 1/3 (рішення з питань зміни розміру статутного фонду АТ приймається 3/4 голосів акціонерів АТ, які беруть участь особисто або через своїх повноважних представників у загальних зборах акціонерів);
правління АТ, якщо статутний фонд збільшується (зменшується) не більш як на 1/3 (рішення правління АТ приймається згідно з процедурою, встановленою Положенням про правління АТ).
1.6. Рішення загальних зборів акціонерів або правління АТ з питань зміни розміру статутного фонду АТ має містити вказівку на мотиви зміни розміру статутного фонду АТ, визначати спосіб його збільшення (зменшення).
1.7. При збільшенні статутного фонду АТ шляхом додаткової емісії акцій орган АТ, який прийняв таке рішення, має затвердити проспект емісії або інформацію про випуск цінних паперів (у випадку закритого розміщення акцій), а також визначити порядок і строки проведення заходів, пов'язаних з випуском акцій.
1.8. Рішення про зміну розміру статутного фонду АТ означає внесення відповідних змін до статуту АТ.
1.9. Про зміну статутного фонду АТ зобов'язано у визначений чинним законодавством строк після прийняття такого рішення загальними зборами акціонерів або правлінням АТ повідомити орган, який здійснив державну реєстрацію АТ, для внесення відповідних змін до державного реєстру, а також податкову інспекцію за місцем свого знаходження.
1.10. Статутний фонд вважається зміненим тільки після внесення змін до державного реєстру.
2. Збільшення статутного фонду АТ
2.1. АТ може приймати рішення про збільшення статутного фонду АТ у зв'язку з:
збільшенням майна;
індексацією основних фондів;
наявністю емісійного доходу (різниці між фактичною ціною продажу акцій і їх номінальною вартістю);
необхідністю залучення додаткових інвестицій тощо.
2.2. Збільшення статутного фонду АТ може здійснюватися шляхом збільшення номінальної вартості акцій або шляхом додаткового випуску акцій.
2.3. Індексація основних фондів АТ не приводить до обов'язкового збільшення розміру його статутного фонду. Таке рішення приймається АТ на свій розсуд у встановленому законодавством та цим Положенням порядку.
2.4. Акції, випущені в рахунок збільшення статутного фонду АТ на розмір індексації вартості основних фондів, розподіляються між акціонерами пропорційно кількості їх акцій, зафіксованій у реєстрі акціонерів на момент проведення загальних зборів акціонерів, які приймають рішення про зміну розміру статутного фонду АТ.
2.5. При цьому АТ здійснює реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості чи чергового випуску відповідно до чинного законодавства у Міністерстві фінансів України або його територіальних органах за місцем свого знаходження.
2.6. Збільшення номінальної вартості акцій є підставою для вилучення з обігу акцій або
сертифікатів акцій і заміни їх у акціонерів на нові акції або сертифікати, а також для внесення відповідних змін до реєстру акціонерів.
3. Зменшення статутного фонду АТ
3.1. Розмір статутного фонду АТ може бути зменшений, зокрема у випадках:
якщо активи АТ стають менше розміру статутного фонду АТ;
якщо частину раніше випущених акцій визнано у встановленому порядку недійсними.
3.2. Статутний фонд АТ може бути зменшений також з метою виплати акціонерам вільних коштів АТ.
3.3. Зменшення статутного фонду АТ може здійснюватися шляхом анулювання частини акцій або зниження номінальної вартості акцій.
3.4. При цьому про зміну статутного фонду АТ повідомляє Міністерство фінансів України або його територіальні органи за місцем свого знаходження відповідно для анулювання частини зареєстрованих акцій або для реєстрації випуску акцій зі зменшеним розміром номінальної вартості і анулювання попередніх випусків акцій.
3.5. Зменшення статутного фонду АТ шляхом зниження номінальної вартості акцій тягне за собою для АТ наслідки, передбачені п.2.7 цього Положення.
3.6. У разі зменшення статутного фонду АТ необхідно насамперед анулювати акції, що знаходяться на балансі АТ.
3.7. Не допускається зменшення статутного фонду АТ нижче мінімального розміру, встановленого законодавством. У такому випадку АТ підлягає ліквідації.
3.8. Про намір зменшити статутний фонд АТ потрібно попередньо повідомити кредиторів шляхом відповідної публікації в пресі.
3.9. Відомі АТ кредитори повідомляються персонально.
3.10. У разі зменшення статутного фонду АТ кредитори мають право вимагати від АТ додаткових гарантій, пов'язаних із виконанням АТ своїх зобов'язань.
3.11. АТ не може зменшити статутний фонд АТ без згоди кредиторів або задоволення їх вимог.
3.12. Виплати акціонерам за рахунок статутного фонду АТ є можливими тільки після державної реєстрації зменшеного статутного фонду АТ.
4. Обов'язки органів управління і посадових осіб АТ у зв'язку із зміною його статутного фонду
4.1. Спостережна рада АТ розглядає, а загальні збори акціонерів затверджують проекти рішень, подані правлінням АТ і спостережною радою АТ, про зміну розміру статутного фонду АТ (крім зміни розміру статутного фонду АТ не більш як на 1/3).
4.2. У випадку, якщо питання про зміну статутного фонду АТ включається до порядку денного загальних зборів акціонерів з ініціативи ревізійної комісії АТ або акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, пропозиції загальним зборам акціонерів подаються відповідним ініціатором.
4.3. У цьому випадку спостережна рада АТ подає загальним зборам акціонерів свій умотивований висновок про доцільність зміни розміру статутного фонду АТ.
4.4. Виконання дій, передбачених цим Положенням, організує й контролює голова правління АТ або за його наказом (розпорядженням) інші посадові особи АТ.
Затверджено
загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"_______________________________",
протокол N_________
від "___"___________199__р.
Положення про фонди відкритого акціонерного товариства
"_________________________________"
1. Загальні положення
1.1. Це Положення визначає види фондів, утворюваних у відкритому акціонерному товаристві "______________" (далі - АТ), джерела їх утворення і напрями витрачання, компетенцію органів управління АТ із зазначених питань, а також порядок контролю за правильністю і ефективністю витрачання коштів фондів АТ.
1.2. АТ утворює такі фонди:
резервний фонд;
фонд прибутку, що розподіляється (фонд дивідендів);
фонд виробничого розвитку;
фонд розвитку персоналу;
фонд соціального забезпечення;
фонд участі персоналу в прибутках АТ.
1.3. За рішенням загальних зборів акціонерів в АТ можуть утворюватися й інші фонди. У разі прийняття такого рішення до цього Положення вносяться відповідні зміни.
1.4. Фонди АТ формуються за рахунок і в межах прибутку, що залишається у розпорядженні АТ.
2. Резервний фонд
2.1. Розмір резервного фонду АТ визначається при його заснуванні відсоткове до статутного фонду АТ.
2.2. Формування резервного фонду здійснюється шляхом щорічних відрахувань не менш як 5 відсотків чистого прибутку АТ до досягнення ним розміру, передбаченого статутом АТ.
2.3. При повному чи частковому використанні коштів резервного фонду він повинен бути сформований знову або поповнений шляхом наступних щорічних відрахувань з прибутку АТ до досягнення ним розміру, визначеного статутом.
2.4. Кошти резервного фонду АТ спрямовуються на:
покриття непередбачених збитків;
виплату дивідендів за привілейованими акціями і відсотків за облігаціями за відсутності чи недостатності в АТ інших коштів для цих цілей;
покриття балансового збитку за звітний рік.
3. Фонд прибутку, що розподіляється (фонд дивідендів)
3.1. Абсолютний розмір і частка прибутку, що спрямовується на формування фонду, визначаються рішенням загальних зборів акціонерів за поданням правління, погодженим із спостережною радою АТ.
3.2. За рахунок коштів фонду нараховуються і виплачуються дивіденди акціонерам АТ відповідно до Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів у відкритому акціонерному товаристві.
4. Фонд виробничого розвитку
4.1. Фонд виробничого розвитку формується після формування резервного фонду і фонду прибутку, що розподіляється (фонду дивідендів).
4.2. Використання коштів фонду виробничого розвитку повинно забезпечити конкурентоспроможність продукції, що виробляється АТ, надійну перспективу виробничо-господарського розвитку АТ, ефективність капіталовкладень та, як наслідок, зростання прибутковості АТ і підвищення котирування його акцій.
4.3. Кошти фонду виробничого розвитку спрямовуються на:
технічне переозброєння, реконструкцію і розширення діючих виробництв та освоєння нових;
підготовку і освоєння нової і модернізованої продукції (робіт, послуг), виготовлення дослідних зразків та освоєння прогресивних технологічних процесів;
проведення науково-дослідних, дослідно-конструкторських і проектних робіт, придбання устаткування, приладів та інших товарно-матеріальних цінностей для цих робіт;
компенсацію підвищених витрат на виробництво нової продукції (робіт, послуг) у період її освоєння;
природоохоронні заходи;
будівництво чи придбання в інших юридичних і фізичних осіб будівель, споруд чи іншого майна виробничо-технічного призначення.
4.4. Правління АТ у процесі використання коштів фонду може визначити й інші напрями витрачання коштів відповідно до їх цільового призначення.
5. Фонд розвитку персоналу
5.1. Фонд розвитку персоналу утворюється після формування фондів, зазначених у пп. 2, З, 4 цього Положення.
5.2. Використання коштів фонду повинно забезпечити заінтересованість персоналу АТ у належному виконанні ним своїх обов'язків в АТ, підвищення кваліфікації персоналу, а також реалізацію прав співробітників АТ на гарантії та пільги, що встановлені чинним законодавством чи додатково передбачені внутрішніми нормативними актами АТ, а також колективним й індивідуальними трудовими контрактами.
5.3. Фонд має своїм цільовим призначенням фінансування заходів, передбачених Програмою розвитку персоналу і колективним договором, що укладається в АТ.
6. Фонд соціального забезпечення
6.1. Фонд соціального забезпечення утворюється після формування фондів, зазначених у пп. 2, 3, 4 цього Положення.
6.2. Умови і порядок утворення і використання коштів фонду встановлюються в колективному договорі, що укладається в АТ.
6.3. Кошти фонду спрямовуються на:
додаткові, понад передбачені чинним законодавством, виплати працівникам АТ при їх тимчасовій непрацездатності;
заходи, пов'язані із забезпеченням гарантованої зайнятості персоналу;
додаткові виплати працівникам АТ у випадку заподіяння шкоди здоров'ю при виконанні ними своїх трудових обов'язків. У випадку смерті працівника у зв'язку з трудовим каліцтвом додаткові виплати можуть здійснюватися неповнолітнім дітям загиблого, а також особам, що були на його утриманні;
оплату путівок працівникам із шкідливими (тяжкими) умовами праці чи напруженим режимом робочого часу в санаторії, профілакторії, пансіонати та інші оздоровчі заклади, а також членам сімей цих працівників;
страхування життя і здоров'я персоналу АТ, крім передбачених чинним законодавством випадків обов'язкового страхування життя і здоров'я окремих категорій працівників.
6.4. Правління АТ може визначати інші напрями витрачання коштів фонду соціального забезпечення за погодженням з органом, що представляє інтереси трудового колективу АТ.
7. Фонд участі персоналу в прибутках АТ
Фонд участі персоналу в прибутках АТ утворюється після формування фондів, зазначених у пп. 2, 3, 4 цього Положення, і використовується для преміювання та інших видів матеріального заохочення персоналу за підсумками господарської діяльності АТ за рік.
8. Порядок утворення і використання коштів фондів
8.1. Пропозиції щодо утворення і напрямів витрачання коштів фондів АТ готує та надає одночасно із річним звітом і балансом спостережній раді від імені правління голова правління АТ виходячи з поточних і перспективних планів виробничого і соціального розвитку АТ, укладеного колективного договору, затвердженої програми розвитку персоналу та ін.
8.2. Доповідь голови правління спостережній раді з питання утворення і витрачання коштів фондів і резервів АТ повинна містити бізнес-план, техніко-економічне обгрунтування витрачання коштів, різноманітну аналітичну інформацію, експертні висновки, що підтверджують напрями витрачання прибутку АТ.
8.3. Спостережна рада розглядає подані пропозиції і приймає відповідні рекомендації одночасно з розглядом річного звіту і балансу АТ.
8.4. Рекомендації спостережної ради мають містити:
найменування фондів, що утворюються;
їх розмір, що визначається відсотково до прибутку, отриманого АТ у звітному році;
напрями витрачання коштів фондів.
8.5. Пропозиції правління разом з рекомендаціями спостережної ради АТ щодо формування і витрачання фондів АТ виносяться на розгляд річних загальних зборів акціонерів, які приймають відповідне рішення.
8.6. Правління АТ на підставі рішення загальних зборів акціонерів здійснює розпорядження коштами фондів у межах своїх повноважень.
8.7. Кошти кожного фонду можуть витрачатися виключно за цільовим призначенням.
8.8. Тимчасово вільні кошти одного фонду можуть бути використані для фінансування заходів, запланованих щодо іншого фонду, за умови, що буде своєчасно забезпечено відшкодування тимчасово запозичених коштів.
8.9. Рішення про тимчасове запозичення коштів фондів приймається правлінням АТ.
9. Контроль за витрачанням коштів фондів АТ
9.1. Контроль за використанням коштів фондів АТ здійснює в межах своїх повноважень ревізійна комісія АТ.
9.2. Голова правління АТ на вимогу спостережної ради і ревізійної комісії зобов'язаний негайно надати повну інформацію про використання коштів фондів АТ на поточний момент.
9.3. У річному звіті на загальних зборах акціонерів в обов'язковому порядку повинні міститися дані про витрачання коштів фондів АТ за звітний фінансовий рік.
9.4. Затвердження на загальних зборах акціонерів річного звіту і балансу АТ означає схвалення акціонерами напрямів витрачання коштів фондів АТ у звітному році.
Затверджено
загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"_______________________________",
протокол N____________________
від "___"___________ 199_ р.
Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств відкритого акціонерного товариства
"_________________________________"
1. Загальні положення
1.1. Дочірні підприємства відкритого акціонерного товариства (далі - АТ) створюються з метою здійснення ними господарської діяльності за окремими напрямами діяльності АТ.
1.2. Дочірнє підприємство - це господарюючий суб'єкт, який має статус юридичної особи і здійснює частину основних господарських функцій АТ.
1.3. Державна реєстрація дочірнього підприємства проводиться в порядку, встановленому чинним законодавством України.
1.4. Дочірні підприємства діють на підставі і в межах, визначених їх статутами, які затверджуються загальними зборами акціонерів АТ.
1.5. Дочірні підприємства діють у господарському обігу від свого імені.
1.6. АТ не відповідає за зобов'язаннями дочірніх підприємств, а дочірні підприємства не відповідають за зобов'язаннями АТ.
1.7. Дочірні підприємства мають розрахункові рахунки в банківських установах, відокремлене майно, яке враховується на власному балансі. При цьому баланс дочірнього підприємства не входить до балансу АТ.
2. Порядок створення дочірніх підприємств АТ
2.1. Ініціатива створення дочірнього підприємства АТ може виходити від посадової особи - керівника відповідного підрозділу, голови правління АТ чи спостережної ради АТ.
2.2. Ініціатор організовує підготовку техніко-економічного обгрунтування (ТЕО) необхідності створення дочірнього підприємства, розроблення проекту його статуту і подає спостережній раді АТ підготовлені документи одночасно з клопотанням про створення дочірнього підприємства.
2.3. До складу документів, що подаються, повинні входити обгрунтовані пропозиції щодо виділення майна для дочірнього підприємства, відкриття розрахункового рахунку дочірнього підприємства, призначення керівника дочірнього підприємства.
2.4. Спостережна рада АТ розглядає подані матеріали і у випадку позитивного рішення включає до порядку денного наступних загальних зборів акціонерів питання про створення дочірнього підприємства і дає по ньому свій висновок.
2.5. У випадку, якщо спостережна рада АТ прийняла рішення щодо недоцільності створення дочірнього підприємства, питання про створення може бути внесено до порядку денного загальних зборів акціонерів на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10% акцій АТ.
2.6. Загальні збори акціонерів приймають рішення про створення дочірнього підприємства більшістю (3/4) голосів присутніх на зборах акціонерів або їх уповноважених представників (за числом належних їм акцій).
2.7. Статут дочірнього підприємства затверджується загальними зборами акціонерів.
3. Керівник дочірнього підприємства АТ