ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ
Р О З П О Р Я Д Ж Е Н Н Я
| N 71-р від 05.05.96 м.Київ |
Зразки документів, необхідних для створення відкритих акціонерних товариств та їх функціонування в післяприватизаційний період
Департамент правового забезпечення ФДМУ підготував зразки документів, необхідних для створення відкритих акціонерних товариств та їх функціонування в післяприватизаційний період. Дані зразки рекомендовано розпорядженням ФДМУ від 05.05.96 N 71-р.
Затверджено
Загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"_______________________________",
Протокол N _________
від "___"__________ 199_ р.
Статут відкритого акціонерного товариства
1. Загальні положення
1.1. Відкрите акціонерне товариство "___________" (далі - АТ)
засновано відповідно до рішення __________________________________
__________________________________________________________________
(назва державного органу приватизації)
від "___" _________ 199__ р. N_____ шляхом перетворення державного
підприємства_____________________у відкрите акціонерне товариство.
(назва)
1.2. Назва АТ:_______________________________________________
(повна, скорочена)
1.3. Місцезнаходження АТ:____________________________________
__________________________________________________________________
2. Мета та предмет діяльності АТ
2.1. Метою діяльності АТ є: _________________________________
__________________________________________________________________
2.2. Предметом діяльності АТ є:
__________________________________________________________________
3. Юридичний статус АТ
3.1. АТ є юридичною особою від дня його державної реєстрації.
3.2. АТ здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України та цього статуту.
3.3. АТ є правонаступником державного підприємства __________
__________________________________________________________________
(назва державного підприємства)
3.4. Майно АТ складається з основних засобів та оборотних коштів, а також цінностей, вартість яких відображено в балансі АТ.
3.5. АТ є власником:
майна, переданого йому засновником у власність;
продукції, виробленої АТ у результаті господарської діяльності;
іншого майна, набутого на підставах, не заборонених чинним законодавством.
Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю АТ або передано йому в користування, несе АТ.
3.6. АТ має самостійний баланс, розрахунковий, валютний і інші рахунки в банках; товарний знак, який затверджується правлінням АТ і реєструється згідно з чинним законодавством; печатку зі своєю назвою.
3.7. АТ має право продавати, передавати безкоштовно, обмінювати, передавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати відчужувати їх іншим особам, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому статуту.
3.8. АТ має право укладати угоди (контракти), зокрема угоди купівлі-продажу, підряду, страхування, перевезень, зберігання, видавати доручення і утворювати комісії тощо, набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді, арбітражному та третейському суді.
3.9. АТ має право у встановленому чинним законодавством порядку:
випускати цінні папери;
засновувати об'єднання та брати участь в об'єднаннях з іншими суб'єктами підприємницької діяльності;
створювати на території України та за її межами свої філії, представництва та дочірні підприємства;
чинити інші дії, що не суперечать чинному законодавству.
3.10. Створені АТ філії, представництва та дочірні підприємства можуть наділятися основними засобами та оборотними коштами, які належать АТ. Керівництво їх діяльністю здійснюється особами, що призначаються правлінням АТ.
4. Засновник та акціонери АТ
4.1. Засновником відкритого акціонерного АТ є _______________
__________________________________________________________________
(назва державного органу приватизації)
Акціонерами АТ можуть бути державні органи приватизації, а також фізичні та юридичні особи, які набули право власності на акції АТ у процесі приватизації, випуску нових акцій та на вторинному ринку цінних паперів.
4.2. Акціонери мають право:
брати участь і голосувати на загальних зборах акціонерів особисто або через своїх представників;
обирати й бути обраними до органів управління АТ, які визначені у розділі 8 цього статуту;
брати участь у розподілі прибутку АТ;
отримувати інформацію про діяльність АТ у порядку, встановленому внутрішніми нормативними актами АТ;
вільно розпоряджатися акціями, що їм належать, у порядку, визначеному чинним законодавством та цим статутом.
4.3. Усі акціонери АТ повинні бути занесені до реєстру акціонерів АТ.
4.4. У разі ліквідації АТ акціонери мають право отримати частину вартості майна АТ, пропорційну вартості належних їм акцій АТ.
4.5. Акціонери можуть мати також інші права, передбачені чинним законодавством.
4.6. Акціонери АТ зобов'язані:
додержувати вимог установчих документів АТ, виконувати рішення загальних зборів акціонерів АТ;
не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію щодо діяльності АТ;
виконувати інші обов'язки, якщо це передбачено чинним законодавством України.
4.7. Акціонери відповідають за зобов'язаннями АТ тільки в межах належних їм акцій.
5. Статутний фонд АТ
5.1. Статутний фонд АТ становить __________________ тис. крб.
5.2. Статутний фонд АТ поділено на
___________________________ простих іменних акцій номінальною
вартістю ____________________ крб.
5.3. АТ має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду.
5.4. Розмір статутного фонду після повної оплати усіх раніше випущених акцій може бути збільшений шляхом:
випуску нових акцій;
обміну облігацій на акції;
збільшення номінальної вартості раніше випущених акцій.
Рішення про збільшення статутного фонду АТ приймається в порядку, встановленому чинним законодавством, цим статутом і внутрішніми нормативними актами АТ.
5.5. Розмір статутного фонду може бути зменшено шляхом:
зменшення номінальної вартості раніше випущених акцій;
зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.
Рішення про зменшення статутного фонду приймається в порядку, встановленому чинним законодавством, цим статутом і внутрішніми нормативними актами АТ. Зменшення статутного фонду за наявності заперечень кредиторів АТ не допускається.
5.6. Рішення про зміну розміру статутного фонду набирає чинності з моменту внесення цих змін до державного реєстру.
6. Акції АТ
6.1. АТ випускає акції на весь розмір статутного фонду та проводить їх реєстрацію в порядку, передбаченому чинним законодавством.
6.2. Акціонери АТ без обмежень можуть розпоряджатися акціями АТ, у тому числі продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не встановлено чинним законодавством.
7. Порядок розподілу прибутку та покриття витрат
7.1. Прибуток АТ утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. з балансового прибутку АТ сплачуються відсотки за кредитами банків та за облігаціями, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні АТ.
7.2. Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків визначається відповідно до чинного законодавства України, цього статуту і внутрішніх нормативних актів АТ.
7.3. АТ створює:
резервний фонд;
фонд сплати дивідендів;
інші фонди, що створюються за рішенням вищого органу АТ.
7.4. Резервний фонд АТ створюється у розмірі не менш як 25 відсотків статутного фонду АТ. Резервний фонд АТ використовується для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків та позапланових витрат.
Резервний фонд створюється шляхом щорічних відрахувань не менш як 5 відсотків чистого прибутку АТ до досягнення необхідного розміру. Рішення про використання коштів фонду приймається правлінням АТ.
7.5. Фонд сплати дивідендів створюється за рахунок чистого прибутку АТ. Розмір планової та нарахованої за рік суми цього фонду затверджується вищим органом АТ за поданням правління АТ, погодженим із спостережною радою АТ. Кошти з фонду сплачуються акціонерам пропорційно до загальної вартості належних їм акцій. Сплата дивідендів здійснюється шляхом перерахування коштів на рахунок акціонера або іншим чином згідно з порядком, визначеним проспектом емісії акцій чи рішенням правління АТ.
8. Органи управління АТ
8.1. Управління АТ здійснюють:
вищий орган АТ - загальні збори акціонерів;
спостережна рада;
правління АТ;
ревізійна комісія.
8.2. Загальні збори акціонерів
8.2.1. Загальні збори акціонерів є вищим органом АТ. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів та набуття в процесі приватизації прав власності на акції АТ іншими акціонерами вищим органом АТ є засновник як єдиний акціонер.
8.2.2. Засновник в особі ____________________________________
__________________________________________________________________
(назва державного органу приватизації)
здійснює управління АТ шляхом прийняття рішень (розпоряджень) з
питань, що віднесені до компетенції вищого органу АТ. Засновник
призначає своїх представників до органів управління АТ та надає їм
відповідні повноваження дорученнями.
8.2.3. Правомочність загальних зборів акціонерів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього статуту.
8.2.4. До компетенції вищого органу АТ відносяться:
визначення основних напрямів діяльності АТ, затвердження його планів та звітів про їх виконання;
визначення організаційної структури АТ;
затвердження статуту та внесення до нього змін та доповнень;
обрання та відкликання членів спостережної ради АТ;
обрання та відкликання членів правління та ревізійної комісії АТ;
затвердження річних результатів діяльності АТ, в тому числі його дочірніх підприємств, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутків;
визначення порядку покриття збитків;
створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, інших юридичних осіб, затвердження їх статутів та положень;
винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових та інших осіб АТ;
затвердження правил процедури, правил внутрішнього трудового розпорядку та інших внутрішніх нормативних документів АТ;
прийняття рішень про придбання АТ власних акцій;
затвердження угод, укладених на суму, що перевищує ______________ відсотків статутного фонду АТ;
визначення умов оплати праці посадових осіб АТ, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
прийняття рішення про припинення діяльності АТ, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Загальні збори акціонерів можуть розглядати й інші питання діяльності АТ.
8.2.5. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:
а) зміна статуту АТ;
б) прийняття рішення про припинення діяльності АТ;
в) створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв АТ.
Усі інші рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів або їх представників, як беруть участь у зборах.
8.2.6. Загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення про передачу частини своїх повноважень до компетенції спостережної ради чи правління АТ.
8.2.7. Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові збору акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності АТ, на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, а також на вимогу спостережної ради АТ у будь-який час з будь-якого приводу.
8.2.8. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери або їх представники, що мають більш як 60 відсотків голосів. У випадку, якщо загальна кількість голосів не перевищує 60 відсотків, скликаються повторні збори не пізніше як через один місяць з дня скликання перших зборів.
Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів та про порядок денний загальних зборів акціонерів здійснюється правлінням АТ.
8.2.9. Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально.
Акціонери - держателі акцій на пред'явника вважаються поінформованими про участь у річних загальних зборах, якщо про дату і місце проведення зборів було повідомлено у трьох центральних газетах за 45 днів до початку і вони не призначались на іншу дату.
У випадку проведення позачергових зборів або якщо загальні збори призначені на інше число, усі акціонери повинні бути проінформовані про дату, місце та порядок денний зборів згідно з регламентом загальних зборів.
У випадку, якщо збори скликаються не правлінням АТ, а акціонерами, які володіють у сукупності 20 відсотками голосів, АТ сплачує всі витрати, пов'язані з інформуванням усіх акціонерів, а також надає списки акціонерів та їх адреси.
8.2.10. Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом: одна акція - один голос.
8.3. Спостережна рада
8.3.1. Спостережна рада є органом АТ, яка з метою захисту інтересів акціонерів здійснює контроль за діяльністю правління АТ.
8.3.2. Спостережна рада складається з __________ членів, що обираються з числа акціонерів-громадян чи уповноважених представників акціонерів - юридичних осіб терміном на _______ років.
8.3.3. Персональний склад спостережної ради та зміни в ньому затверджуються загальними зборами акціонерів АТ.
8.3.4. Спостережна рада:
за рішенням загальних зборів акціонерів укладає контракт з головою правління АТ;
погоджує проведення операцій розпорядження нерухомим майном АТ, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 2 000 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент операції;
розглядає та затверджує звіти, які подають правління, ревізійна комісія за квартал та рік;
аналізує дії правління щодо управління АТ, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг;
виступає, у разі необхідності, ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності АТ;
подає вищому органу АТ пропозиції з питань діяльності АТ;
здійснює інші дії щодо контролю за діяльністю правління АТ.
8.3.5. Голова спостережної ради за дорученням та від імені АТ підписує з головою правління контракт про найм на посаду.
8.3.6. Спостережна рада має право:
отримувати інформацію про діяльність АТ;
заслуховувати звіти правління, посадових осіб АТ з окремих питань його діяльності;
призупиняти дію повноважень членів правління до проведення загальних зборів акціонерів;
залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності АТ.
8.3.7. Спостережна рада не має права втручатися в оперативну діяльність правління АТ.
8.3.8. Спостережна рада подає вищому органу АТ звіт про свою роботу за рік. У разі визнання роботи спостережної ради незадовільною вищий орган АТ вносить зміни до її складу.
8.3.9. Засідання спостережної ради проводяться не рідше 1 разу на квартал і вважаються правочинними, якщо на них присутні 2/3 її членів.
Рішення спостережної ради приймаються більшістю голосів. У разі розподілу голосів порівну голос голови спостережної ради є вирішальним.
Позачергове засідання спостережної ради скликається на вимогу голови спостережної ради, будь-кого з її членів, правління або ревізійної комісії АТ.
8.3.10. Члени спостережної ради є посадовими особами АТ і несуть відповідальність в межах своїх повноважень.
8.3.11. Рішенням загальних зборів акціонерів до компетенції спостережної ради може бути передано частину повноважень загальних зборів.
8.4. Правління АТ
8.4.1. Виконавчим органом АТ, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління АТ.
8.4.2. До компетенції правління АТ належать усі питання діяльності АТ, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим статутом або рішенням загальних зборів акціонерів АТ належать виключно до компетенції іншого органу АТ. Загальні збори акціонерів АТ можуть приймати рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції правління.
8.4.3. Правління обирається на _____ рік і підзвітне у своїй діяльності вищому органу та спостережній раді і організує виконання їх рішень.
8.4.4. Правління АТ складається з ______ членів. До складу правління входять:
голова правління;
перший заступник голови правління;
заступник голови правління;
члени правління;
головний бухгалтер АТ.
Персональний склад правління затверджується загальними зборами акціонерів за поданням голови спостережної ради. Від імені та за дорученням загальних зборів акціонерів АТ голова спостережної ради укладає контракт з головою правління.
8.4.5. Голова правління керує роботою правління АТ. Голова правління вправі без довіреності здійснювати дії від імені АТ. Він уповноважений керувати поточними справами АТ і виконувати рішення вищого органу АТ та спостережної ради, представляти АТ в його відносинах з іншими юридичними особами, державними та іншими органами і організаціями, вести переговори та укладати угоди від імені АТ, організовувати ведення протоколів засідань правління АТ.
Питання повноважень, умов діяльності та матеріального забезпечення голови правління визначаються в контракті, що укладається з ним головою спостережної ради АТ.
8.4.6. Засідання правління АТ проводяться не рідше одного разу на місяць і вважаються правочинними, якщо на них присутні 1/2 його членів. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів. У разі розподілу голосів порівну голос голови правління є вирішальним.
Позачергове засідання правління АТ скликається на вимогу голови правління або 1/3 його членів.
8.4.7. На підставі рішень, прийнятих правлінням, голова правління видає накази та інші розпорядчі документи щодо діяльності АТ.
8.5. Ревізійна комісія
8.5.1. Перевірка господарсько-фінансової діяльності правління АТ, дочірніх підприємств, філій та представництв проводиться ревізійною комісією, яка затверджується вищим органом АТ. Перевірки здійснюються за дорученням загальних зборів акціонерів АТ, спостережної ради, з власної ініціативи ревізійної комісії АТ або на вимогу акціонерів, що володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.
8.5.2. Ревізійна комісія підзвітна тільки вищому органу АТ. Матеріали перевірок ревізійна комісія надає вищому органу АТ та спостережній раді. Комісія складається з _______ членів.
Ревізійна комісія має право залучати до своєї діяльності експертів та аудиторів.
8.5.3. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях правління з правом дорадчого голосу.
8.5.4. Ревізійна комісія складає висновки на підставі річних звітів та балансів. Без висновків ревізійної комісії загальні збори акціонерів АТ не мають права затвердити річний баланс.
8.5.5. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів або проведення засідання спостережної ради АТ, у разі якщо виникла загроза інтернам АТ або виявлено зловживання посадових осіб АТ.
9. Облік та звітність
9.1. АТ здійснює оперативний та бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, а також веде статистичну звітність та подає її у встановленому порядку та обсязі до органів державної статистики.
9.2. Перший фінансовий рік починається з дати реєстрації АТ і завершується 31 грудня цього ж року, наступні фінансові роки визначаються відповідно до календарних.
9.3. Фінансово-господарська діяльність АТ здійснюється відповідно до планів, які затверджуються вищим органом АТ.
10. Порядок внесення змін до статуту
10.1. Внесення змін до статуту АТ є компетенцією загальних зборів акціонерів АТ.
10.2. Рішення загальних зборів акціонерів з питань змін у статуті АТ приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.
11. Припинення діяльності АТ
11.1. Припинення діяльності АТ здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації. Реорганізація АТ здійснюється за рішенням вищого органу АТ.
11.2. При реорганізації АТ уся сукупність його прав та обов'язків переходить до правонаступника.
11.3. АТ може бути ліквідовано:
за рішенням вищого органу АТ;
на підставі рішення арбітражного суду у випадку визнання АТ банкрутом.
11.4. Ліквідація АТ проводиться призначеною вищим органом АТ ліквідаційною комісією, а у разі ліквідації АТ за рішенням арбітражного суду - ліквідаційною комісією, що призначається цим органом.
З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження правління АТ по управлінню справами АТ. Про початок ліквідації АТ та про строк подання заяв про претензії до нього ліквідаційна комісія сповіщає в одному з офіційних друкованих видань.
11.5. Ліквідаційна комісія оцінює наявне майно АТ, визначає його кредиторів та дебіторів, розраховується з ними, вживає заходів щодо сплати боргів АТ третім особам та акціонерам, складає ліквідаційний баланс та подає його вищому органу АТ або органу, що призначив ліквідаційну комісію.
Наявні грошові кошти АТ, включаючи надходження від розпродажу його майна після розрахунків з бюджетом, банками та іншими кредиторами, а також по оплаті праці працівників АТ, розподіляються ліквідаційною комісією між акціонерами пропорційно до загальної номінальної вартості належних їм акцій відповідно до чинного законодавства.
11.6. Ліквідація АТ вважається завершеною, а АТ таким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до державного реєстру.
Затверджено
загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"_______________________________",
протокол N_________
від "___"___________199___р.
Регламент загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства
"________________________________"
1. Преамбула
1.1. Цей Регламент розроблений на підставі Закону України "Про господарські товариства", статуту відкритого акціонерного товариства "________________" (далі - АТ). Регламент визначає порядок підготовки, скликання, проведення і прийняття рішень загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори).
1.2. Якщо в процесі підготовки, скликання і проведення загальних зборів виникнуть відносини, не врегульовані цим Регламентом, то до цих відносин мають застосовуватися норми чинного законодавства і статуту АТ, і ці питання повинні вирішуватися таким чином, щоб прийняті рішення не завдавали шкоди АТ в цілому і кожному акціонеру зокрема. Після виявлення таких відносин до цього Регламенту мають бути внесені відповідні зміни чи доповнення.
2. Загальні положення
2.1. Загальні збори є вищим органом управління АТ.
2.2. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є.
2.3. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами.
3. Компетенція загальних зборів
3.1. Загальні збори як вищий орган АТ вправі розглядати та вирішувати будь-які питання діяльності АТ.
3.2. До виключної компетенції загальних зборів належать:
3.2.1. Визначення основних напрямів діяльності АТ і затвердження його планів та звітів про їх виконання.
3.2.2. Внесення змін до статуту АТ.
3.2.3. Призначення та відкликання членів спостережної ради АТ.
3.2.4. Призначення та відкликання членів правління та ревізійної комісії АТ.
3.2.5. Затвердження річних результатів діяльності АТ, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків.
3.2.6. Створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв АТ, затвердження їх статутів та положень про них.
3.2.7. Винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб АТ.
3.2.8. Затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів АТ, визначення його організаційної структури.
3.2.9. Вирішення питання про придбання АТ акцій, що випускаються ним.
3.2.10. Визначення умов оплати праці посадових осіб АТ, його дочірніх підприємств, філій та представництв.
3.2.11. Затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану у статуті АТ.
3.2.12. Прийняття рішень про припинення діяльності АТ, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
3.3. Загальні збори можуть віднести до своєї виключної компетенції також інші питання. При прийнятті такого рішення вносяться відповідні зміни до статуту АТ і цього Регламенту.
3.4. Рішенням загальних зборів виконання окремих функцій, що належать до компетенції зборів, може бути покладено на спостережну раду та правління АТ.
4. Скликання загальних зборів
4.1. Чергові загальні збори скликаються, як правило, один раз на рік. Загальні збори збираються за місцезнаходженням АТ або в іншому місці, вказаному у повідомленні про скликання загальних зборів.
4.2. Загальні збори скликаються за рішенням правління АТ, прийнятим простою більшістю голосів.
4.3. Позачергові загальні збори скликаються правлінням АТ за власною ініціативою у разі неплатоспроможності АТ, а також за наявності обставин, вказаних у статуті АТ, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси АТ в цілому, а також на вимогу спостережної ради АТ чи ревізійної комісії АТ.
4.4. Акціонери, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів у будь-який час та з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління АТ не виконало зазначеної вимоги, акціонери вправі самі скликати загальні збори.
4.5. Не пізніше як за 45 днів до дати скликання загальних зборів правління АТ публікує в трьох центральних засобах масової інформації, що поширюються на всій території мешкання акціонерів АТ, повідомлення, в якому зазначаються дата, час та місце проведення загальних зборів, а також питання, що включені до порядку денного.
Держателі іменних акцій повідомляються про проведення загальних зборів персонально рекомендованим листом, кур'єром або телефаксом.
4.6. Якщо до порядку денного зборів включено питання про зміну розміру статутного фонду АТ, у повідомленні про проведення зборів, крім відомостей, зазначених в п.4.5 цього Регламенту, повинні міститися:
мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного фонду;
проект змін статуту АТ, пов'язаних із збільшенням чи зменшенням статутного фонду;
дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;
відомості про нову номінальну вартість акцій;
права акціонерів під час додаткового випуску акцій або їх вилучення;
дата початку і закінчення підписки на акції, що випускаються додатково, або їх вилучення;
порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного фонду.
4.7. Позачергові загальні збори скликаються правлінням у порядку, визначеному п.4.5 цього Регламенту, при цьому повідомлення про їх скликання має бути зроблено не раніше як за 15 днів до дати проведення загальних зборів і не пізніше як через 10 днів після прийняття правлінням такого рішення.
4.8. Якщо скликання позачергових загальних зборів вимагали акціонери, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, і правління не виконало їх вимогу протягом 20 днів, акціонери праві самі скликати позачергові загальні збори з додержанням порядку повідомлення акціонерів, викладеного у п.4.7 цього Регламенту. При цьому підготовку загальних зборів може здійснювати організаційний комітет, обраний акціонерами, що скликають позачергові загальні збори.
4.9. У випадку, якщо збори скликаються не правлінням АТ, а акціонерами, які володіють у сукупності 20 відсотками голосів, АТ сплачує всі витрати, пов'язані з інформуванням усіх акціонерів, а також надає списки акціонерів та їх адреси.
5. Підготовка загальних зборів
5.1. Уся робота з підготовки та скликання загальних зборів проводиться правлінням АТ і обраними ним робочими органами наступних загальних зборів - мандатною комісією і секретаріатом.
5.2. Після прийняття рішення про скликання чергових загальних зборів і попереднього визначення порядку денного правління повідомляє акціонерів АТ про майбутні збори в порядку, передбаченому п. 4.5 цього Регламенту.
5.3. Не пізніше як за 40 днів до дати проведення загальних зборів акціонери, що володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів, можуть вимагати включення додаткових питань до порядку денного.
5.4. Правління АТ готує проекти рішень з питань порядку денного загальних зборів.
5.5. До початку роботи загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів.
5.6. Загальні збори не вправі розглядати та приймати рішення з питань, що не включені до порядку денного.
6. Участь акціонерів у загальних зборах
6.1. Акціонери беруть участь у загальних зборах особисто або через своїх представників.
6.2. Представниками можуть виступати інші акціонери або треті особи, що не є акціонерами АТ.
6.3. Представники діють на підставі письмових довіреностей, що підтверджують їх повноваження на загальних зборах. Довіреності фізичних осіб посвідчуються нотаріально, юридичних осіб - печаткою відповідної юридичної особи.
6.4. Один акціонер (представник акціонера) може представляти інтереси акціонерів, що володіють у сукупності не більш як 10 відсотками голосів.
6.5. Представники можуть бути постійними чи призначеними на певний строк. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах.
6.6. Перед початком загальних зборів мандатна комісія, призначена правлінням АТ, проводить реєстрацію акціонерів (їх представників), що прибули на збори, із зазначенням кількості голосів, які має кожен з учасників зборів. Одночасно перевіряються повноваження представників акціонерів.
6.7. Кожному акціонеру (представнику) під час реєстрації видається картка із зазначенням кількості голосів, які йому належать.
7. Проведення загальних зборів
7.1. Загальні збори відкриває голова спостережної ради АТ, після чого голова мандатної комісії доповідає про наявність кворуму на зборах.
7.2. Загальні збори обирають голову зборів та секретаріат (секретаря) зборів. Рішення щодо кандидатур приймається простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.
7.3. Голова загальних зборів:
керує роботою зборів;
оголошує питання порядку денного і надає слово виступаючим;
проводить голосування з питань порядку денного зборів та оголошує підсумки голосування.
7.4. Секретаріат (секретар) загальних зборів веде протокол зборів.
7.5. Для підбивання підсумків голосування загальні збори обирають лічильну комісію.
7.6. Підсумки голосування з питань порядку денного загальних зборів підраховуються членами лічильної комісії, про що складаються відповідні протоколи.
7.7. Для підготовки рішення загальних зборів обирається редакційна комісія.
8. Прийняття рішень загальними зборами
8.1. Загальні збори визнаються правомочними приймати рішення, якщо в них беруть участь акціонери (представники акціонерів), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
8.2. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом: 1 акція - 1 голос.
8.3. Більшістю (3/4) голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах, приймаються рішення з таких питань:
8.3.1. Зміна статуту АТ.
8.3.2. Прийняття рішення про припинення діяльності АТ.
8.3.3. Утворення дочірніх підприємств, філій і представництв АТ та припинення їх діяльності.
8.4. З усіх інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах. У випадку, якщо "за" і "проти" рішення, що голосується, подано рівну кількість голосів, таке рішення вважається відхиленим. Це правило не застосовується під час виборів посадових осіб АТ.
8.5. Загальні збори вправі давати обов'язкові для виконання доручення органам управління та контролю АТ та посадовим особам АТ. Виконання цих доручень контролюється спостережною радою АТ. Про виконання доручень голова правління доповідає на наступних загальних зборах.
8.6. Рішення загальних зборів, прийняті за додержанням вимог цього Регламенту, є обов'язковими для всіх акціонерів АТ, включаючи тих, хто не брав участі у зборах, і всіх органів і посадових осіб АТ.
9. Протокол загальних зборів
9.1. Хід загальних зборів і прийняті ними рішення, включаючи підсумки голосування по кожному питанню, оформляються протоколом зборів, ведення якого забезпечується секретаріатом (секретарем) зборів. За рішенням загальних зборів протокол зборів може бути посвідчений нотаріально.
9.2. Акціонери, що брали участь у загальних зборах і не згодні з їх рішеннями, можуть заявити окрему думку, яка заноситься до протоколу зборів.
9.3. Протокол загальних зборів підписують голова зборів та секретар зборів.
9.4. Голова зборів та секретар зборів несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу загальних зборів.
9.5. Завірені копії протоколу загальних зборів і додатки до нього мають бути остаточно оформлені у строк не більше п'яти робочих днів з дня проведення зборів.
9.6. Копії протоколу чи завірені виписки з нього повинні бути у будь-який час надані на вимогу будь-якого акціонера за плату, розмір якої встановлюється правлінням АТ.
9.7. Протоколи загальних зборів і всі додатки до них зберігаються у правлінні АТ протягом усього часу діяльності АТ.
9.8. Секретар правління АТ несе персональну відповідальність за збереження протоколів зборів.
10. Повторні загальні збори
10.1. Якщо загальні збори не відбулися через відсутність кворуму (відповідно до п.6.2 цього Регламенту), то правління АТ повинно скликати повторні загальні збори з тим самим порядком денним.
10.2. Повторні загальні збори повинні бути підготовлені та проведені з додержанням порядку, встановленого цим Регламентом.
10.3. У повідомленні про повторні загальні збори порядок денний може не викладатись, але обов'язково повинна міститись вказівка на те, що ці збори є повторними.
Затверджено
загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"_____________________________",
протокол N______
від "___"_______________199__р.
Положення про порядок розроблення і прийняття внутрішніх нормативних актів відкритого акціонерного товариства
"________________________________"
1. Загальні положення
1.1. Це Положення визначає загальні вимоги до порядку розроблення проектів внутрішніх нормативних актів, основні вимоги до змісту цих нормативних актів, порядку їх погодження підрозділами відкритого акціонерного товариства "____________" (далі - АТ), порядку прийняття зазначених актів, а також внесення до них доповнень і змін.
1.2. Внутрішні нормативні акти АТ - це правові акти, що розробляються і приймаються органами управління АТ відповідно до їх компетенції, визначеної чинним законодавством і статутом АТ. Ці правові акти встановлюють норми (правила) загального характеру з метою регулювання виробничої, управлінської, господарської, фінансової, комерційної, кадрової та іншої діяльності АТ.
1.3. Це Положення не розповсюджується на індивідуальні нормативні акти, що регулюють виробничо-господарську діяльність АТ або визначають службове положення посадових осіб (крім передбачених цим Положенням).
2. Види внутрішніх нормативних актів АТ
2.1. На підставі цього Положення в АТ розробляються і приймаються такі внутрішні нормативні акти:
Регламент загальних зборів акціонерів АТ;
Положення про спостережну раду АТ;
Положення про правління АТ;
Положення про ревізійну комісію АТ;
Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств АТ;
Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації філій та представництв АТ;
Положення про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду АТ;
Положення про розподіл та використання прибутку АТ;
Положення про фонди АТ;
Положення про організацію звітності в АТ;
Положення про відповідальність посадових осіб перед товариством та акціонерами АТ;
Положення про порядок складання та подання заяв до АТ;
Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією в АТ;
Положення про порядок оформлення та реєстрації доручень акціонерів АТ;
Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів в АТ.
2.2. Передбачений в п.2.1 цього Положення перелік внутрішніх нормативних актів не є вичерпним: залежно від конкретних умов діяльності АТ можуть прийматися також інші внутрішні нормативні акти, що регулюють діяльність АТ або конкретизують передбачені п.2.1 цього Положення акти.
3. Порядок розроблення внутрішніх нормативних актів АТ
3.1. Проекти внутрішніх нормативних актів розробляються за рішенням загальних зборів акціонерів або спостережної ради АТ.
3.2. Голова правління вправі внести на розгляд загальних зборів та/або спостережної ради питання про розроблення і прийняття будь-якого нормативного акта, який він вважає необхідним для діяльності АТ.
3.3. Правління АТ вправі ставити питання про розроблення і прийняття внутрішніх нормативних актів тільки перед спостережною радою, яка зобов'язана розглянути внесену пропозицію на найближчому засіданні і прийняти по ньому мотивоване рішення.
3.4. Профсоюзний орган вправі ставити питання про розроблення і прийняття внутрішніх нормативних актів перед правлінням АТ, яке зобов'язане розглянути внесені пропозиції і прийняти по них мотивовані рішення.
3.5. Орган управління АТ, який прийняв рішення про розроблення проекта внутрішнього нормативного акта, вправі доручити таке розроблення одному з підрозділів АТ або розробляє проект сам. У будь-якому випадку орган управління видає розпорядчий документ, що визначає строки і порядок розроблення акта, порядок погодження його з іншими органами управління, підрозділами і організаціями.
3.6. Орган управління або підрозділ АТ, що розробляє внутрішній нормативний акт, готує проект акта і аналіз наслідків його прийняття.
3.7. Проект будь-якого внутрішнього нормативного акта, розробленого в АТ, підлягає обов'язковій правовій експертизі. Акт, який не пройшов правову експертизу, не підлягає розгляду і не може бути прийнятий.
4. Порядок прийняття внутрішніх нормативних актів АТ
4.1. Передбачені п.2.1 цього Положення внутрішні нормативні акти приймаються загальними зборами акціонерів АТ відповідно до встановленої процедури.
4.2. Внесення внутрішніх нормативних актів на затвердження загальних зборів акціонерів можливе лише після їх попереднього погодження зі спостережною радою АТ та правлінням АТ.
4.3. Загальні збори акціонерів вправі встановити, що окремі внутрішні нормативні акти приймаються спостережною радою АТ. При цьому може бути встановлено, що прийняті спостережною радою внутрішні нормативні акти підлягають затвердженню наступними загальними зборами акціонерів.
5. Порядок зміни, доповнення та скасування внутрішніх нормативних актів АТ
5.1. Внутрішні нормативні акти можуть бути змінені тільки за рішенням органа, що прийняв (затвердив) цей акт.
5.2. Внутрішні нормативні акти можуть бути змінені шляхом:
внесення додаткових норм;
визнання окремих норм такими, що втратили чинність;
затвердження нової редакції існуючих норм.
5.3. Пропозиція щодо внесення змін може виходити від будь-якого органу, який відповідно до цього Положення поставив питання про розробку й прийняття цього внутрішнього нормативного акта або прийняв (затвердив) цей акт.
5.4. Під час внесення змін до внутрішніх нормативних актів обов'язковим є додержання вимог, передбачених п.3.7 цього Положення.
5.5. Скасування внутрішніх нормативних актів здійснюється з додержанням правил, передбачених пп.5.3, 5.4 цього Положення.
5.6. Зміни, доповнення чи скасування внутрішніх нормативних актів підлягають обов'язковій реєстрації в порядку, встановленому п.6.1 цього Положення.
6. Введення в дію внутрішніх нормативних актів АТ
6.1. Прийняті внутрішні нормативні акти підлягають обов'язковій реєстрації з присвоєнням їм у канцелярії АТ порядкового номера рішення про затвердження і введення в дію.
6.2. Внутрішні нормативні акти вводяться в дію у строк, зазначений у рішенні про їх прийняття (затвердження), а якщо цей строк не зазначено, то на одинадцятий день з дня їх прийняття (затвердження).
6.3. Про прийняті акти повинні бути обов'язково повідомлені: персонал АТ - шляхом оголошення в п'ятиденний строк з моменту прийняття даного акта; всі акціонери - шляхом відповідної інформації на найближчих загальних зборах акціонерів.
6.4. Відсутність акціонера на загальних зборах акціонерів, які прийняли відповідні нормативні акти, не є причиною, посилаючись на яку, акціонер вправі не виконувати прийняті внутрішні нормативні акти.
Затверджено
загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"_______________________________",
протокол N_________
від "___"__________ 199__р.
Положення про спостережну раду відкритого акціонерного товариства
"________________________________"
1. Загальні положення
1.1. Спостережна рада відкритого акціонерного товариства "__________________" (далі - АТ) є органом управління АТ, що здійснює контроль за діяльністю правління АТ.
1.2. У своїй діяльності спостережна рада АТ керується чинним законодавством України, статутом АТ, цим Положенням, іншими внутрішніми нормативними актами й рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів.
1.3. Жодні органи АТ, за винятком загальних зборів акціонерів, не мають права давати вказівки спостережній раді АТ щодо порядку здійснення нею покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.
1.4. Розміри та порядок отримання членами спостережної ради АТ винагороди встановлюються загальними зборами акціонерів.
2. Порядок утворення спостережної ради АТ
2.1. Спостережна рада АТ обирається загальними зборами акціонерів з числа акціонерів у кількості ______ осіб строком на _____ роки.
2.2. Для заміщення членів спостережної ради АТ, які вибули або не мають змоги з тих чи інших причин виконувати обов'язки членів спостережної ради АТ, загальні збори акціонерів обирають кандидатів у члени спостережної ради АТ з числа акціонерів. Кандидати обираються на строк повноважень спостережної ради АТ.
2.3. Кандидат, який замінює члена спостережної ради АТ, що вибув, підлягає затвердженню на цій посаді черговими загальними зборами акціонерів. Строк повноважень кандидата закінчується разом зі строком повноважень складу спостережної ради АТ.
2.4. Член спостережної ради АТ не може бути одночасно членом правління АТ або ревізійної комісії АТ.
2.5. Член правління АТ може бути обраний членом спостережної ради АТ не раніше як через 2 роки після припинення його повноважень у правлінні АТ.
2.6. Одна й та сама особа може обиратися членом спостережної ради АТ не більше двох строків підряд.
2.7. Член спостережної ради АТ може бути відкликаний до закінчення строку повноважень спостережної ради АТ за наявності достатніх на це підстав. Рішення про дострокове відкликання члена спостережної ради АТ приймають загальні збори акціонерів.
3. Компетенція спостережної ради АТ
3.1. До компетенції спостережної ради АТ належать:
погодження проведення операцій з розпорядження нерухомим майном АТ, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 2 000 мінімальних заробітних плат, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент операції;
попередній розгляд річних звітів, балансів та висновків за ними ревізійної комісії АТ;
затвердження звітів, які подають правління АТ, ревізійна комісія АТ, за квартал;
аналіз дій правління АТ щодо управління АТ, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг;