Кредитна Угода

Угода, датована 19 січня 1995 року, між Україною (Позичальник) і Європейським Банком Реконструкції та Розвитку (Банк)

Оскільки Банк був заснований для того, щоб проводити фінансування конкретних проектів, які сприятимуть переходу до ринково-орієнтованої відкритої економіки, та підтримувати приватну і підприємницьку ініціативи в Центральній та Східній Європі, в країнах, що дотримуються і застосовують принципи багатопартійної демократії, плюралізму і ринкової економіки.

Оскільки Позичальник збирається втілити проект, який входить до даної Кредитної Угоди (Проект), який передбачає допомогу в реконструюванні в м.Києві торгівлі овочами та фруктами шляхом приватизації ключових одиниць в товарному ряді, створення оптового ринку, реконструювання відібраних плодоовочевих баз, магазинів і поліпшення обробки продукції виробниками.

Банк організує фонди для надання технічної кооперації (Домовленості з технічної кооперації (ТК)), які будуть надані на умовах гранта, щоб допомогти Позичальнику та Отримувачу втілити проект; і

Оскільки Позичальник попросив допомогу від Банку у фінансуванні Проекта; та

Оскільки Банк погодився на базі, серед іншого, що зазначено далі, надати кредит Позичальнику у розмірі чотирнадцяти мільйонів восьмисот тридцяти шести тисяч доларів США (14836000 USD) (Кредит) на умовах, зазначених далі в цій Кредитній Угоді.

Отже, тепер Сторони погоджуються в наступному:

Всі положення документа "Стандартні терміни та умови ЄБРР", датовані вереснем 1994 року, цим вводяться в дану Угоду про Кредит і їх використання вступає в силу рівно так, якби вони були повністю сформульовані в даному документі (у подальшому тексті "Стандартні терміни та умови").

Скрізь, де вони використовуються в даній умові про кредит чи в графіках, що додаються, за виключенням окремо відзначених випадків, терміни, означення яких дається в Стандартних термінах та умовах, мають відповідні значення, приписані їм цим документом, й наступні терміни мають наступні значення:

"Отримувач"

(I) Київська компанія оптового ринку (ККОР);

(II) овочеві бази чи овочеві магазини роздрібної торгівлі, які були затверджені Центром по Реалізації Проекту (ЦРП):

(а) більшість з яких належать окремим особам приватного сектору чи юридичним особам приватного сектору;

(б) контролюються окремими особами приватного сектору чи юридичного, особами приватного сектору, яким Позичальник пропонує отримати або які отримують субкредит згідно з даним Проектом;

(III) плодоовочеві господарства, які були затверджені ЦРП:

(а) більшість яких приватизована або контролюється приватним сектором;

(б) підприємства, що належать державі і конкурентноздатні, які підлягають дії Закону "Про банкрутство" та занесені до плану приватизації, яким Позичальник пропонує отримати чи які отримують субкредит згідно Проекту.

"Дата "комірця"

означає термін, що відповідає п'ятнадцяти (15) дням застосування до 10 травня 1998 року у випадку, якщо Позичальник повідомить про це Банк, а Банк підтвердить отримання такого повідомлення на протязі п'яти (5) робочих днів з дня його отримання;

"Долари" або "USD"

означає законну грошову одиницю Сполучених Штатів Америки;

"Дата початку застосування фіксованої процентної ставки"

означає термін, що відповідає п'ятнадцяти (15) дням до 10 травня 1998 року у випадку, якщо Позичальник повідомить про це Банк, а Банк підтвердить отримання такого повідомлення на протязі п'яти (5) робочих днів з дня його отримання;

"Київський муніципалітет"

означає місто Київ, від імені якого виступає Рада народних депутатів м.Києва;

"ККОР"

означає - Київська компанія оптового ринку, акціонерна компанія, створена Київським муніципалітетом, більша частка акцій якої належить муніципалітету та контролюється ним;

"Програма реалізації Проекту ККОР"

повинна виконуватись ККОР по формі та суті, які задовольняють Банк;

"Угода про Проект ККОР"

означає Угоду про Проект, укладену між ККОР та Банком, до якої періодично вносяться поправки та зміни;

"Валюта кредиту"

означає валюту або валюти, в яких надається кредит, початково - долари;

"МФ"

Міністерство фінансів Позичальника;

"Угода про муніципальний Проект"

Угода про Проект від тієї ж дати, що й даний документ, між Банком та Київським муніципалітетом;

"Банк-агент"

Градобанк, який є акціонерною компанією, заснованою та діючою у відповідності з законодавством України, головна контора якого знаходиться в м.Київ, Україна;

"Центр реалізації Проекту (ЦРП)"

Центр реалізації Проекту, заснований і функціонуючий при МФ у відповідності зі Статтею 3.03 даної Угоди;

"Проектний рахунок"

проектний рахунок, зазначений в Статті 4.02 даної Угоди;

"Сервісна Угода"

Угода, укладена між Позичальником та Градобанком;

"Спеціальний рахунок"

спеціальний рахунок, зазначений в Статті 2.03 та Схемі 3 даної Угоди;

"Субкредит"

означає будь-який кредит, що надається Отримувачу у відповідності з Угодою про субкредит;

"Угода про субкредит"

означає Угоду про субкредит, яка повинна бути укладена між МФ, як агентом Позичальника у відповідності до Статті 3.01 (а) Кредитної Угоди і Отримувачем, оскільки вищевикладене підлягає періодичному внесенню доповнень та змін, ця умова застосовується до всіх Додатків до Субкредитної Угоди;

"Телерайт пейдж 3750"

означає сторінку інформації про діючі лондонські міжбанківські ставки (загальновідомі як ЛІБОР) головних банків, які приймають внески у валюті кредиту, позначена як сторінка 3750 на Телерайт сервісні (або інша така ж сторінка, яка може замінити Телерайт пейдж 3750 ), що надає інформацію про ставки ЛІБОР для внесків у валюті кредиту.

Заголовки Статтей та Розділів, а також зміст даються тільки для зручності посилки на них і не мають використовуватись для тлумачення Кредитної Угоди.

(а) Банк надає Позичальнику кредит на умовах, що обумовлені або згадані в Кредитній Угоді, у розмірі чотирнадцяти мільйонів восьмисот тридцяти шести тисяч доларів США (14836000 USD).

(б) Кредит надається Позичальнику у вигляді двох (2) траншів наступним чином:

(I) Транш А має складати суму у розмірі шість мільйонів п'ятдесят тисяч доларів США (6050000 USD) під процентну ставку, обумовлену в Розділі 2.02(ж)(I) Кредитної Угоди.

(II) Транш Б має складати суму у розмірі восьми мільйонів семисот восьмидесяти шести тисяч доларів США (878600 USD) під процентну ставку, обумовлену в Розділі 2.02(ж)(II) Кредитної Угоди.

(а) Мінімальна сума списання з рахунку

Мінімальна сума списання з рахунку, обумовлена в Розділі 3.01(б) Стандартних термінів та умов, має складати п'ятсот тисяч доларів США (500000 USD), за винятком списання з рахунку, на який зараховуються відсотки, що накопичуються на протязі (і) відносно транша А - двадцяти чотирьох (24) місяців з дня першої виплати позики I(II) відносно транша Б - дванадцяти (12) місяців з дня виплати позики.

(б) Мінімальний розмір передоплати

Мінімальний розмір предоплати, як передбачено в Розділі 3.07(г) Стандартних термінів та умов, має складати суму в розмірі один мільйон доларів США (1 000 000 USD).

(в) Мінімальна сума відмови

Мінімальна сума відмови, у відповідності до Розділу 3.08(а) Стандартних термінів та умов, має складати один мільйон доларів США (1 000 000 USD).

(г) Дати виплати відсотків та погашення кредиту

Дати виплати відсотків та погашення кредиту встановлюються 10 травня і 10 листопада відповідно. Позичальник має погашати кредит у відповідності з наступним графіком:

(д) Останній день доступу до позики

Останнім днем доступу до позики, у відповідності з Розділом 3.01(а) Стандартних термінів та умов, встановлюється 1 травня 1998 року. У випадку, якщо наявна сума або частина останньої підпадає під умови фіксованої процентної ставки або змінної процентної ставки, що визначається Розділом 2.02(ж)(II)(2) Кредитної Угоди, будь-яка відстрочка останнього дня доступу до позики може тягнути за собою збір за закриття позицій, який підлягає негайній сплаті Позичальником або Банком, у залежності від обставин.

(е) Плата за зобов'язання

Ставка плати за зобов'язання, згідно з Розділом 3.05(а) Стандартних термінів та умов, має складати 1 відсоток (1%) на рік.

(ж) Процентна ставка

(I) Транш А:

(1) Транш потрапляє під умови змінної процентної ставки. З метою досягнення цілей, що зазначені в Розділі 3.04(б) Стандартних термінів та умов, відповідна ринкова процентна ставка повинна дорівнювати процентній ставці на Телерайт пейдж 3750, що з'являється в 11.00 по лондонському (середньоєвропейському) часу у відповідний день встановлення відсотків, терміном на один місяць, два місяці, три місяці, чотири місяці, п'ять місяців або шість місяців в залежності від того, який період є найближчим до відповідного періоду виплати відсотків (або, якщо два періоди однаково близькі до відповідного періоду виплати відсотків, на термін що дорівнює середній тривалості цих двох періодів).

(2) Незважаючи на Розділ 3.04(б) Стандартних термінів та умов, транш А повинен відповідати умовам фіксованого проценту з дати застосування фіксованої процентної ставки, якщо така встановлена; ця фіксована процентна ставка повинна розраховуватись як сума Х% та маржі, де Х означає фіксовану ставку, встановлену Банком на прохання Позичальника подане до Банку за п'ять (5) календарних днів, на протязі періоду з моменту набуття чинності Кредитної Угоди і до 5 травня 1999 року, у відповідності з Розділом 9.01 Стандартних термінів та умов.

(3) Незважаючи на Розділ 2.02(ж)(I)(2), у випадку, якщо Позичальник не звертається до Банку з проханням визначити розмір Х на протязі періоду з моменту набуття чинності Кредитної Угоди і до 5 травня 1998 року, у відповідності з Розділом 9.01 Стандартних термінів та умов, транш А і в цьому випадку має відповідати умовам змінної процентної ставки, згідно з Розділом 2.02(ж)(I)(1).

(II) Транш Б

(1) Транш Б потрапляє під умови змінної процентної ставки. З метою досягнення цілей, що вказані в розділі 3.04 (б) Стандартних термінів та умов, відповідна ринкова процентна ставка має бути ставкою, що запропонована інформацією Телерайт пейдж 3750, об 11.00 по лондонському часу у відповідний день встановлення відсотку терміном на один місяць, два місяці, три місяці, чотири місяці, п'ять місяців або шість місяців в залежності від того, який період є найближчим до відповідного періоду виплати відсотків (або, якщо два періоди однаково близькі до відповідного періоду виплати відсотків, на термін, що дорівнює середній тривалості цих двох періодів).

(2) Відповідно до дати застосування "комірця", незважаючи на Розділ 3.04(в) Стандартних термінів та умов, якщо Позичальник здійснює право, викладене в Розділі 2.02(ж)(II)(2), змінна процентна ставка повинна скласти суму маржи та відповідної ринкової процентної ставки, при цьому розмір останньої може складати Y відсотків (Y%) на рік, а мінімальна - Z відсотків (Z%) на рік. "Y" і "Z" мають бути вибраними Позичальником та узгодженими з Банком на протязі п'яти (5) календарних днів після надання повідомлення Банку на протязі періоду, що починається з моменту набуття чинності Кредитної Угоди і закінчується 5 травня 1998 року, у відповідності до розділу 9.01 Стандартних термінів та умов.

(3) Незважаючи на Розділ 2.02(ж)(II)(2), у випадку, якщо Позичальник не обирає "Y" і "Z" на протязі періоду, що починається з моменту набуття чинності Кредитної Угоди і закінчується 5 травня 1998 року у відповідності до Розділу 9.01 Стандартних термінів та умов, транш Б має відповідати умовам змінної процентної ставки згідно з Розділом 2.02(ж)(II)(1).

(з) Припинення надавання кредиту Банком у відповідності до Розділу 7.02 Стандартних термінів та умов будь-які збори за витрати, пов'язані із закриттям позицій, що понесе Банк у зв'язку з вказаним припиненням, які оцінюються Банком та повідомляються Позичальнику, підлягають негайній сплаті Позичальником або Банком в залежності від умов.

(а) За наявності суми можна списувати час від часу, у відповідності зі Схемою 2 Кредитної Угоди, суми, що були сплачені (або, при наявності згоди Банку, що підлягають сплаті) за (I) товари, роботи та послуги по прийнятним цінам, що здобуваються у відповідності з процедурами, обумовленими Розділом 3.04 Кредитної Угоди і на оплату яких використовуються кредитні кошти, (II) комісійні за використання кредиту та (III) стосовно транша А, відсотки за період двадцяти чотирьох (24) місяців з дня першої виплати кредиту; стосовно транша Б, відсотки за період дванадцяти (12) місяців з дня виплати першого кредиту.

(б) Позичальник уповноважує Банк списати з рахунку суму, що дорівнює комісійним за отримання кредиту і сплати собі комісійних за виплату кредиту за дорученням Позичальника.

(в) Позичальник повинен для потреб Проекту відкрити та підтримувати дипозитний рахунок в доларах в комерційному банку, що прийнятний для Банку (Градобанк), на умовах, що задовольняють Банк, враховуючи відповідний захист від списання, конфіскації або накладання арешту. У випадку, якщо Позичальник має списати з рахунку якусь суму і покласти її на Спеціальний рахунок або виконати пряму виплату з Спеціального рахунку (замість списань з рахунку, що передбачені в вище викладеному підпункті (а)), таке списання має виконуватись у відповідності зі Схемою 3 Кредитної Угоди. Вказаний Спеціальний рахунок має бути використаним виключно для цілей кредиту і кошти, що знаходяться на спеціальному рахунку, ні за яких умов не повинні змішуватись з надходженнями з інших джерел, у тому числі грантів.

Заступник міністра фінансів призначається уповноваженим представником Позичальника для виконання будь-яких дій, що вимагаються або допускаються відповідно до Розділу 2.03(а) Кредитної Угоди та Розділами 3.01 та 3.02 Стандартних термінів та умов.

В доповнення до загальних зобов'язань, що викладені в Статті IV Стандартних термінів та умов, Позичальник, якщо Банк не погоджується на інше, зобов'язаний:

(а) сприяти укладанню Угоди про субкредит між МФ, що виступає як агент Позичальника, та кожним Отримувачем, затвердженим ЦРП, у відповідності до якої частина надходжень позики за згодою ЦРП буде рекредитована такому Отримувачу для фінансування частини Проекту. Кожна Угода про субкредит має включати без обмежень терміни та умови, що викладені в Схемі 4 Кредитної Угоди, а також бути прийнятою для Банку;

(б) здійснювати свої права, передбачені Угодою про субкредит таким чином, щоб захищати інтереси Позичальника та Банку, виконувати умови Кредитної Угоди та прагнути досягнення цілей кредиту і, за винятком випадків, за згодою Банку на інше, Позичальник не повинен передавати, виправляти, анулювати ніяку Угоду про субкредит або окремі пункти цієї субкредитної угоди;

(в) надавати допомогу ККОР у підготовці Програми реалізації проекту ККОР;

(г) координувати загальне виконання Проекту і контролювати виконання Отримувачами угод про субкредити у відповідності з політикою та процедурами, що задовольняють Банк;

(д) здійснювати самому або сприяти вживанню всіх заходів, необхідних для реалізації проекту або для виконання Отримувачами всіх зобов'язань, передбачених субкредитними угодами; не здійснювати самому та не допускати дій, які заважали б реалізації або призводили б до втручання в реалізацію Проекту;

(е) надавати самому або сприяти наданню Банку інформації, що стосується угод про субкредити та витрати на товари, роботи та послуги, які підлягають фінансуванню згідно з цими угодами в обсязі, що потребує Банк;

(ж) своєчасно повідомляти Банк про будь-які випадки, що передбачені Угодою про субкредит, або про можливість таких випадків, або про будь-які інші обставини, що відомі Позичальнику і які можуть спричинити суттєвий негативний вплив на здатність Отримувача виконувати свої обов'язки, передбачені відповідною Угодою про субкредит;

(і) вживати заходи, необхідні для того, щоб Муніципалітет м.Києва та ККОР виконали свої відповідні зобов'язання, передбачені Угодою про Проект і не вживати самому і не допускати таких дій, які б заважали його реалізації.

Не обмежуючи виконання загальних положень Розділів 4.02(а) і 4.04(а)(IV) Стандартних термінів та умов, Позичальник повинен:

(а) вживати доцільних заходів для того, щоб ідентифікація, оцінка та нагляд за субкредитами здійснювались з урахуванням екологічних та екзогенних факторів і щоб, зокрема, кошти жодного із субкредитів не виділялись для фінансування придбання обладнання, яке містить фреон; щоб всі Отримувачі в своїх бізнес-планах надавали вичерпну інформацію відносно використання органічних відходів у відповідності з існуючими в Україні санітарними нормами;

(б) що стосується ККОР і на додаток до вищенаведеного, то вона повинна не пізніше ніж через рік після набуття чинності Кредитної Угоди надати Банку план обробки та використання відходів і план заходів щодо охорони навколишнього середовища, включаючи радіологічний контроль, і призначити особу, відповідальну за його здійснення.

Для координації, керівництва, контролю та оцінки всіх аспектів реалізації Проекту, Позичальник повинен: при відсутності згоди Банку на інше, створити Центр Реалізації Проекту (ЦРП), діючи протягом всього періоду здійснення Проекту в рамках МФ, що має відповідні грошові засоби, кваліфікований та досвідчений персонал, що задовольняє Банк; координувати процес реалізації Проекту за допомогою консультантів, діючих в рамках кола повноважень, прийнятних для Банку.

Для досягнення цілей, викладених в Розділі 4.03 Стандартних термінів та умов, отримання товарів та послуг, необхідних для реалізації Проекту, що фінансується з прибутків на кредит, повинно здійснюватись (якщо Банк не погодиться на інше) на таких умовах:

(а) за контрактами на товари, роботи та послуги згідно з Частиною А Проекту, у відповідності з Розділом 2.04 Угоди про проект ККОР;

(б) за контрактами на товари, роботи та послуги, згідно з Частиною Д Проекту;

(і) Товари та послуги повинні придбаватись шляхом відкритих товарів, за винятком таких випадків:

(1) Контракти на придбання товарів, вартість яких згідно з розрахунками становить менше 200000 ЕКЮ в еквівалентній валюті за контракт, в сукупності не перевищуючі 400000 ЕКЮ в еквівалентній валюті, можуть бути придбані на місцевих конкурсних торгах, що задовольняють Банк.

(2) Контракти на придбання готових виробів та стандартних товарів, включаючи офісне обладнання, вартість яких згідно з розрахунками становить менше 200000 ЕКЮ в еквівалентній валюті за контракт, можуть бути придбані через магазини при умовах, однак, що цілісна їх вартість не може перевищувати 1500000 ЕКЮ в еквівалентній валюті.

(3) Контракти на виконання робіт, вартість яких згідно з розрахунками становить менше, ніж 5000000 ЕКЮ в еквівалентній валюті за контракт, можуть бути придбані за місцевими процедурами, що задовольняють Банк.

(II) Для цілей, вказаних вище в підрозділі (а), процедури відкритих торгів і придбання через магазини визначені в Главі 3 Правил закупок ЄБРР.

(III) Всі контракти на товари, роботи і послуги, укладені згідно з процедурою відкритих торгів, попередньо аналізуються у відповідності з Додатком N 1 Правил закупок ЄБРР.

(в) Що стосується контрактів на товари, роботи і послуги згідно з Частинами В і С Проекту, такі контракти повинні укладатись у відповідності з Розділом 4 Правил закупок ЄБРР.

Для надання допомоги в реалізації Проекту, Позичальник має право, у разі потреби, по домовленості з Банком, наймати консультантів або сприяти їх найму, якщо кваліфікація консультантів, їх досвід та компетенція задовольняють Банк.

(а) Періодичні звіти по Проекту за формою, наведеною у розділі 4.04(а)(IV) Стандартних термінів та умов, підписуються та здаються щомісячно протягом 15 днів після закінчення кожного календарного місяця.

(б) Звіти, зазначені в п.(а), повинні включати:

(I) Загальну інформацію:

(1) прогрес, досягнений Позичальником та кожним Отримувачем на момент звітності, а також за звітній період;

(2) ключові зміни у складі персоналу ЦРП, серед консультантів, контракторів, а також в основному складі Отримувачів, відповідальних за реалізацію Проекту;

(3) діяльність чи обставини, що спроможні впливати на життєздатність Проекту (включаючи фінансову ситуацію кожного Отримувача, строки погашення субкредитів).

(II) Фінансові офіційні звіти, що показують в деталях витрати на різні частини Проекту, а також суми, списані Кредитором для кожного Отримувача мають включати:

(1) детальну інформацію про всі суми, сплачені в рамках угод про субкредит; та

(2) звіти про всі інші фінансові операції з Отримувачами, пов'язаними з Проектом.

(а) Позичальник повинен вести (або сприяти цьому) записи та рахунки адекватно контролеру і згідно з існуючими міжнародними стандартами обліку:

(I) операційні ресурси та Проектні витрати відділень чи агенцій Позичальника, відповідального за виконання Проекта чи будь-якої його частини (включаючи їх витрати та відповідні прибутки);

(II) фінансова ситуація Отримувачів.

(б) Позичальник зобов'язаний:

(I) мати записи, рахунки та офіційні фінансові звіти, про які йшла мова у параграфі (а) цього розділу, включаючи записи стосовно Спеціального рахунку та Проектного рахунку та будь-яку допоміжну документацію, пов'язану з Проектом, для кожного перевіреного фінансового року після аудиторської перевірки, згідно з міжнародними принципами та стандартами аудиту, які змістовно застосовані незалежними аудиторами, яким Банк довіряє;

(II) якнайскоріше отримувати від аудиторів звіт для Банку, але не пізніше шести місяців після закінчення звітного року; звіт повинен подаватись в таких масштабах і з такою детальністю, які вимагає Банк; та

(III) кожні півроку вимагати аудиторські офіційні звіти по спеціальному рахунку та Проектному рахунку не пізніше 1 квітня та 1 вересня календарного року, а також іншу інформацію стосовно записів, рахунків, фінансових відомостей від аудиторів, яку Банк повинен вимагати час від часу.

(в) Для всіх витрат, які супроводжувались списанням із Спеціального рахунку, Позичальник зобов'язаний:

(I) вести за формою, зазначеною в Розділі 4.01, записи та рахунки, що відображають ці витрати;

(II) зберігати аудиторський звіт про фінансовий рік, в якому здійснювалось списання протягом принаймні одного року після стримання цього звіту, всі записи (контракти, рахунки-фактури, накази, квитанції, накладні та інші документи), що підтверджують подібні витрати;

(III) надавати можливість представникам Банку перевіряти такі записи; та

(IV) гарантувати, що такі записи та рахунки включено в річний аудит (див. параграф (6) цього Розділу), і що звіт такого аудиту містить в собі окрему точку зору аудиторів стосовно того, чи можна покластися на записи та рахунки, підписані протягом цього фінансового року, а також на внутрішні процедури та перевірки, щоб підтвердити відповідні списання.

Позичальник зобов'язаний:

(а) відкривати на весь період дії позики та вести Проектний рахунок у валюті позики в сприйнятному для Банку комерційному банку, в місці, яке влаштовує Банк;

(б) нагадувати Позичальникам про необхідність всіх платежів на Проектний рахунок, які виникають в рамках відповідних угод про субкредит;

(в) представляти Банку копії всіх фінансових офіційних звітів на банківську кореспонденцію, пов'язану з Проектним рахунком, та інші записи, які час від часу вимагає Банк.

(а) Позичальник повинен зобов'язувати вести записи та рахунки, відповідно до вимог існуючої практики, операцій та фінансової ситуації ККОР.

(б) Позичальник зобов'язує ККОР:

(I) мати записи, рахунки та офіційні фінансові звіти (балансові звіти, звіти про доходи, витрати та відповідні документи), а також записи та рахунки про виплати та використання в рамках проекту для кожного перевіреного фінансового року, у відповідності з аудиторськими принципами, адаптованими до вимог Банку незалежними аудиторами.

(II) надавати Банку якомога швидше, але не пізніше шести місяців по закінченні кожного такого року: (а) сертифікатні копії фінансових документів, що відносяться до перевіреного аудитом року, (б) звіт про такий аудит, представлений в необхідних для Банку масштабах та деталях;

(III) надавати Банку іншу інформацію стосовно таких записів, рахунків, фінансових документів, а також аудиту, які Банк вимагає час від часу;

(IV) надавати Банку детальну інформацію про всі виплати, пов'язані з частиною А даного Проекту та вести записи і рахунки, що відображають подібні витрати;

(V) зберігати, щонайменше протягом одного року після одержання Банком, звіт про фінансовий рік, в якому було зроблено виплати, всі записи (контракти, накази, рахунки-фактури, квитанції, накладні та інші документи), що свідчать про ці витрати;

(VI) дозволити представнику Банка інспектувати такі записи;

(VII) гарантувати, що такі записи та рахунки включено в річний аудит (див. параграф (6) цього Розділу), і що звіт такого аудиту містить в собі окрему точку зору аудиторів стосовно того, чи можна покластися на записи та рахунки, підписані протягом цього фінансового року, а також на процедури та внутрішні перевірки, щоб підтвердити відповідні списання.

Наведене нижче визначається як додаткові заходи для призупинення права Позичальника здійснювати списання в рамках Угоди про позику і пов'язане з Розділом 7.01(а)(XIII) Стандартних термінів та умов:

(а) або

(I) юридична та правова структура, пристосована до сільськогосподарського сектора у сфері Позичальника, може мінятись, призупинятись, скасовуватись, анулюватись чи варіюватись таким чином, щоб впливати матеріально та негативно на операції чи на здатність до виконання Проекту або на використання певних зобов'язань в рамках Кредитної Угоди; або

(II) Статути ККОР можуть мінятись, призупинятись, скасовуватись чи варіюватись таким чином, щоб впливати матеріально та негативно на операції чи на здатність до виконання Проекту або на виконання певних зобов'язань в рамках Кредитної Угоди;

(б) ККОР може відмовитись виконувати будь-яке з своїх зобов'язань в рамках Угоди про субкредит;

(в) ККОР або Київський муніципалітет може відмовитись виконувати будь-яке з своїх зобов'язань в рамках Проектних Угод;

(г) банк-агент або Позичальник:

(і) може відмовитись виконувати будь-яке з своїх матеріальних зобов'язань в рамках Сервісної Угоди;

(іі) може змінити Сервісну Угоду таким чином, щоб впливати матеріально та негативно на здатність Позичальника виконувати Проект або на його здатність виконувати будь-яке із зобов'язань в рамках Кредитної Угоди;

(д) право Позичальника чи Отримувача (як можливий випадок) анулювати прибутки в рамках Домовленостей про технічну кооперацію (ТК) може мінятись, призупинятись, скасовуватись, анульовуватись чи варіюватись в цілому та частково стосовно термінів домовленостей; однак, слід зазначати, що положення цього підрозділу не поширюється на той випадок, якщо вимога про наявність певних фондів для Проекту задовольняється з інших джерел і реалізується в умовах та термінах, узгоджених з обов'язками Позичальника в рамках цієї Кредитної Угоди.

Наведене нижче визначається як додаткові заходи для прискорення боргових виплат і пов'язане з Розділом 7.08(е) Стандартних термінів та умов:

(а) будь-який випадок, визначений в Розділі 5.01, може виникнути і тривати 30 днів;

(б) якщо ККОР перестає платити борги (здійснювати боргові виплати) чи інші подібні акції, вона повинна або продовжити сплачування, або все майно ККОР розподіляється (чи може бути розподіленим) серед кредиторів; або

(в) Позичальник чи будь-яка інша юридична особа мають право на акцію щодо ліквідації (розпуску) або закриття ККОР або призупинення її дії.

Якщо:

(а) в будь-який час Банк виявляє, що із Спеціального рахунку здійснено певну виплату (чи іншу акцію), що не відповідає вимогам у Додатку N 3, і сума Позики встановлюється як недоступна для використань,

(б) в будь-який час Банк виявляє, що використання якоїсь статті витрат не відповідає встановленим процедурам детальної Кредитної Угоди, і сума витрат згідно з цією статтею (яка, з іншого боку, може бути доцільною для фінансувань) вилучається з Позики; або

(в) в будь-який час Банк виявляє, що використання фондів, розміщених на спеціальному рахунку не відповідає встановленим процедурам даної Кредитної Угоди, Банк може, повідомивши Позичальника, скасувати право Позичальника здійснювати списання на відповідну суму. При наявності такого повідомлення, вказана сума анулюється у Позиці.

Наведене нижче визначається як додаткові умови для ефективності Кредитної Угоди і пов'язане з Розділом 9.02(в) Стандартних термінів та умов:

(а) компанія ККОР була заснована як акціонерна компанія і юридично діє в рамках законів України; акції компанії ККОР є підписаними, головні внески здійснюються повністю акціонерами ККОР і компанія має повноваження володіти своїми активами, здійснює бізнес і виступає як юридична особа з колективною формою влади в рамках Угоди про Проект ККОР а також Угоди про субкредит з Позичальником;

(б) статут ККОР за формою та по суті повинен влаштовувати Банк;

(в) Угода про субкредит між Позичальником та ККОР є належним чином санкціонованою, виконується в інтересах Позичальника та ККОР і в ній зазначені юридичні зобов'язання з обох сторін на визначені строки;

(г) Угода про муніципальний Проект є належним чином санкціонованою, виконується в інтересах Київського муніципалітету і в ній зазначено юридичну відповідальність Київського муніципалітету на визначені строки;

(д) Сервісна Угода між Позичальником та банком-агентом є належним чином санкціонованою, виконується в інтерасах Позичальника та банка-агента і в ній зазначені юридичні зобов'язання з обох сторін на визначені строки; ці строки та умови Сервісної Угоди по формі та суті мають влаштовувати Банк;

(е) функції ЦРП регламентовано згідно термінів, прийнятних для Банку;

(ж) введено в дію Домовленість про технічну кооперацію (частини Ж(1) та Ж(2) Проекту), а також задовільнено всі попередні умови вступу в силу або реалізації права Позичальника щодо вилучень чи забирань назад (за винятком умов вступу в силу Кредитної Угоди);

(з) Позичальник повинен відкрити у комерційному банку Проектний валютний рахунок (у валюті кредиту) в місці, яке влаштовує Банк.

Згідно з Розділом 9.03(в) Стандартних термінів та умов юридичний висновок чи висновки адвоката повинні даватись Міністерством юстиції Позичальника; наведена нижче у цьому Розділі інформація визначається як додаткові аспекти (питання), що мають включатися в юридичний висновок чи висновки адвоката і надаватись Банку:

(а) Угода про субкредит між Позичальником та ККОР є належним чином санкціонованою, виконується в інтересах Позичальника та ККОР і в ній зазначені юридичні зобов'язання з обох сторін на визначені строки;

(б) Угода про муніципальний Проект є належним чином санкціонованою чи затвердженою, в ній зазначено юридичну відповідальність Київського муніципалітету на визначені строки.

Згідно з Розділом 9.04 Стандартних термінів та умов, після того, як ця Кредитна Угода визнається готовою вступити в силу, встановлюється строк вступу 90 (дев'яносто) днів.

У разі виникнення питань, пов'язаних з Розділом 10.01 Стандартних термінів та умов, доцільно звертатись за такими адресами:

Позичальник:

Банк:

Позичальник повинен нести відповідальність за будь-які витрати на ведення банківських справ, на трансфер чи обмінні операції, що виникають в процесі підготовки, виконання та регістрації цієї Кредитної Угоди та пов'язаних з нею документів.

Як свідоцтво сторін, що діють через своїх уповноважених представників, Кредитна Угода має бути підписаною у чотирьох (4) примірниках і надісланою до Лондону (Англія) наступного дня після підписання угоди

Мета цього проекту - надавати допомогу Позичальнику в заснуванні та функціонуванні єдиного купівельного центру для споживачів у Київському муніципалітеті та конкурентного ринку збуту для постачальників фруктів та овочів:

- залучати приватний сектор до участі у цьому Проекті;,

- розвивати відповідну інституційну та правову структури в рамках підсектора.

Проект створюється з метою поліпшення дієвості ринкової системи, сприяння забезпеченню свіжими овочами протягом цілого року та сприяння підвищенню їх якості шляхом належного сортування продукції та цінової диференціації, а також поліпшення санітарного контролю свіжої продукції.

Далі представлено частини Проекту, які можуть змінюватись час від часу за погодженням Банку та Позичальника.

Переобладнання частини Московської овочевої бази, включаючи етапи придбання, введення в дію та експлуатації обладнення з метою заснування багатофункціонального оптового ринку в Києві ("Оптовий Ринок"). Розробка інфраструктури Київського оптового ринку повинна включати три частини, що наводяться нижче.

(а) Підготовка ділянки, внесення та домоміжні роботи.

Підготовка ділянки, внесення та допоміжні роботи, включаючи:

(I) зовнішні роботи, такі як розширення ділянки для забудови, дороги та парковка машин, загородження та ворота;

(II) внесення та реконструкція торгового залу;

(III) будівництво споруд для відходів та інші допоміжні роботи.

(б) Переобладнання та будівництво.

Роботи по переобладнанню в цілях модернізації існуючих фізичних конструкцій та розділення торгового залу на 80 окремих торгових блоків. Будівництво додаткових офісів, входів та ін.

(в) Обладнання та рухомий склад.

Введення в дію обладнання у торговому залі, а також допоміжного обладнання, включаючи електрообладнання, вентиляцію, охолодження, опалення та сервісні засоби для споруди ринку, вагове господарство, пожежну сигналізацію, пластикові кратери та пристрої для миття, офісне обладнання, обладнання для дозрівання та зберігання бананів, ліфти та машини.

Розширення кредиту через субкредити для приватизованих овочевих баз в цілях підвищення ефективності оптової продажі, поліпшення довгострокового зберігання та розподілу через інвестиції в служби очищення, сортування, пакування та в інше обладнання, а також обладнання для дозрівання та зберігання бананів. Приватизовані овочеві бази даватимуть прибуток завдяки такому технічному переоснащенню, а також завдяки підготовці персоналу, котрий підтримає інвестування.

Розширення кредиту через субкредити для приватизованих магазинів роздрібної торгівлі в цілях надання допомоги в інвестуванні довгострокового зберігання продуктів. Приватизовані магазини роздрібної торгівлі виграють від технічної допомоги та допомоги при підготовці персоналу, котрий підтримає ці інвестиції.

Розширення кредиту через субкредити для спеціалізованих плодоовочевих господарств, включаючи допомогу в забезпеченні поліпшеними місткостями, пристосуваннями, апаратами та сортувальними лініями. Плодоовочеві господарства матимуть прибуток від технічної допомоги та допомоги при підготовці персоналу, котрий підтримає ці інвестиції.

(а) Створення та забезпечення достатньої функціональності центра ЦРП;

(б) Підготовка оцінки Проекту та його адміністрування;

(в) Ведення Субкредиту;

(г) Підготовка та впровадження відповідної юридичної та правової структури для ЦРП.

(а) Корпоратизація Московської бази та створення умов для приватизації інших вибраних плодоовочевих баз та магазинів роздрібної торгівлі;

(б) Постприватизація, реконструкція та підготовка баз, магазинів та господарств.

Технічне співробітництво, що стосується реалізації частин Проекту А - Ж, включає:

(а) Приватизацію мережі ринкових споруд:

(I) розробку та координацію процеса корпоратизації Московської бази та приватизацію вибраних плодоовочевих баз та магазинів роздрібної торгівлі;

(II) постприватизаційну технічну допомогу та підготовку вибраних плодоовочевих баз для їх переходу в нове ринкове середовище.

(б) Реалізація Проекту:

Програма допомоги Позичальнику у процесі організації та впровадження ЦРП, включаючи допомогу стосовно:

(I) організації ЦРП;

(II) підготовки оцінки кредиту та його адміністрування;

(III) ведення Субкредиту та його повернення.

(в) Створення інституційних можливостей ЦРП:

(I) затвердження та реалізація відповідної правової структури для затвердження та реалізації ЦРП;

(II) постійна технічна допомога та інструктаж з метою організації в ЦРП адміністративної, фінансово-економічної та експлуатаційної служб.

Проект передбачається завершити до 15 грудня 1997 року.

1. В таблиці, що включається в цей додаток, наводяться категорії статей витрат, визначених для списання в рамках Кредитної Угоди, а також наводяться суми, виділені згідно Кредитної Угоди, для кожної категорії.

2. Незважаючи на положення параграфа 1 (вище), списання з рахунків не здійснюється в таких випадках:

(а) за витрати, по яким було здійснено платежі до моменту підписання Кредитної Угоди (за винятком списань по категоріях (1) та (2), на загальну суму не вище двохсот п'ятидесяти тисяч ЕКЮ (ECU 250.000) і якщо списувані суми було сплачено після 24 жовтня 1994 року);

(б) в рамках категорій (1) чи (2) до того, як компанія ККОР:

(I) затвердила Програму реалізації Проекту ККОР за формою та по суті, що задовольняють Банк; та

(II) здійснила придбання всіх тих засобів (фондів) та прав, що необхідні для виконання зобов'язань в рамках Угоди про Проект ККОР, і по яких треба представити Банку достатні свідоцтва (включаючи акти передач, офіційні дозволи та звіти про оцінювання землі); або

(в) в рамках категорій (3) чи (4) до того, як:

(I) вступила в повну силу Угода про субкредит між Позичальником та Отримувачем і у зв'язку з якою вимагається певне списання з рахунку; та

(II) Позичальник здійснив інвестиції щодо охорони навколишнього середовища (відповідні суми обкладання податком а також сплати за екологічні ревізії щодо існуючого обладнання) в строки, що є прийнятними для Банку.

1. У цьому додатку наводяться терміни, що мають визначатись таким чином:

придатна - одна з категорій 1-4, представлених у параграфі 2 (допустима) Додатку N 2 Кредитної Угоди, категорія;

придатні витрати - витрати, стосовно поміркованих вартостей на товари, (допустимі) роботи чи послуги, які необхідні для Проекту і повинні періодично фінансуватись з Кредиту згідно з положеннями Додатку N 2 Кредитної Угоди;

Максимальний баланс - грошова сума, яка дорівнює 2000000 доларів Спеціального рахунку;

Мінімальна сума - грошова сума, яка дорівнює 500000 доларів списання із Спеціального рахунку.

2. Виплати із Спеціального рахунку повинні здійснюватись виключно для придатних витрат згідно з положеннями цього Додатку.

3. Після одержання Банком свідотцтва про те, що Спеціальний рахунок відкрито в термінах та умовах, прийнятих для Банку, включаючи захист від форс-мажору, арешту чи накладання арешту, Позичальник може здійснювати списання наявної суми і розміщувати на Спеціальному рахунку початкову суму, яка не може перевищувати Максимальний баланс Спеціального рахунку, а також не може бути менше Суми мінімального списання Спеціального рахунку.