Кредитна угода (Кредитна лінія для розвитку малих і середніх підприємств) між Європейським банком реконструкції та розвитку та Національним банком України

(b) В цілях Розділу 9.03(b) Стандартних умов та положень, юридичний висновок чи оцінка від імені Гаранта надається Міністром юстиції України.

Розділ 6.02. Анулювання Угоди з причини того, що вона не набула чинності

Дата, про яку йдеться в Розділі 9.04 Стандартних умов, настає через 90 днів після дати підписання цієї Угоди.

Розділ 7.01. Повідомлення

Нижче наведено адреси, про які йдеться у Розділі 10.01 Стандартних положень та умов:

Розділ 7.02. Плати за послуги та витрати

Позичальник бере на себе сплату всіх комісій і витрат за професійні, банківські або обмінні послуги та послуги переказу, які виникають протягом підготовки, оформлення і реєстрації цієї Угоди, Гарантійної Угоди та всіх інших пов'язаних з ними документів.

НА ПІДТВЕРДЖЕННЯ ЦЬОГО, Сторони, що діють через своїх відповідних уповноважених представників, справили та підписали цю Угоду у трьох примірниках у Лондоні, Англія, у день та рік, що вказані вище.

1. Метою цього Проекту є розвиток приватного сектора в Україні шляхом інституційного зміцнення українського комерційного банківського сектора і забезпечення доступу до фінансування приватним мікро-, малим та середнім підприємствам України.

2. Проект складається з таких Частин (Банк та Позичальник можуть домовлятись час від часу про їх модифікацію):

Частина A. Переуступлені кредити

A-1: Надання Банкам-учасникам Переуступлених кредитів МСП для фінансування ними Суб-кредитів МСП, що надаються МСП для впровадження Суб-проектів МСП.

A-2: Надання Банкам-учасникам Переуступлених кредитів ММП для фінансування ними Суб-кредитів ММП, що надаються ММП для впровадження Прийнятних Субпроектів ММП.

Частина B. Управління Проектом

Створення ГУП, включаючи придбання апаратного та програмного забезпечення, встановлення систем, розробка процедур діяльності, форм заявок та звітності, підготовка.

Частина С-1. Програма Технічного співробітництва

С-1: Після завершення міжнародними аудиторами аудиторських перевірок, - надання потенційним Банкам-учасникам допомоги у досягненні відповідності критеріям відбору, викладеним у Додатку 4, включаючи (тільки по відношенню до потенційних Банків-учасників Частини A-1 Проекту) допомогу у підготовці Програм інституційної розбудови і Принципів стратегії та операційної політики.

С-2: Надання допомоги Банкам-учасникам Частини A-1 Проекту у втіленні їхніх Програм інституційної розбудови та досягненні цілей їхніх Принципів стратегії та операційної політики.

С-3: Надання допомоги Бенефіціарам в отриманні доступу до консультаційних послуг у сфері бізнесу.

1. Таблиця, що додається, визначає категорії статей, які фінансуються з коштів Кредиту, порядок виділення сум Кредиту за категоріями і питому вагу постатейних витрат у кожній категорії.

2. Незважаючи на положення пункту 1, жодна вибірка не може бути здійснена для здійснення платежів на покриття:

(a) витрат, понесених до дати підписання цієї Угоди;

(b) витрат категорії 1 (b), понесених до Дати початку Етапу 1;

(c) витрат категорії 2, понесених до Дати початку Етапу 2;

(d) витрат категорії 3, понесених до Дати початку Етапу 3;

(e) витрат категорії 4(а), понесених до Дати початку Етапу 4.

3. Якщо Банк не погодиться на інше, Кредит Етапу 1 надається Позичальнику на таких умовах:

(a) Вибірки Кредиту Етапу 1 можуть здійснюватися протягом періоду, що триває від Дати початку Етапу 1 до Останньої дати наявності для Кредиту Етапу 1, стосовно сум, затверджених Позичальником в рамках Угод про Переуступлені кредити МСП до Дати закінчення Етапу 1.

(b) Банк зобов'язаний надати Позичальнику можливість користуватися коштами Етапу 1 Кредиту за умови виконання Позичальником, із задовільною для Банку формою і змістом, таких попередніх умов:

(i) наступила Дата набуття чинності цією Угодою;

(ii) Позичальник уклав Угоди про Переуступлені кредити МСП щонайменше з одним Банком-учасником, і кожна з цих Угод про Переуступлені кредити МСП набула чинності;

(iii) Позичальник відкрив окремі рахунки для отримання і видачі коштів Банкам-учасникам та погашення Кредиту, згідно з положеннями Розділу 4.01 цієї Угоди.

(iv) Кожний Банк-учасник:

(A) уклав угоди з консультантами в цілях Частини C-2 Проекту;

(B) прийняв задовільні процедури видачі Суб-кредитів МСП;

(C) відкрив окремі рахунки для отримання, видачі та погашення коштів Переуступлених кредитів МСП та Суб-кредитів МСП, згідно з положеннями пункту 5(b)(iv) Додатка 5 до цієї Угоди;

(D) мати сплачений статутний фонд та резерви (визначених у відповідності з пунктом 4 Додатка 4 до цієї Угоди) у розмірі, не меншому за 3,000,000 ЕКЮ; та

(E) мати відношення суми свого сплаченого статутного фонду та резервів до активів з урахуванням ризику (визначених у відповідності з пунктом 4 Додатка 4 до цієї Угоди) на рівні не меншому за 4,0%.

(v) Позичальник створив та призначив штат ГУП на умовах, прийнятних для Банку.

(vi) Позичальник уклав угоди з консультантами в цілях Частини B Проекту.

(c) Якщо на Дату закінчення Етапу 1 Позичальник не затвердив для видачі певну частину Кредиту Етапу 1 в рамках Угод про Переуступлені кредити МСП, Банк має право, повідомивши про це Позичальника і Гаранта, (i) позбавити Позичальника права користуватися цією незатвердженою частиною Кредиту Етапу 1, або (ii) на прохання Позичальника до настання Останньої дати наявності для Кредиту Етапу 1, прийняти, на власний розсуд, рішення про перенесення незатвердженої частини Кредиту Етапу 1 до Кредиту Етапу 2.

4. Якщо Банк не погодиться на інше, Кредит Етапу 2 надається Позичальнику на таких умовах:

(a) Вибірки Кредиту Етапу 2 можуть здійснюватися протягом періоду, що триває від Дати початку Етапу 2 до Останньої дати наявності для Кредиту Етапу 2, стосовно сум, затверджених Позичальником в рамках Угод про Переуступлені кредити МСП до Дати закінчення Етапу 2.

(b) Банк зобов'язаний надати Позичальнику можливість користуватися коштами Кредиту Етапу 1В за умови затвердження Кредиту Етапу 1В вищим керівництвом Банку після Дати закінчення Етапу 1А, а також виконання Позичальником, із задовільною для Банку формою і змістом, таких попередніх умов:

(i) наступила Дата закінчення Кредиту Етапу 1;

(ii) Банк є задоволеним результатами виконання Проекту на цей час, зокрема результатами впровадження Банками-учасниками Частини A-1 Проекту їхніх Програм інституційної розбудови, швидкістю затвердження сум для фінансування, якістю пропозицій по Суб-проектах МСП, кількістю Субпроектів і станом Суб-кредитів МСП, виданих на поточну дату;

(iii) Позичальник уклав Угоди про Переуступлені кредити МСП щонайменше з двома Банками-учасниками, кожна з цих Угод про Переуступлені кредити МСП набула чинності, і кожний Банк-учасник відповідав та продовжує відповідати умовам, викладеним вище у пункті 3(b)(iv);

(iv) прийнятні для Банку міжнародні аудитори провели аудиторську перевірку використання коштів Кредиту Етапу 1 і Банк задоволений результатами аудиторської перевірки.

(v) ГУП функціонує ефективно.

(vi) Кожний Банк-учасник:

(A) перебуває у задовільному фінансовому стані та має задовільне резервування для свого сукупного кредитного портфеля; та

(B) стосовно Кредиту Етапу 1, Кредиту Етапу 2, Кредиту Етапу 3 та Кредиту Етапу 4-A, впроваджує свою Програму інституційної розбудови і Принципи стратегії та операційної політики у задовільний для Банку спосіб.

(c) Якщо на Дату закінчення Етапу 2 Позичальник не затвердив для видачі певну частину Кредиту Етапу 2 в рамках Угод про Переуступлені кредити МСП, Банк має право, повідомивши про це Позичальника і Гаранта, (i) позбавити Позичальника права користуватися цією незатвердженою частиною Кредиту Етапу 2, або (ii) на прохання Позичальника до настання Останньої дати наявності для Кредиту Етапу 2, прийняти, на власний розсуд, рішення про перенесення незатвердженої частини Кредиту Етапу 2 до Кредиту Етапу 3.

5. Якщо Банк не погодиться на інше, Кредит Етапу 3 надається Позичальнику на таких умовах:

(a) Вибірки Кредиту Етапу 3 можуть здійснюватися протягом періоду, що триває від Дати початку Етапу 3 до Останньої дати наявності для Кредиту Етапу 3, стосовно сум, затверджених Позичальником в рамках Угод про Переуступлені кредити МСП до Дати закінчення Етапу 3.

(b) Банк зобов'язаний надати Позичальнику можливість користуватися коштами Кредиту Етапу 3 за умови виконання Позичальником, із задовільною для Банку формою і змістом, таких попередніх умов:

(i) Наступила Дата закінчення Кредиту Етапу 2;

(ii) Банк є задоволеним результатами виконання Проекту на поточну дату, зокрема результатами впровадження Банками-учасниками їхніх Програм інституційної розбудови, швидкістю затвердження сум для фінансування, якістю пропозицій по Субпроектах МСП, кількістю Суб-проектів і станом Суб-кредитів МСП, виданих на поточну дату;

(iii) Позичальник уклав Угоди про Переуступлені кредити МСП щонайменше з трьома Банками-учасниками, кожна з цих Угод про Переуступлені кредити МСП набула чинності, і кожний Банк-учасник відповідав та продовжує відповідати умовам, викладеним вище у пунктах 3(b)(iv) та 4(b)(vi);

(iv) прийнятні для Банку міжнародні аудитори провели аудиторську перевірку використання коштів Кредиту Етапу 1 та Кредиту Етапу 2 і Банк задоволений результатами кожної аудиторської перевірки;

(v) Кожний Банк-учасник запровадив прийнятну програму проведення зовнішнього аудиту.

(c) Якщо на Дату закінчення Етапу 3 Позичальник не затвердив для видачі певну частину Кредиту Етапу 3 в рамках Угод про Переуступлені кредити МСП, Банк має право, повідомивши про це Позичальника і Гаранта, (i) позбавити Позичальника права користуватися цією незатвердженою частиною Кредиту Етапу 3, або (ii) на прохання Позичальника до настання Останньої дати наявності для Кредиту Етапу 3, прийняти, на власний розсуд, рішення про перенесення незатвердженої частини Кредиту Етапу 3 до Кредиту Етапу 4.

6.01. Якщо Банк не погодиться на інше, Кредит Етапу 4 надається Позичальнику (у вигляді Кредиту Етапу 4-A та/або Кредиту Етапу 4-B, на розсуд Позичальника, за умови, що сукупна сума Кредиту Етапу 4-A та Кредиту Етапу 4-B в жодному разі не повинна перевищувати суму Кредиту Етапу 4) на таких умовах:

(a) Вибірки Кредиту Етапу 4-A можуть здійснюватися протягом періоду, що триває від Дати початку Етапу 4 до Останньої дати наявності для Кредиту Етапу 4 стосовно сум, затверджених Позичальником в рамках Угод про Переуступлені кредити МСП до Дати закінчення Етапу 4;

(b) Банк зобов'язаний надати Позичальнику можливість користуватися коштами Етапу 4-A Кредиту за умови затвердження Кредиту Етапу 4 вищим керівництвом Банку після настання Дати закінчення Кредиту Етапу 3 і виконання Позичальником, із задовільною для Банку формою і змістом, таких попередніх умов:

(i) Настала Дата закінчення Кредиту Етапу 3;

(ii) Банк є задоволеним результатами виконання Проекту на поточну дату, зокрема результатами впровадження Банками-учасниками їхніх Програм інституційної розбудови, швидкістю затвердження сум для фінансування, якістю пропозицій по Субпроектах МСП, кількістю Субпроектів і станом Суб-кредитів МСП, виданих на поточну дату;

(iii) прийнятні для Банку міжнародні аудитори провели аудиторську перевірку використання коштів Кредиту Етапу 1, Кредиту Етапу 2 та Кредиту Етапу 3 і Банк задоволений результатами кожної аудиторської перевірки;

(iv) Кожний Банк-учасник сформував свій сплачений капітал та резерви (визначені у відповідності з пунктом 4 Додатка 4 до цієї Угоди) у розмірі не меншому за 3,000,000 ЕКЮ.

6.02. На додаток до положень Розділу 6.01, Банк зобов'язаний надати Позичальнику можливість користуватися коштами Кредиту Етапу 4-A за умови виконання Позичальником, із задовільною для Банку формою і змістом, такої попередньої умови:

- Позичальник уклав щонайменше чотири Угоди про Переуступлені кредити МСП щонайменше з одним Банком-учасником, відмінним від тих, що згадуються вище в пункті 5(b)(iii), кожна з цих Угод про Переуступлені кредити МСП набула чинності, і кожний Банк-учасник відповідав та продовжує відповідати умовам, викладеним вище у пунктах 3(b)(iv), 4(b)(vi) та 5(b)(v).

6.03. На додаток до положень Розділу 6.01, Банк зобов'язаний надати Позичальнику можливість користуватися коштами Етапу 4-B Кредиту за умови виконання Позичальником, із задовільною для Банку формою і змістом, таких попередніх умов:

(a) Позичальник уклав щонайменше одну Угоду про Переуступлені кредити ММП щонайменше з одним Банком-учасником, відмінним від тих, що згадуються вище в пункті 5(b)(iii), кожна з цих Угод про Переуступлені кредити ММП набула чинності, і кожний Банк-учасник відповідав та продовжує відповідати умовам, викладеним вище у пунктах 3(b)(iv), 4(b)(vi) та 5(b)(v).

(b) Механізми ГУП із розподілу коштів функціонують ефективно і задовільно для Банку.

(c) Позичальник відкрив окремі рахунки для отримання і видачі коштів Банкам-учасникам та погашення Кредиту, Переуступлених кредитів МСП та Переуступлених Кредитів ММП згідно з положеннями Розділу 4.01 цієї Угоди.

(d) Позичальник надав Банку підтвердження того, що кожен Банк-учасник, з яким було укладено Угоду про Переуступлені кредити ММП, відповідає критеріям відбору і умовам, викладеним у Додатку 4 до цієї Угоди, і Банк задоволений цими підтвердженнями.

6.04. Якщо на Дату закінчення Етапу 4 Позичальник не затвердив для видачі певну частину Кредиту Етапу 3 в рамках Угод про Переуступлені кредити, Банк має право, повідомивши про це Позичальника і Гаранта, позбавити Позичальника права користуватися цією незатвердженою частиною Кредиту Етапу 4. Після надання відповідного повідомлення така незатверджена частина Кредиту Етапу 4 анулюється.

7. Незважаючи на всі інші положення цієї Угоди, Банк має право від імені Позичальника здійснювати вибірки коштів Кредиту Етапу 1 та Кредиту Етапу 4 для сплати суми одноразової комісії, про яку йдеться у Розділах 2.02(g) та 2.03 (a) цієї Угоди та Розділу 3.05(b) Стандартних положень та умов.

1. У цьому Додатку нижченаведені терміни вживаються у таких значеннях:

2. Платежі зі Спеціального рахунку здійснюються лише для фінансування прийнятних витрат, згідно з положеннями цього Додатка.

3. Коли Банк отримає задовільні докази того, що Спеціальний рахунок відкрито на прийнятних для Банку умовах, включаючи положення щодо захисту рахунку від використання його для взаємозарахування платежів, накладання стягнень і конфіскації, Позичальник може здійснити вибірку з Наявної суми і розмістити на Спеціальному рахунку початкову суму, що не перевищує розміру Максимального залишку на Спеціальному рахунку і не є меншою від Мінімальної суми вибірки зі Спеціального рахунку.

4. Надалі Позичальник може вибирати з Наявної суми додаткові кошти для розміщення на Спеціальному рахунку, із дотриманням обмежень, вказаних нижче у пункті 6, а також виконуючи такі умови стосовно кожної вибірки:

(a) Позичальник має надати Банку банківські виписки, документи та, на вимогу Банку, інші докази належного використання коштів, що видавались зі Спеціального рахунку;

(b) Після здійснення вибірки коштів з Наявної суми та розміщення її на Спеціальному рахунку, залишок на Спеціальному рахунку не повинен перевищувати розміру Максимального залишку на Спеціальному рахунку;

(c) За винятком окремих випадків, коли Банк погодиться на інше, сума вибірки з Наявної суми для внесення на Спеціальний рахунок не може бути меншою від Мінімальної суми вибірки зі Спеціального рахунку.

5. Не обмежуючись виконанням вимог наведеного вище пункту 4(a), Позичальник повинен, на обгрунтовану вимогу Банку, надати останньому звіт про залишок на Спеціальному рахунку та інші його деталі, включаючи банківські виписки та всі інші документи і докази, яких Банк може вимагати на підтвердження того, що платежі зі Спеціального рахунку було здійснено згідно з вимогами, викладеними у цьому Додатку.

6. Незважаючи на положення пункту 4 цього Додатка, Позичальник без згоди Банку не може вибирати кошти Наявної суми для внесення їх на Спеціальний рахунок:

(a) у разі прийняття Банком рішення про те, що всі наступні вибірки з Наявної суми мають здійснюватися згідно з положеннями Розділу 2.03(a) цієї Угоди; або

(b) у разі зменшення Наявної суми до величини, що дорівнює подвоєному розміру Максимального залишку Спеціального рахунку.

Починаючи з цього часу, вибірки з Наявної суми за відповідними категоріями здійснюються згідно з порядком, про який Банк повідомляє Позичальника окремо. Всі наступні вибірки здійснюються лише після того і в залежності від того, наскільки Банк є впевненим, що залишок коштів, розміщених на Спеціальному рахунку на дату повідомлення, буде використано на сплату прийнятних витрат.

7. Якщо у будь-який момент Банк дійшов висновку, що будь-яку сплату зі Спеціального рахунку або його використання:

(a) було здійснено на покриття таких витрат або у такій сумі, які не відповідають вимогам пункту 2 цього Додатка; або

(b) не було належним чином обгрунтовано направленими в Банк доказами,

Банк може вимагати від Позичальника:

(i) надати додаткові докази, необхідних Банку; або

(ii) внести на Спеціальний рахунок (або, на вимогу Банку, погасити Банку) суму в розмірі, що дорівнює сумі або частині суми сплати, здійсненої неприйнятно або необгрунтовано.

У разі встановлення Банком порушень, описаних у підпунктах a) чи b), вибірки з Наявної суми для розміщення на Спеціальному рахунку припиняються (якщо Банк не погодиться на протилежне) доти, доки Позичальник (A) не внесе на Спеціальний рахунок або не погасить Банку суму в розмірі, що дорівнює сумі або частині суми сплати, здійсненої неприйнятно або необгрунтовано, або (B) не надасть Банку додаткових доказів, достатніх для підтвердження правильності використання коштів, попередньо виданих зі Спеціального рахунку.

8. У разі, коли:

(a) Банк дійшов висновку, що будь-яка сума, яка залишається на Спеціальному рахунку, не буде потрібною для покриття наступних прийнятних витрат; або

(b) Банк вимагатиме від Позичальника погашення коштів на підставі пункту 7(ii),

Позичальник повинен відразу після отримання повідомлення Банку достроково погасити відповідну суму. Положення, згідно з яким дострокове погашення кредиту здійснюється на Дати сплати процентів, у цьому випадку не застосовується, а використовуються положення викладеного нижче пункту 10.

9. Після завчасно надісланого на адресу Банку повідомлення, згідно з Розділом 3.07(a) Стандартних положень та умов, Позичальник може на будь-яку Дату сплати процентів достроково повністю або частково погасити кошти, розміщені на Спеціальному рахунку.

10. Будь-яке дострокове погашення коштів, про яке йдеться вище у пунктах 8 та 9, здійснюється згідно з Розділом 3.07 Стандартних положень та умов; однак, при цьому: (a) на таке дострокове погашення не розповсюджується вимога щодо Мінімальної суми дострокового погашення Розділу 2.02(c) цієї Угоди; та (b) якщо дострокове погашення відбувається не на Дату сплати процентів або якщо на будь-якому Етапі діє Фіксована процентна ставка, то таке дострокове погашення може бути здійснене лише за умови сплати Позичальником усіх витрат на покриття позиції, визначених Банком, про які останній повідомив Позичальника. Дострокові погашення сум, про які йдеться у пунктах 8 та 9, використовуються Банком згідно з Розділом 3.07(d)(ii) Стандартних положень та умов.

1. Якщо Банк не погодиться на інше, щоб набути та/або утримувати статус Банку-учасника, банківська установа повинна:

(a) завершити, із задовільним для Банку результатом, Частину C-1 Проекту, зокрема:

(i) стосовно Кредиту Етапу 1, Кредиту Етапу 2, Кредиту Етапу 3 та Кредиту Етапу 4-A погодитися із прийнятними для Банку Принципами стратегії та операційної політики і відповідним графіком їх реалізації, дотримання якого перевірятиметься в ході щорічних аудитів, (A) підтримувати відношення суми сплаченого капіталу та резервів до активів із врахуванням ризику на рівні не меншому ніж 8,0%, починаючи з 31 грудня 1996 та надалі, (B) перейти до використання нового плану рахунків до 31 грудня 1995 року, і фінансової звітності, підготовленої у відповідності з МСБО, до 31 грудня 1996 року, і (C) встановити виважені та прийнятні обмеження щодо максимальної суми виданих позик; та

(ii) стосовно Кредиту Етапу 1, Кредиту Етапу 2, Кредиту Етапу 3 та Кредиту Етапу 4-A підготувати і прийняти Програму інституційної розбудови, що задовольняє вимоги Банку, спрямовану на вдосконалення стратегії, організаційної структури, системи внутрішнього і зовнішнього аудиту, Процедур оцінки кредитів, управління активами і пасивами та фінансового менеджменту, підготовки кадрів та інших напрямків, що потребуватимуть уваги; та

(iii) у випадку Кредиту Етапу 4-B, погодилась взяти на себе зобов'язання перед Позичальником щодо впровадження Процедур ММП;

(b) мати, на думку Банку (відповідне рішення приймається Банком безпосередньо або на підставі висновку зовнішнього аудиту), задовільний фінансовий стан і результати операційної діяльності, зокрема:

(i) у випадку Кредиту Етапу 1, Кредиту Етапу 2, Кредиту Етапу 3 та Кредиту Етапу 4-A - виконувати взяті на себе зобов'язання перед Позичальником щодо реалізації Принципів стратегії та операційної політики та Програми інституційної розбудови, зокрема;

(ii) задовільну ліквідність і якісний кредитний портфель;

(iii) позитивну чисту вартість;

(iv) мінімальна сума сплаченого статутного фонду і резервів повинна бути не меншою за 3,000,000 ЕКЮ, та

(v) відношення суми сплаченого капіталу та резервів до активів зважених за ступенем ризику не більш ніж 4,0%;

(c) погодився з Банком та Позичальником на:

(i) обмеження виплат дивідендів до моменту досягнення повної відповідності із Стандартами достатності капіталу;

(ii) стосовно Кредиту Етапу 1, Кредиту Етапу 2, Кредиту Етапу 3 та Кредиту Етапу 4-A - впровадження Програми Інституційного Розвитку за допомогою незалежних консультантів, прийнятних для Банку та працюючих за основні прийнятних для Банку технічних завдань;

(iii) встановлення, протягом першого року з дня набуття статусу Банку-учасника, системи для проведення фінансового аудиту використання коштів Кредиту, та проведення незалежного фінансового аудиту щорічно, починаючи з другого року після набуття статусу Банку-учасника;

(iv) дотримання таких фінансових показників адекватності капіталу, якості, ліквідності та дохідності активів, які можуть вимагатись Банком та Позичальником, і

(v) обмеження розміру кредитів наданих одному позичальнику або групі пов'язаних позичальників до 50% суми сплаченого капіталу та резервів до 30 червня 1995 року, 40% суми сплаченого капіталу та резервів - до 31 грудня 1995 року і до 25% суми сплаченого капіталу та резервів - до 31 грудня 1996 року;

(d) дотримання відповідності виваженим вимогам, які можуть час від часу встановлюватися Позичальником;

(e) стосовно Кредиту Етапу 1, Кредиту Етапу 2, Кредиту Етапу 3 та Кредиту Етапу 4 , затвердив та використовує Процедури Оцінки кредиту прийнятні для Банку, і у випадку кожного з Кредиту Етапу 1, Кредиту Етапу 2, Кредиту Етапу 3, Кредиту Етапу 4-А та Кредиту Етапу 4-В затвердив та впровадив Процедури належного ставлення до навколишнього середовища у відповідності до Природоохоронних правил ЄБРР;

(f) встановив у себе порядок управління кредитами, обслуговування позик та інші суттєві механізми внутрішнього контролю, що задовольняють вимоги Банку;

(g) має ліцензію на здійснення валютних операцій;

(h) стосовно Кредиту Етапу 1, Кредиту Етапу 2, Кредиту Етапу 3 та Кредиту 4-A - створив підрозділ з кваліфікованим персоналом, який проводитиме середньострокове фінансування та відповідатиме за підготовку, здійснюватиме нагляд за усіма Суб-кредитами МСП і, стосовно, Кредиту Етапу 4-B, створив Підрозділ ММП, про який йдеться у Процедурах ММП, з кваліфікованим персоналом для підготовки та нагляду за усіма Суб-кредитами ММП;

(i) стосовно Кредиту Етапу 1, Кредиту Етапу 2, Кредиту Етапу 3 та Кредиту Етапу 4-A, уклав з Позичальником Угоду про Переуступлені Кредити МСП та виконує всі прийняті на себе зобов'язання за цією Угодою або, у випадку Кредиту Етапу 4-B, уклав з Позичальником Угоду про Переуступлені кредити ММП та виконує всі прийняті на себе зобов'язання за цією Угодою; і

(j) відкрив відокремлені рахунки для отримання, видачі та погашення (i) Переуступлених кредитів МСП та/або, залежно від випадку, Переуступлених кредитів ММП від Позичальника та (ii) Суб-кредитів МСП для МСП та Субкредитів ММП для ММП.

2. Банк має право встановлювати додаткові критерії відбору по відношенню до будь-якої банківської установи.

3. Банк і Позичальник спільно переглядатимуть статус будь-якого Банку-учасника, стосовно якого виникнуть обгрунтовані причини вважати, що він не відповідає всім критеріям відбору, визначеним вище у пункті 1, із залученням будь-якої інформації, яку вони вважатимуть доцільною, зокрема його квартальної консолідованої фінансової звітності та річного звіту зовнішніх аудиторів, про який йдеться у пункті 6(f) Додатка 5 до цієї Угоди. Якщо за результатами такого перегляду Банк дійде висновку, що відповідний Банк-учасник не відповідає повністю всім критеріям відбору, визначеним вище у пункті 1, статус Банку-учасника для даної банківської установи призупиняється, після чого Позичальник припиняє видачу їй коштів Переуступлених кредитів. Ця заборона скасовується, коли згадана банківська установа переконає Банк, що вона повністю відповідає і відповідатиме надалі всім вимогам, викладеним вище у пункті 1.

4. Для використання у цьому Додатку, (a) сума сплаченого статутного фонду і резервів, активи, пасиви та власний капітал Банку-учасника розраховується згідно з МСБО і (b) сума активів Банку-учасника, зважених за ступенями ризику, визначається згідно із Стандартами достатності капіталу, що застосовуються прийнятною для Банку міжнародно визнаною бухгалтерською фірмою.

Якщо Банк і Позичальник не домовляться про інше, на всі Угоди про Переуступлені кредити розповсюджуються такі критерії, процедури, основні положення та умови:

1. Позичальник укладає Угоди про Переуступлені кредити:

(a) лише з Банками-учасниками, що повністю задовольняють критерії відбору, викладені у Додатку 4 до цієї Угоди;

(b) тільки для фінансування

(i) (стосовно Угод про Переуступлені кредити МСП) Суб-кредитів МСП, що задовольняють критерії і надаються на принципах і умовах, визначених у Додатку 6 до цієї Угоди; і

(ii) (стосовно Угод про Переуступлені кредити ММП) Суб-кредитів ММП, що задовольняють критерії і надаються на принципах і умовах, визначених у Процедурах ММП.

2. Кожна Угода про Переуступлений кредит може передбачати фінансування одного чи кількох Суб-кредитів.

3. Позичальник виділяє кошти Переуступлених кредитів за принципом "перший прийшов - перший отримав", загальна сума Переуступлених кредитів, затверджених Позичальником для надання Банку-учаснику, визначатиметься сумою Прийнятних Суб-проектів представлених таким Банком-учасником Позичальнику, за умови, що загальна сума Переуступлених кредитів, затверджених для надання Банку-учаснику не повинна, якщо Банк, виходячи із результатів Проекту на відповідний момент, не погодиться на інше, перевищувати більш ніж вдвічі суму сплаченого статутного фонду і резервів Банку-учасника. Стосовно Кредиту Етапу 4, загальна сума Переуступлених кредитів затверджених для надання Банку-учаснику не повинна, якщо Банк, виходячи із результатів Проекту на відповідний момент, не погодиться на інше, перевищувати суму, найменшу з наступних: (a) двічі суму сплаченого статутного фонду та резервів Банку-учасника; (b) шістдесят процентів (60%) загальної суми Кредиту Етапу 4, тобто 36,355,500 доларів США.

4. (a) Загальна сума Переуступлених кредитів МСП, затверджених Позичальником для надання кожному Банку-учаснику, визначається сумою Прийнятних Суб-проектів МСП, представлених Позичальникові на розгляд цим Банком-учасником. На вимогу Банку, порядок, що застосовується Позичальником при розподілі коштів Банкам-учасникам в рамках Угод про Переуступлені кредити МСП, підлягає перегляду ГУП.

(b) стосовно Угод про Переуступлені Кредити ММП, Банк на свій власний розсуд визначає початкову суму кожного Переуступленого кредиту ММП, достатню для швидкого і ефективного створення портфелів Суб-кредитів ММП. Надалі суми додаткових Переуступлених кредитів ММП, що надаються будь-якому Банку-учаснику, визначаються Позичальником з урахуванням думки Консультантів ММП, потребують письмового затвердження Банком і залежать від очікуваних темпів вибірок коштів, кількості відділень і регіонів, що беруть участь у Проекті, та загальних обсягів мікрокредитування у Банку-учаснику.

5. Кожна Угода про Переуступлені кредити містить такі положення і умови:

6. Кожна Угода про Переуступлений кредит містить зобов'язання Банків-учасників, права Позичальника та інші положення, що забезпечують належний захист інтересів Банку і Позичальника, зокрема, такі положення:

(a) Банк-учасник використовує надходження:

(i) Переуступлених кредитів МСП - протягом двох Банківських днів з моменту їх отримання від Позичальника виключно в цілях надання Суб-кредитів МСП для МСП під Прийнятні Суб-проекти МСП; та

(ii) Переуступлених кредитів ММП - виключно в цілях надання Суб-кредитів ММП для ММП під Прийнятні Суб-проекти ММП, за умови, що ці кошти можуть знаходитись на рахунках "овернайт".

(b) Банк-учасник спрямовує кошти, отримані на погашення або дострокове погашення:

(i) Суб-кредитів МСП - для негайного перерахування на Рахунок повторного використання для Переуступлених кредитів МСП; та

(ii) Суб-кредитів ММП - для подальшого надання Суб-кредитів ММП для ММП, за умови, що: (A) строк погашення нових Суб-кредитів ММП настане не пізніше строку погашення за Угодою про Переуступлені кредити ММП, яка використовується для фінансування такого Суб-кредиту ММП; і (B) Банк-учасник видав у вигляді Суб-кредитів ММП щонайменше 70% коштів, наданих йому в рамках Угоди про Переуступлені кредити ММП, протягом 90 днів після їх надходження (або протягом 90 днів з моменту погашення таких коштів ММП у рамках Угод про Суб-кредити ММП), причому у випадку порушення цієї умови кошти, не спрямовані на надання Суб-кредитів ММП, Банк-учасник повертає Позичальнику.

(c) Банк-учасник повинен:

(i) відповідати всім критеріям прийнятності і умовам, викладеним у Додатку 4 до цієї Угоди, та виконувати їх;

(ii) розсудливо і ефективно вести господарську діяльність, згідно з визнаними технічними, фінансовими і управлінськими стандартами;

(iii) при наданні:

(A) Суб-кредитів МСП - дотримуватися процедур відбору і затвердження позик, викладених у Додатку 6 до цієї Угоди, та Природоохоронних вимог ЄБРР, а також залишати за собою право вимагати від МСП дотримання зобов'язань, передбачених у Додатку 6 до цієї Угоди і закріплених в Угодах про Суб-кредит МСП, і сумлінно це право застосовувати; та

(B) Суб-кредитів ММП - дотримуватися процедур відбору і затвердження позик, викладених у Процедурах ММП, та Природоохоронних вимог ЄБРР, а також залишати за собою право вимагати від ММП дотримання зобов'язань, передбачених у Додатку 6 до цієї Угоди і закріплених в Угодах про Суб-кредит МСП, і сумлінно це право застосовувати;

(iv) вести господарську діяльність та здійснювати операції, не завдаючи шкоди навколишньому середовищу, розвивати і впроваджувати належне ставлення до навколишнього середовища та прийнятні для Позичальника та Банку процедури моніторингу і звітності;

(v) впроваджувати необхідні для цілей Проекту процедури, документацію та рахунки та здійснювати моніторинг і облік зобов'язань та виплат, що стосуються Суб-кредитів (включаючи відокремлені рахунки для отримання надходжень Переуступлених кредитів, видачі Суб-кредитів Бенефіціарам, отримання погашення за Суб-кредитами та повернення Переуступлених кредитів); та

(vi) забезпечувати наявність місячних і квартальних даних по кожному Бенефіціару для періодичного звітування перед ГУП, Банком і Позичальником, надання їм можливості здійснювати постійний контроль якості і показників портфеля Суб-кредитів, достатності забезпечення та резервів на покриття сумнівної заборгованості по Суб-кредитах, а також готувати місячні звіти за Суб-проектами і звіти про результати роботи за квартал, про які йдеться нижче;

(vii) стосовно Угод про Переуступлені кредити ММП:

(A) дозволяти Позичальникові знайомитися, в розумних межах, з важливими документами, пов'язаними із Суб-кредитами ММП, і надавати йому можливість відвідувати ММП;

(B) не стягати з Бенефіціарів комісійні та інші сплати стосовно Суб-кредитів, за винятком комісійних за транзакційні операції, що передбачаються опублікованим списком видів сплат за послуги такого Банка-учасника;

(C) забезпечувати аудиторам і призначеному Позичальником або Банком персоналу доступ до облікової документації та інших записів, які, на думку цих аудиторів, необхідні або бажані для проведення такої аудиторської перевірки;

(D) виконувати свої зобов'язання в рамках Угод про Переуступлені кредити і користуватися по відношенню до Бенефіціарів своїми правами, що цими Угодами передбачені;

(E) розсудливо і ефективно вести господарську діяльність, згідно з визнаними технічними, фінансовими і управлінськими стандартами, а також відповідно до своїх Принципів стратегії і операційної політики;

(F) впроваджувати необхідні для цілей Проекту процедури, документацію та рахунки та здійснювати моніторинг і облік зобов'язань, отримань, виплат та погашень, що здійснюються у рамках Переуступлених кредитів ММП від Позичальника та у рамках Суб-кредитів до ММП (включаючи відокремлені рахунки для отримання надходжень Переуступлених кредитів, видачі Суб-кредитів Бенефіціарам, отримання погашення за Суб-кредитами та повернення Переуступлених кредитів);

(G) надати Позичальникові право напряму спілкуватися з Банком з питань, що стосуються Банків-учасників;

(H) забезпечувати, щоб усі необхідні ліцензії, дозволи та погодження були дійсними;

(I) зберігати конфіденційність інформації стосовно Суб-кредитів та Суб-проектів, а також характеристики Бенефіціарів під час процесу підготовки Суб-кредитів та Суб-проектів і надалі, крім тих випадків, коли така інформація вимагається для подання Позичальнику та Банку згідно з Угодами про Переуступлені кредити, та

(J) підтримувати належний фінансовий стан, зокрема, відповідність Критеріям Прийнятності, викладеним у пункті (p) Додатка 4.

(d) Не пізніше 15 днів після закінчення кожного календарного місяця Банк-учасник готує і надсилає до ГУП звіт про:

(i) кожний Суб-проект МСП, за місяць, що закінчився, за змістом та формою, визначеними ГУП, включаючи інформацію стосовно:

(A) характеристику Суб-проекту МСП та господарської діяльності МСП;

(B) суму Суб-кредиту МСП, що є непогашеною, процентну ставку, графік погашення, комісії, сплати та інші утримання застосовані до Суб-кредиту МСП;

(C) використання надходжень Суб-кредиту МСП в цілях Суб-проекту МСП;

(D) контакти з даним МСП;

(E) спостереження, проблеми та питання щодо реалізації Суб-проекту МСП та господарської діяльності МСП; та

(F) прострочені суми щодо кожного Суб-кредиту МСП, включаючи причини затримки та засоби їх усунення.

(ii) портфель Суб-кредитів ММП за місяць, що закінчився, у тому числі підсумок діяльності такого Банку-учасника протягом даного місяця, включаючи статистичні дані про кількість та суму виданих Суб-кредитів, портфель непогашених Суб-кредитів та розподіл кредитів за затримками у погашенні на 1-15, 15-30, 30-60 та більш ніж 60 днів.

(e) Не пізніше 30 днів після закінчення кожного календарного кварталу Банк-учасник готує і надсилає до ГУП (копію - до Департаменту банківського нагляду Позичальника) звіт за встановленою ГУП формою та змістом про результати роботи за квартал, що закінчився. Звіт, зокрема, повинен включати:

(i) підсумок діяльності цього Банку-учасника за даний квартал, в тому числі інформацію про ухвалення кредитів, затвердження, видачі та погашення позикових коштів;

(ii) інформацію про фінансовий стан і результати діяльності Банку-учасника за квартал, в т.ч. підтвердження того, що Банк-учасник надалі відповідає критеріям відбору і умовам, викладеним у Додатку 4 до цієї Угоди, розрахунок фінансових коефіцієнтів Банку-учасника, дані про статус кредитного портфеля та показників інкасо;

(iii) стосовно Банків-учасників Частини A-1 Проекту, інформацію про стан впровадження Програми Інституційного Розвитку; та

(iv) будь-яку іншу інформацію, що стосується Проекту або відповідного Банку-учасника, яку ГУП може вимагати згідно з цією Угодою.

(f) Банк-учасник:

(i) веде звітність і документацію, що адекватно і згідно з МСБО відображають його фінансовий стан та результати діяльності;

(ii) готує фінансову звітність за кожний фінансовий рік згідно з МСБО;

(iii) згідно графіка, прийнятного для Позичальника та узгодженого з Кредитною Угодою, забезпечує перевірку своєї консолідованої фінансової звітності за кожний фінансовий рік, а також звітності і документації, згаданої вище у пункті 5(b)(iv), прийнятним для Позичальника і Банку незалежним аудитором згідно з Міжнародними прийнятними принципами аудиту;

(iv) надсилає Позичальникові завірені копії консолідованої річної фінансової звітності, перевіреної аудиторами, як тільки така звітність буде підготовлена, але не пізніше чотирьох місяців після завершення фінансового року, разом із звітом про аудит, проведений у такому обсязі та деталях, що обгрунтовано вимагаються Позичальником, а також підтвердження аудитором того, що цей Банк-учасник продовжує відповідати критеріям прийнятності для Банків-учасників, викладеним у параграфі 1 Додатка 4 до цієї Угоди; і

(v) надсилає Позичальникові і Банку будь-яку іншу інформацію, в т.ч. стосовно Суб-кредитів та Суб-проектів, яку вони обгрунтовано вимагатимуть час від часу;

(g) Ніякі суттєві зміни до статуту чи інших установчих документів Банку-учасника не можуть бути зроблені без попередньої згоди на це Позичальника.

(h) У разі порушення Банком-учасником його зобов'язань у рамках Угоди про Переуступлені кредити, Позичальник має право призупинити або відмовити Банку-учаснику у праві користування Переуступленими кредитами, скористатися своїми повноваженнями в рамках Угоди про передачу прав і прискорити строк погашення будь-якого неповерненого Банком-учасником Переуступленого кредиту.

(i) Здійснюючи видачу Суб-кредиту, Банк-учасник повинен:

(i) дотримуватися процедур відбору і затвердження позик, викладених у Додатку 6 до цієї Угоди, та Природоохоронних вимог ЄБРР; і

(ii) залишати за собою право вимагати дотримання зобов'язань, передбачених у Додатку 6 до цієї Угоди, і сумлінно це право застосовувати;

(j) надсилає Позичальникові піврічний звіт щодо статусу дотримання Бенефіціарами чинних нормативно-законодавчих актів України про охорону навколишнього середовища та Природоохоронних вимог ЄБРР.

(k) У разі порушення Банком-учасником його зобов'язань у рамках Угоди про Переуступлені кредити, Позичальник має право призупинити або відмовити Банку-учаснику у праві користування Переуступленими кредитами, скористатися своїми повноваженнями в рамках Угоди про передачу прав і прискорити строк погашення будь-якого неповерненого Банком-учасником Переуступленого кредиту.

7. Якщо Бенефіціар безпосередньо не займається експортною діяльністю і не в змозі купити за ринковим курсом необхідну для обслуговування наданого йому Банком-учасником Суб-кредиту доларову суму, Позичальник у рамках кожної Угоди про Переуступлені кредити, в інтересах Банку-учасника, погоджується надати Бенефіціару необхідну суму в доларах за ринковим курсом.

8. Вибірки будь-якого Переуступленого кредиту МСП здійснюватимуться виключно для фінансування затвердженого Суб-кредиту МСП для придбання товарів і послуг, необхідних для відповідного Прийнятного Суб-проекту МСП;

9. Вибірки Переуступлених кредитів ММП здійснюються лише тоді, коли ГУП переконається у виконанні таких умов:

(a) Банк-учасник задовольняє всі критерії відбору і умови, викладені у Додатку 4 до цієї Угоди;

(b) Банк-учасник виконує всі свої зобов'язання та гарантії, передбачені Угодою про Переуступлені кредити ММП;

(c) Банк-учасник надіслав до ГУП заявку на вибірку коштів і Кредитну Оцінку, яка підтверджує:

(i) із заявки на вибірку випливає, що існує достатній потік Суб-проектів ММП; та

(ii) не менше ніж 50% вибраних раніше коштів видані ММП і є непогашеними згідно Угодами про Суб-кредит ММП (за винятком випадків, коли така вибірка призначена для нового відділення Банку-учасника та/або нового регіону, що тільки-но розпочали працювати в рамках Проекту, і їм потрібні нові кошти), що підтверджується Консультантом ММП;

10. Водночас із підписанням кожної Угоди про Переуступлені кредити Банк-учасник підписує Угоду про передачу прав, передає останню Позичальникові і надсилає копію Угоди про передачу прав Банку у формі додатка до Угоди про Переуступлені кредити.

Якщо Банк і Позичальник не погодяться на інше, на Суб-кредити МСП розповсюджуються такі процедури, умови, положення та критерії:

A. Критерії відбору

Суб-кредити МСП надаються лише МСП для фінансування Суб-проектів МСП, що задовольняють такі критерії:

1. Суб-кредит МСП надається МСП лише за умови, що Банк-учасник, на підставі прийнятних для Банку процедур оцінки, визначив, що таке МСП:

(a) розробило і зобов'язалося впроваджувати прийнятний для Банку-учасника бізнес-план щодо впровадження Прийнятного Суб-проекту МСП;

(b) має задовільну фінансову структуру та організаційні, управлінські, кадрові й інші ресурси, необхідні для ефективного впровадження затвердженого бізнес-плану і втілення Суб-проекту МСП;

(c) згідно з прогнозом надходжень грошових коштів і статутного капіталу, матиме достатню кількість фінансових ресурсів для понесення необхідних витрат на Суб-проект МСП, які передбачаються кошторисом;

(d) зможе підтримувати Коефіцієнт Обслуговування Боргу на рівні, не нижчому ніж 1.5:1, та відношення "Борг/Власні кошти" на рівні, що не перевищує 70:30;