Гарантійна угода (Проект розвитку залізничних шляхів України) між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку

Гарантійна Угода від 6 грудня 1999 року між Україною (надалі "Гарант" та Європейським банком реконструкції та розвитку (надалі "Банк")).

Оскільки:

Гарант та "Укрзалізниця", Державна адміністрація залізничного транспорту України (надалі "Позичальник") звернулися до Банку з проханням сприяння в фінансуванні частини проекту;

Згідно з Кредитною угодою від 6 грудня 1999 року укладеною між Банком та Позичальником (надалі "Кредитна Угода"), Банк погодився надати Позичальнику кредит у сумі 51880000 (п'ятдесят один мільйон вісімсот вісімдесят тисяч) доларів США (надалі "Кредит") відповідно до положень та умов, викладених в Кредитній угоді, але тільки за умови що Гарант погодиться надати гарантію по зобов'язанням Позичальника стосовно кредиту відповідно до цієї Гарантійної угоди;

Гарант, розглянувши Кредитну угоду між Банком та Позичальником, погодився дати гарантію по зобов'язанням Позичальника;

Отже, Сторони цим домовились про наступне:

Всі пункти Стандартних положень та умов, прийнятих у лютому 1999 року. (надалі "Стандартні положення та умови"), які включені до та застосовуються до цієї Гарантійної угоди, мають таку ж чинність, якби вони були повністю викладені в ній.

Якщо не домовлене інше, приведені в Преамбулі терміни, скрізь вживані у цій Гарантійній угоді або додатках до неї, мають відповідні значення, визначені для них, і

терміни, визначені в Стандартних положеннях та умовах і у Кредитній угоді, мають такі самі значення у цій Гарантійній угоді.

Заголовки статей та розділів, так само як і зміст, подаються тільки для зручності посилань і не використовуються для тлумачення Гарантійної угоди.

Гарант, як такий, що має основне зобов'язання (а не як особа, яка дає гарантію лише для забезпечення), дає безумовну гарантію щодо належної та пунктуальної сплати всіх та будь-яких сум, які мають бути сплачені згідно з Кредитною угодою, на момент чи до визначеного моменту сплати, а також належного виконання всіх інших зобов'язань Позичальника, визначених в Кредитній угоді.

(а) В разі виникнення ситуації, коли кошти, доступні для Позичальника, можуть бути недостатніми для покриття розрахункових витрат для завершення Проекту. Гарант вживає задовільні для Банку заходи, спрямовані на швидке забезпечення Позичальника коштами, або створить Позичальнику умови для такого забезпечення коштами, необхідними для здійснення таких витрат та вимог.

(б) Гарант також зобов'язується забезпечити, що ніякі дії які можуть зашкодити або заважати реалізації Проекту, або ефективному функціонуванні проектних потужностей, або виконанню зобов'язань Позичальника згідно з Кредитною угодою, не будуть здійснені Гарантом або будь-яким з його політичних, або адміністративних підрозділів, або будь-якими установами якими володіють або які контролюють, або які працюють за рахунок або на користь Гаранта або таких підрозділів.

(а) Гарант не стягуватиме ніяких прямих або непрямих податків з іноземних консультантів, яких залучатиме Позичальник для роботи по реалізації Проекту та які оплачуватимуться з коштів Кредиту.

(б) Без обмеження загального характеру інших положень цієї Гарантійної угоди або Стандартних положень та умов. Гарант зобов'язується змінювати рівень та структуру тарифів на вантажні та пасажирські вантажні перевезення згідно з законодавством України, настільки часто, наскільки це необхідно для забезпечення того, що Позичальник спроможний виконувати свої зобов'язання згідно з Розділом 4.03 Кредитної угоди.

Без обмеження загального характеру інших положень цієї Гарантійної угоди або Стандартних положень та умов, Гарант зобов'язується:

(а) допомогти та дати можливість Позичальнику впровадити його стратегію комерціалізації та програму реструктуризації згідно з Заявою про принципи комерціалізації залізниць, а також забезпечить спроможність Позичальника виконувати його зобов'язання згідно з Кредитною угодою;

(б) сприяти та допомогти Позичальнику під час його перетворення у незалежну юридичну особу згідно з законодавством України, яка діятиме згідно з Заявою про принципи комерціалізації залізниць, викладеною у Додатку 3 до Кредитної угоди, та дозволить таке перетворення, коли набудуть чинності відповідні Закони України;

(в) здійснювати заходи згідно з законодавством України для підтримки прозорої та адекватної системи фінансового відшкодування Позичальнику за зобов'язання, визначені Позичальнику Урядом, внаслідок яких Позичальник несе фінансові збитки по діяльності щодо пасажирських перевезень залізницею;

(г) сприяти та допомагати Позичальнику у реалізації П'ятирічного бізнес-плану;

(д) допомогти Позичальнику ліквідувати всю дебіторську заборгованість по оплаті тарифів державними підприємствами за вантажні перевезення, здійснені Позичальником, термін якої більше 90 днів;

(е) сплатити Банку всі та будь-які суми, які Позичальник не сплатить вчасно у визначені терміни згідно з Кредитною угодою без будь-яких подальших роз'яснень після отримання від Банку повідомлення підтверджуватиме: (і) розмір несплаченої суми платежу; та (іі) що така сума не сплачена Позичальником протягом щонайменше 15 (п'ятнадцяти) днів після надання Позичальнику повідомлення від Банку, у якому вимагається сплатити таку прострочену суму; та

(є) надати Банку захист від будь-яких та всіх зобов'язань обов'язків збитків, втрат, штрафів, претензій, дій, податків, зборів, судових справ, витрат, та сплат будь-якого виду та походження, які понесені, накладені на або пред'явлені Банку у зв'язку з шкодою, заподіяною навколишньому середовищу внаслідок історичних, теперішніх або майбутніх забруднень які можна пов'язати з реалізацією Проекту.

Наступні адреси подаються згідно Розділу 10.01. Стандартних положень та умов:

Гарант:

Міністр фінансів України вул. Грушевського 12/2 252008, м. Київ Україна

До уваги:

Міністра фінансів Телефон: 380 44 2263147 Факс: 380 442932178

Банк:

Європейський банк розвитку та реконструкції

До уваги:

Управління операційного адміністрування Уан ексчендж сквер Лондон EC2A2JH Англія

Телефон: (44) (20) 7338 6000 Факс: (44) (20) 7338 6100

(а) Для цілей Розділу 9.03.(б) Стандартних положень та умов, висновок юриста дається від імені Гаранта Міністром юстиції України.

(б) Окрім висновку, який надається згідно з Розділом 3.02 (а). Гарант надає Банку висновок, зроблений від імені Гаранта Міністром транспорту України, по наступних питаннях:

(і) Позичальник належним чином створений та законно існує згідно з законодавством України, і його зареєстровано у відповідних реєстраційних органах України;

(іі) Позичальник має всі повноваження володіти майном, яким він володіє або буде володіти для цілей реалізації Проекту;

(ііі) Позичальник має всі повноваження вести бізнес, який він веде або буде вести для цілей реалізації Проекту.

На засвідчення чого Сторони, які діють через своїх належним чином уповноважених представників, підписали Гарантійну угоду в шести примірниках та передали її в м. Лондон, Англія, на дату року, вказану на титульному аркуші угоди.