Кредитна угода (Програма інвестицій та розвитку системи водопостачання та очищення води в м. Запоріжжі) між Європейським банком реконструкції та розвитку та Державним комунальним підприємством "Водоканал" м. Запоріжжя

(в) попередні зобов'язання не стосуються:

(i) будь-якого права на накладення арешту на майно, під час його придбання, яке має на меті лише забезпечення виплати закупівельної ціни такого майна, або забезпечення погашення боргу, що виник у зв'язку з фінансуванням закупівлі такого майна; та

(ii) будь-якого права на накладення арешту на майно, що виникає під час проведення звичайних банківських операцій з метою забезпечення під борг, термін сплати якого настає не більше ніж через один рік після його виникнення.

Розділ 4.05 Здійснення діяльності та проведення ділових операцій

Позичальник має, якщо з Банком не узгоджено інакше,

(а) здійснювати свою діяльність та вести операції (i) відповідно до міжнародно визнаних обґрунтованих адміністративних, фінансових та інженерних та інших відповідних стандартів та норм, норм виробничої гігієни та безпеки, (ii) з належним урахуванням екологічних та природоохоронних факторів, та (iii) з належною увагою до своїх основних методів ведення виробничої діяльності;

(б) негайно вживати всіх можливих заходів для забезпечення свого правового існування, продовження здійснення ділової діяльності, та придбання, утримання та відновлення всіх прав, прав власності, повноважень, пільг та привілеїв, які є необхідними для здійснення його діяльності, включаючи виконання Проекту;

(в) не продавати, не здавати в оренду та не позбуватися іншим чином будь-яких із своїх активів, які є необхідними для ефективного проведення ділових операцій, або таких активів, відсутність яких може ушкодити його спроможності задовільно виконувати будь-які з його обов'язків за Кредитною угодою;

(г) негайно повідомляти Банк про будь-які пропозиції щодо доповнення, припинення дії або скасування будь-яких положень свого Статуту та надати Банкові відповідну можливість надати свої зауваження щодо таких пропозицій перед їх прийняттям;

(ґ) застрахувати у відповідального страхувальника своє майно проти таких ризиків та на такі суми, які відповідають практиці ведення справ на території Гаранта, або вжити інших задовільних для Банку заходів щодо страхування власності; та

(д) в будь-який час експлуатувати та утримувати свої механізми, установки, обладнання та іншу власність у належному технічному стані та негайно, в разі потреби, робити всі необхідні ремонти та заміни, відповідно до прийнятих методів здійснення діяльності та фінансової практики.

Розділ 5.01 Призупинення

Перераховані нижче події є додатковими подіями, які спричиняють призупинення права Позичальника здійснювати вибірки за Позикою, в цілях Розділу 7.01 (a) (xiv) Стандартних умов.

(а) або

(i) законодавча та нормативна база, чинна щодо сектору комунальних послуг на території країни-учасника зазнає змін або її дію буде призупинено, анульовано, скасовано чи відмінено, що буде мати матеріальний та несприятливий вплив на економічний або фінансовий стан Позичальника, або його здібність здійснювати Проект, або виконувати будь-які з зобов'язань Кредитної Угоди, або

(ii) (А) Статутні документи зазнають змін, або їх дію буде призупинено, анульовано, скасовано чи відмінено, або (Б) Позичальник виконає дії, які описано в Розділі 4.02, які матеріально та несприятливо позначаться на діяльності або фінансовому стані Позичальника, або його спроможності виконувати Проект, або виконувати будь-які з його зобов'язань за Кредитною угодою, або

(iii) Позичальник буде переданий в управління сторонам, іншим, ніж "Місто Запоріжжя", та

(б) або "Місто Запоріжжя" або "Запорізька область" не виконають будь-яке із своїх зобов'язань відповідно за Угодою про проектні фонди та гарантії та Угодою про підтримку проекту.

Розділ 5.02 Приближення терміну погашення

Слідуючі події є додатковими подіями, які ведуть до Приближення терміну погашення, в цілях Розділу 7.06 (f) Стандартних умов, якими є події, які перераховано в Розділі 5.01.

Розділ 6.01 Умови, що передують набранню чинності

Перераховані нижче умови є додатковими умовами набрання чинності Кредитною угодою в цілях Розділу 9.02 (c) Стандартних умов:

(а) Резервний рахунок обслуговування боргу у Доларах та Резервний рахунок обслуговування боргу у ЄВРО були відкриті у спосіб, задовільний для Банку і він має, коли доцільно, мінімальний баланс, визначений у Розділі 4.03 (б) цієї Кредитної угоди.

(б) Тарифи на водопостачання та каналізацію повинні бути встановлені для Позичальника на такому рівні (без урахування податку на додану вартість):

(i) для побутових споживачів (категорія IA) в розмірі щонайменше 0,20 та 0,10 Гривень за куб.м відповідно на водопостачання та каналізацію, та

(ii) для всіх інших споживачів в розмірі щонайменше 0,75 та 0,69 Гривень за куб.м відповідно на водопостачання та каналізацію.

(в) Всі Проектні Угоди були укладені уповноваженими представниками та оформлені від імені відповідних сторін, за винятком Банку, та є юридично зобов'язуючими для таких сторін та запроваджені згідно з їх відповідними умовами, крім чинності Кредитної угоди.

(г) Була створена Група виконання проекту, а її штат був укомплектований відповідно до Розділу 3.02 цієї Кредитної угоди.

(ґ) Банк одержав достатні підтвердження того, що всі ліцензії, погодження та згоди, які вважаються Банком необхідними або рекомендованими в зв'язку з підготовкою, здійсненням та реалізацією Проекту, були отримані Позичальником.

Розділ 6.02 Юридичний висновок

(а) В цілях Розділу 9.03 (a) Стандартних умов, є необхідним надання Банкові головою юридичного відділу Позичальника від імені Позичальника висновку чи висновків.

(б) Наступні висновки мають бути частиною даних, які повинні бути надані Банку у відповідності з Розділом 9.02 Стандартних умов:

(i) висновок, наданий головою юридичного відділу "Міста Запоріжжя" від імені "Міста Запоріжжя", де обумовлюється, що Угода про проектні фонди та гарантії була належним чином підписана й укладена від імені "Міста Запоріжжя" та становить чинне та юридично зобов'язуюче зобов'язання "Міста Запоріжжя" відповідно до її умов; та

(ii) висновок, наданий головою юридичного відділу "Запорізької області" від імені "Запорізької області", де обумовлюється, що Угода про підтримку проекту була належним чином підписана й укладена від імені "Запорізької області" та становить чинне та юридично зобов'язуюче зобов'язання "Запорізької області" відповідно до її умов.

(в) В цілях Розділу 9.03 (b) Стандартних умов, є необхідним надання Міністром юстиції від імені Гаранта висновку чи висновків.

Розділ 6.03 Припинення через ненабрання чинності

Дев'яностий день від дати Кредитної угоди визначається як день набрання чинності Кредитною угодою в цілях Розділу 9.04 Стандартних умов.

Розділ 7.01 Повідомлення

В цілях Розділу 10.01 Стандартних умов наводяться такі адреси:

Позичальник:

Державне комунальне підприємство "Водоканал"

До уваги: Директор

61 вулиця Артема

Запоріжжя 330055

Україна

Телефон (38-0612) 642 385

Телефакс (38-0612) 603 087

Телекс

Банк:

European Bank for Reconstruction and Development

Attention: Operation Administration Unit

One Exchange Square

London EC2A 2JN

England

Телефон: (44 171) 338 6000

Телефакс: (44 171) 338 6100

Телекс: 881 2161

Розділ 7.02 Збори та витрати

Позичальник сплачує всі професійні, банківські збори, збори за переказ або обмін та покриває витрати, понесені під час підготовки, виконання та реєстрації Кредитної угоди, Гарантійної Угоди, якщо такі є, та будь-яких пов'язаних з ними документів.

НА ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО сторони Кредитної угоди через своїх належним чином уповноважених представників підписали Кредитну угоду в Києві, Україна, в шести (6) примірниках у день та рік зазначені вище.

Додаткова Стаття 1 - Опис Проекту

1. Метою цього Проекту є сприяння Позичальникові у:

а) зменшенні забруднення р. Дніпро внаслідок скидання неочищених стоків;

б) зниженні обсягів непродуктивних втрат води шляхом керування споживанням та зменшення витоків;

в) поліпшенні якості та надійності надання послуг з водопостачання та каналізації;

г) поліпшенні фінансових та виробничих показників діяльності Позичальника та його кредитоспроможності шляхом удосконалення управління, підвищення виробничої ефективності, поступового просування до відшкодування виробничих витрат, удосконалення управління доходами та збором платежів; та

д) залученні приватного сектору до сфери комунальних послуг Гаранта.

2. Проект складається з наступних частин, які підлягають таким змінам, які можуть бути час від часу узгоджені між Банком та Позичальником.

Частина А: Інвестиційна програма

Лівобережна станція очищення стічних вод

А-1. Будівельні роботи та встановлення відповідного обладнання для додаткової біологічної очистки та обробки осаду потужністю 80000 кубометрів стічних вод на добу на Лівобережній станції очищення стічних вод (ЦОС-1). Такі роботи будуть виконуватися через контракт під ключ (1).

(1) Підрядник, який буде здійснювати будівництво під ключ, буде нести відповідальність за ЦОС-1 (під контролем Позичальника) протягом періоду будівництва та тестування протягом року після завершення будівництва з метою гарантування послідовності взаємоув'язки будівельних робіт з експлуатацією, а також для проведення післябудівельного тестування, передачі ноу-хау та підготовки персоналу Позичальника.

Скорочення споживання електроенергії

А-2. Заміна насосного обладнання на водонасосних станціях "Хортицька", правобережній станції очищення води, "Шевченко" та "Леваневська", а також на каналізаційних насосних станціях NN 1, 2, 3, 4, 6, 7, 9, 23, 24 та встановлення систем автоматичного управління насосами.

Скорочення втрат у системі розподілу

А-3. Заміна магістральних трубопроводів системи водопостачання

Модернізація станції очищення води

А-4. Удосконалення, спрямовані на поліпшення якості очищення води та зменшення витоків на станціях очищення води.

Дослідження побутового водоспоживання та встановлення лічильників

А-5. Встановлення побутових будинкових лічильників приблизно в 3400 багатоквартирних будинків.

А-6. Пілотна програма встановлення індивідуальних побутових лічильників та заміни сантехнічного обладнання.

Частина Б: Інженерна та технічна підтримка

Б-1. Інженерна та технічна підтримка (технічний проект, тендерна документація, управління закупівлями та контрактами),Частин А-1, А-2, А-3, А-4, А-5, А-6.

Б-2. Програма визначення та локалізації витоків води.

Б-3. Дослідження водоспоживання в побутовому секторі.

Частина В: Організаційна підтримка

В-1. Угода про партнерство з корпоративного розвитку для поліпшення виробничих та фінансових показників діяльності Позичальника.

В-2. Підтримка ГВП в управлінні Проектом.

В-3. Дослідження з реформи тарифів, з метою сприяння Позичальникові в розробці та впровадженні нової системи тарифів.

3. Очікується, що виконання Проекту буде завершено до 31 грудня 2002 р.

Додаткова Стаття 2 - Категорії та вибірки

1. У наведеній нижче таблиці визначено категорії Позицій, які фінансуватимуться за рахунок Позики, розподіл коштів Позики по кожній категорії та процентну частку витрат на Позиції, які фінансуються в кожній категорії в такий спосіб.

2. Не зважаючи на положення параграфа 1 вище, не допускається проведення ніякої вибірки коштів щодо платежів по категорії (2) (i) (роботи за Частиною А-1), означеної в Додатку до цієї Додаткової Статті 2 до цієї Кредитної Угоди до того часу, як:

(i) Банк не буде згоден, на свій розгляд та на протязі розумного проміжку часу, що частка надходжень, які отримує Позичальник у готівковій формі, або у формі готівкового еквівалента, як це зазначено в п. 4.03 (ґ) (iv), становить не менш ніж шістьдесят (60%) відсотків, та

(ii) діючі заводи водопідготовки на підприємствах "Запоріжсталь" та "Запоріжобленерго" будуть закриті.

Додаткова Стаття 3 - Спеціальний рахунок

1. Для даної Додаткової статті наступні терміни повинні мати наступні значення:

2. Платежі із Спеціального рахунку мають здійснюватися винятково на прийнятні витрати згідно з положеннями цієї Додаткової статті.

3. Після того, як Банк отримав задовільне підтвердження того, що Спеціальний рахунок належним чином відкритий згідно з умовами, задовільними для Банку, включаючи відповідний захист від заліків, конфіскації або арешту, Позичальник може вибрати з Суми Надання та перевести на Спеціальний рахунок попередню суму, яка не перевищує Максимального балансу Спеціального рахунку, але не менша за Мінімальну суму вибірки на Спеціальний рахунок.

4. Після цього Позичальник може вибрати додаткові суми з Суми Надання та перевести їх на Спеціальний рахунок, що підлягає обмеженням, визначеним нижче у абзаці 6, та має відповідати слідуючим умовам для кожної потрібної вибірки:

(а) Позичальник надав Банку фінансові документи та будь-які інші докази, що їх вимагає Банк, з метою підтвердження того, що суми, витрачені із Спеціального рахунку, були належним чином використані.

(б) Після здійснення відповідної вибірки з Суми Надання та переведення такої суми на Спеціальний рахунок, баланс Спеціального рахунку не повинен перевищувати Максимального балансу Спеціального рахунку.

(в) За винятком того, на що Банк може погоджуватись час від часу, сума потрібної вибірки з Суми Надання для переведення на Спеціальний рахунок має бути не меншою ніж мінімальна сума вибірки Спеціального рахунку.

5. Без обмеження вимог вищезазначеного абзацу 4 (а). Позичальник має надати, в будь-який час після отримання обґрунтованого прохання з боку Банку, звіт про баланс та інші подробиці Спеціального рахунку, включаючи звіт про використання рахунку та такі інші документи та підтвердження, які Банк може вимагати для підтвердження того, що платежі із Спеціального рахунку здійснювалися відповідно до вимог цієї Додаткової статті.

6. Попри положення абзацу 4 цієї Додаткової статті, Позичальник не повинен вибирати кошти з Суми Надання для покладення на Спеціальний рахунок, якщо Банк не погодиться інакше,

(а) коли Банк визначить у будь-який час, що всі подальші вибірки Суми Надання мають здійснюватися відповідно до положень Розділу 2.03 (а) цієї Угоди; або

(б) як тільки Сума Надання, розподілена за прийнятними Категоріями, буде дорівнювати двум Максимальним балансам Спеціального рахунку.

Після цього вибірки з Суми Надання, розподіленої між прийнятними категоріями, мають здійснюватися відповідно до таких процедур, які будуть визначені Банком у повідомленні Позичальникові. Такі подальші вибірки мають здійснюватися тільки після того та в тій мірі, як Банк влаштує те, що всі суми, які залишаються на депозиті на Спеціальному рахунку на дату такого повідомлення, будуть використані для здійснення платежів за прийнятними витратами.

7 (а) Якщо Банк коли-небудь визначить, що будь-який платіж із Спеціального рахунку, або будь-яке використання такого рахунку:

(i) були здійснені на покриття витрат, які не є прийнятними відповідно до абзацу 2 цієї Додаткової статті, або в сумі, яка не є прийнятною відповідно до цього абзацу;

(ii) не були обгрунтовані в документації, наданій Банку;

(б) в такому випадку Банк може вимагати від Позичальника:

(i) надати такі додаткові підтвердження, які вимагатиме Банк;

або

(ii) покласти на Спеціальний рахунок (або, на вимогу Банку, повернути Банкові) суму, яка дорівнює сумі такого платежу, або його частині, яка не є прийнятною або обгрунтованою.

В разі встановлення Банком обставин, описаних у (а) (i) або (ii), здійснення подальших вибірок Суми Надання для покладення на Спеціальний рахунок забороняється (якщо Банк не погодиться на інші умови) доти, доки Позичальник (x) не покладе на Спеціальний рахунок або не поверне Банкові суму, яка дорівнює сумі такого платежу (або його частині), яка, як було визначено, не була прийнятною або обґрунтованою, або (y) не надасть додаткові підтвердження, які задовольнять Банк, того, що суми, витрачені перед тим із Спеціального рахунку, були використані належним чином.

8 (а) Якщо Банк коли-небудь встановить, що будь-яка сума, яку не внесено на Спеціальний рахунок, не буде потрібна для покриття подальших платежів за прийнятними витратами, Позичальник повинен, негайно після повідомлення з боку Банку, виплатити Банкові наперед таку несплачену суму. Подібним чином, якщо Банк вкаже Позичальникові сплатити Банкові суму відповідно до абзацу 7 (б) (ii), то Позичальник повинен сплатити Банкові таку несплачену суму наперед, негайно після повідомлення з боку Банку. З цією метою, вимога про те, що виплати наперед за Позикою мають відбуватися у Дні виплати процентів, не застосовується відповідно до абзацу 8 (в) нижче.

(б) Позичальник, за попереднім повідомленням на адресу Банку, наданим відповідно до Розділу 3.07 (a) Стандартних умов, може виплатити наперед на будь-який День сплати процентів усю суму коштів, покладених на Спеціальний рахунок, або будь-яку їхню частину.

(в) Будь-які виплати наперед сум, визначених у підабзацах (а) та (б) вище, мають здійснюватися відповідно до Розділу 3.07 Стандартних умов, проте встановлюється, що такі виплати наперед не повинні відповідати вимогам щодо Мінімальної суми передоплати, визначеної у Розділі 2.02 (б) Кредитної угоди; окрім чого, встановлюється, що всі виплати наперед, які здійснюються в день, інший ніж День виплати процентів, мають своїм наслідком обов'язок Позичальника сплатити будь-які витрати на закриття позиції, розмір яких буде оцінений Банком та повідомлений Позичальникові. Окрім того, виплати наперед сум, визначених у підабзацах (а) та (б) вище мають застосовуватися Банком відповідно до Положень Розділу 3.07 (d) (ii) Стандартних умов.